浙江万里扬股份有限公司募集资金管理办法
2016 年 4 月（修订）
第一章 总 则
第一条 为规范浙江万里扬股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)
募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，根据《中华人民
共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 首次公开发行股票并上市管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通
知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》（以下简称“《中小企业板上市公司规范运作指引》”）
及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
法律、法规、规章和规范性文件以及《浙江万里扬股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、
发行权证等)以及非公开发行股票、向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 本办法是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金
投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司
或控制的其他企业遵守本办法。
第四条 董事会负责建立健全募集资金管理制度，确保本办法的有效实施。
董事会、监事会、独立董事应勤勉尽责，切实履行募集资金使用的监督职责，
及时披露募集资金的使用情况，确保募集资金使用规范、公开和透明。
第五条 凡违反本办法规定使用募集资金，致使公司遭受损失时(包括经济损
失和名誉损失)，公司应视具体情况，追究相关人员的责任，包括民事赔偿责任。
第二章 募集资金存管
第六条 募集资金的存放应坚持集中管理、便于监督的原则。
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用
作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存
放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议
至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000
万元或募集资金净额的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具商业银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证
券交易所备案后公告。
第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。
商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，
以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销
该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。公
司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，公司的
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正
当利益。
第十二条 募集资金的使用，必须严格按照公司相关资金管理制度和本办法
的规定，履行资金使用的申请和审批程序。所有募集资金项目资金的支出，均先
由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审
核，再报总经理审核，最后报董事长签字后，方可予以付款；超过董事长授权范
围的，应报董事会审批。资金使用部门应当编制具体工作进度计划，保证按计划
进度完成，财务部门负责对工作进度计划的完成情况进行监督。
公司在支付募集资金投资项目款项时，对于付款的金额、付款时间、付款对
象等事项,应当保存好相关依据性材料以备查询。
第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
（一）安全性高、满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好、不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得抵押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所
备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告
下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况、包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会和保荐机构出具的意见。
第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十五条 公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况，出具《公
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。募投项目实际使用募集资
金与最近一次披露的投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集
资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资
金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十六条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项
目。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账到6
个月内以募集资金置换自筹资金，置换事项应当经董事会审议通过、会计师事务
所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披
露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条 公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2
个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机
构出具的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立
董事、监事会、保荐机构发表意见后提交股东大会审议。
第十九条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保
对募投项目的有效控制。
第二十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募
资金），根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，可
以按照以下先后顺序有计划的使用：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还商业银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
上市公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的
进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。
如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照本办法超募资金归还商业银行贷款或
者补充流动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具专
项意见，依照《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，
还应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《股票上市规则》第九
章、第十章的要求履行信息披露义务。
第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合
以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）过去 12 月内未进行风险投资；
（六）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资（指
《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第一节所界定的风险投资）、不对
控股子公司以外的对象提供财务资助；
（七）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见并公告。
上述事项应当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易。
第二十二条 公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还商业银行借款，
每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还商业银行借款的，应当经公司股东大
会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确意见
并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助并披露。
第四章 募集资金投资项目的变更
第二十三条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向
议案后，方可变更募集资金投向。
第二十四条 公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。
第二十五条 董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行
性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
第二十六条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的
意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投
资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
动资金）的，应当履行相应程序及披露义务。
第二十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集
资金净额 10%以上的，使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第三十条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季
度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
第三十一条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度
募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本办法、《中小企业板
上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金
实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
第三十二条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进
行一次现场核查，每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放
与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分
析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务
所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资
产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担
必要的费用。
第六章 附 则
第三十五条 本办法所称“以上”、“以内”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。
第三十六条 本办法解释权属于董事会。
第三十七条 本办法经公司股东大会审议批准后实施，修订亦同。
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