浙江六和律师事务所
关于
浙江万里扬股份有限公司
2016 年第一期员工持股计划
之
法律意见书
浙江六和律师事务所
二〇一六年四月
浙江六和律师事务所关于
浙江万里扬股份有限公司
2016 年第一期员工持股计划之法律意见书
浙六和法意（2016）第 0106 号
致：浙江万里扬股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点
指导意见》”）及《浙江万里扬股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）受浙江万里扬股份有限公
司（以下简称“公司”或“万里扬”）委托，就公司拟实施的浙江万里扬股份有
限公司 2016 年第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜
出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、
真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而
无任何隐瞒或重大遗漏。
2. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复
印件或扫描件与原件相符。
本所仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本
次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告。
本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原浙江万里扬变速器有限公司整
体变更设立的股份有限公司，于 2008 年 1 月在浙江省工商行政管理局完成了股
份有限公司的注册登记手续。
经中国证监会证监许可[2010]652 号文《关于核准浙江万里扬变速器股份有
限公司首次公开发行股票的批复》核准，万里扬采用网下向符合条件的投资者询
价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行 4,250 万股股份，
其中，网下配售 850 万股，网上发行 3,400 万股，发行价格为 30 元每股。2010
年 6 月 18 日，万里扬网上公开发行的 3,400 万股社会公众股在深交所公开上市
交易，股票简称为“万里扬”，股票代码为 002434。
公司现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91330000754921594N 的营业执照；经核查，公司类型为上市股份有限公司，截
至本法律意见书出具日公司注册资本为人民币 102,000 万元，法定代表人为黄河
清，住所为浙江省金华市宾虹西路 3999 号。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司（上市），
未有依据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《试点指导意
见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划的主要内容
2016 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《浙江万里
扬股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计
划（草案）》”）及其摘要。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的
基本内容为：本次员工持股计划设立时的资金总额不超过人民 27,540 万元。本
次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。
本次员工持股计划的股票来源为认购公司重大资产重组配套融资中的非公
开发行的股票（以下简称“标的股票”）。上述“重大资产重组”是指公司拟以发
行股份及支付现金的方式购买芜湖奇瑞变速箱有限公司 100%股权并同时募集配
套资金。本次员工持股计划认购标的股票的金额不超过 27,540 万元，认购股份
不超过 30,000,000 股。本次员工持股计划所持有的标的股票约占公司本次非公开
发行后股本总额的 2.22%，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累
计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不
超过公司股本总额的 1%。
本次员工持股计划认购万里扬本次非公开发行股票募集配套资金的发行价
格为 9.18 元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第十一次会议决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易均价（即 9.81 元/股）的 90%（即 8.83 元/股）。若
公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
三、 本次员工持股计划的实质条件
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查：
1. 根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本
次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完
整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）
项关于依法合规原则的相关要求。
2. 根据公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认并经本所律师核查，
本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》
第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3. 根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划已确定的参加
对象的书面确认并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，
自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项
关于风险自担原则的相关要求。
4. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象包括公司
的部分董事、监事、高级管理人员、业务核心骨干人员及全资、控股子公司符合
认购条件的员工，其中，公司董事、监事、高级管理人员参加人共 4 人，符合《试
点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5. 根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、
自筹资金等合法的途径，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的
相关规定。
6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为认购公
司重大资产重组配套融资中非公开发行的股票，符合《试点指导意见》第二部分
第（五）项第 2 小项的相关规定。
7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为自完成本
员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算，至员工持股计划项下的万里
扬股票全部减持完毕时止，本员工持股计划自行终止。员工持股计划认购非公开
发行股份的锁定期为 36 个月，自员工持股计划所认购公司股票发行上市之日起
算。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（六）项第 1 小项的相关规定。
8. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购的标的股票数量
不超过 30,000,000 股，涉及的股票数量约占公司本次非公开发行后股本总额的
2.22%，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本
总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额
的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于
上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项
第 2 小项的规定。
9. 根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划设管理委员会，对员工持
股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。持有人拥有参加持有人会议、
按份额比例享有本员工持股计划的权益等权利及相关义务。股东大会授权董事会
全权办理与本次员工持股计划相关的事宜。
公司拟委托财通证券资产管理有限公司管理本次员工持股计划，并将与其签
订《财通证券资管万里扬通鼎 25 号定向资产管理计划管理合同》（合同编号：财
通 TD（2016）25，以下简称“《通鼎 25 号管理合同》”），明确合同当事人的权利
义务。根据《通鼎 25 号管理合同》，财通证券资产管理有限公司将以“财通证券
资管万里扬通鼎 25 号定向资产管理计划”的名义开立证券交易账户。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第
（七）项的相关规定。
10. 公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》
并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经
对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
（九）项的规定。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
四、 本次员工持股计划涉及的法定程序
（一） 根据公司提供的会议文件及在深圳证券交易所网站发布的公告，截
至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1. 公司已召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，
符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2. 公司于 2016 年 4 月 22 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决，符合《试点指导意见》
第三部分第（九）项的规定。
3. 公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见；公司监事会
对本次员工持股计划发表了意见，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益或以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员
工持股计划的情形；公司在深圳证券交易所网站公告了上述董事会决议、《员工
持股计划（草案）》及其摘要、独立董事及监事会意见等，符合《试点指导意见》
第三部分第（十）项的规定。
4. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二） 根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下
列程序：
1. 公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大
会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东
所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
2. 万里扬本次员工持股计划股票来源的募集配套资金非公开发行股票事宜
需经股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
五、 本次员工持股计划的信息披露
公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见；公司监事会对
本次员工持股计划发表了意见，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已
按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披
露义务。
（二） 根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限
于：
1. 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
2. 待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披
露员工持股计划的主要条款。
3. 公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时
公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4. 公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1） 报告期内持股员工的范围、人数；
（2） 实施员工持股计划的资金来源；
（3） 报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4） 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5） 本次员工持股计划管理方的变更情况；
（6） 其他应当予以披露的事项。
六、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工
持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规
定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员
工持股计划尚需经公司股东大会审议通过且募集配套资金非公开发行股票事项
需经中国证监会核准后方可实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的
信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及
规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
律师事务所负责人签名：郑金都
经办律师签名：蒋政村 、蒋 贇
浙江六和律师事务所
2016 年 4 月 25 日
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