浙江万里扬股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方
式收购奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞股份”）持有的芜湖奇瑞变速箱
有限公司（以下简称“奇瑞变速箱”）100%股权（以下简称“标的资产”）；同时，
向万里扬集团有限公司、财通证券资管万里扬通鼎 25 号定向资产管理计划、蔡
锦波、盛春林、金锦洪、张正明、徐伯坚等 7 名特定投资者非公开发行股票募集
配套资金（以下简称“本次重组”）。公司聘请中水致远资产评估有限公司对本次
重组标的资产进行了评估，并出具了中水致远评报字[2016]第 2014 号《浙江万
里扬股份有限公司拟发行股份及支付现金购买芜湖奇瑞变速箱有限公司股权项
目资产评估报告》。
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明如下：
1、为公司发行股份及支付现金购买标的资产出具评估报告的中水致远资产
评估有限公司具有证券期货相关业务资格。中水致远资产评估有限公司及经办评
估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现
实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。中水致远资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种
评估方法对奇瑞变速箱 100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估
值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对奇瑞
变速箱 100%股权价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法
合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定
价公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合奇
瑞变速箱实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机
构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估
结论具有合理性，评估定价公允。
（以下无正文）
浙江万里扬股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 25 日
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