证券代码:002434 证券简称:万里扬 公告编号:2016-040
浙江万里扬股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬股份有限公司(以下简称“公司”或“万里扬”或“上市公司”)
第三届董事会第十一次会议通知于2016年4月12日以电子邮件、书面形式送达公
司全体董事,并于2016年4月22日在浙江金华公司会议室召开,会议应参与董事9
名,实际参与董事9名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的
有关规定。董事长黄河清先生主持会议。
本次会议审议的议案中,除第十九项和第二十三项议案以外的议案均涉及关
联交易,董事长黄河清、董事吴月华夫妇为公司的实际控制人,董事吴妙贞为吴
月华的妹妹,董事王维传、董事胡春荣、董事任华林为本次员工持股计划参与对
象,均为关联董事,因此,黄河清、吴月华、吴妙贞、王维传、胡春荣和任华林
六名董事回避了对上述涉及关联交易议案的表决,有效表决票为3票。第十九项
和第二十三项议案不涉及关联交易,有效表决票为9票。
会议逐项审议通过并形成以下决议:
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、
规范性文件的相关规定,公司董事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证
和审慎核查,认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的条件。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买芜湖奇瑞变速箱有限
公司100%股权的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易的形式购买奇
瑞汽车股份有限公司(以下简称“奇瑞股份”)持有的芜湖奇瑞变速箱有限公司
(以下简称“奇瑞变速箱”或“标的公司”)100%股权(以下简称“本次交易”
或“本次重大资产重组”)。与会董事逐项审议了本次交易项下发行股份及支付现
金购买资产的方案,主要内容如下:
(一)本次交易项下发行股份及支付现金购买资产部分
1、交易标的
交易标的(标的股权或标的资产)为奇瑞股份持有的奇瑞变速箱100%股权。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
2、交易对方
交易对方为:奇瑞股份。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
3、交易对价、支付方式及金额
根据中水致远资产评估有限公司(以下简称“致远评估”)出具的以2015
年12月31日为评估基准日的中水致远评报字[2016]第2014号《浙江万里扬股份有
限公司拟发行股份及支付现金购买芜湖奇瑞变速箱有限公司股权项目资产评估
报告》,采用收益法确定的奇瑞变速箱股东全部权益评估价值为260,006.80万元。
根据上述评估值,双方协商确定的本次交易价格为260,006.80万元。其中:以发
行股份方式向交易对方合计支付160,000万元,占交易对价的61.54%;以现金方
式向交易对方合计支付100,006.80万元,占交易对价的38.46%。具体如下:
交易对方在 对价支付方式及金额
序 交易对方
标的公司的 转让对价(元) 现金对价金额 股份对价金额 股份对价数
号 名称
持股比例 (元) (元) 量(股)
1 奇瑞股份 100% 2,600,068,000 1,000,068,000 1,600,000,000 165,289,256
合计 100% 2,600,068,000 1,000,068,000 1,600,000,000 165,289,256
注:以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整;若发行价
格调整的,股份对价数量相应调整。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
4、支付期限
本次发行股份及支付现金购买资产中的股份对价,由万里扬通过向交易对方
非公开发行股份的方式支付。全部股份由万里扬在《浙江万里扬股份有限公司与
芜湖奇瑞变速箱有限公司现有股东奇瑞汽车股份有限公司之发行股份及支付现
金购买资产协议》(以下称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”)生效且
标的股权过户手续办理完毕且深圳证券登记公司所需材料齐备后5个工作日内开
始办理本次向奇瑞变速箱股东发行股份事宜。
本次发行股份及支付现金购买资产中的现金对价分两期支付,标的股权交割
日后10个工作日内向奇瑞股份支付5.5亿元作为标的股权的第一期现金交易对
价;在第一期现金交易对价支付期限届满后4个月内或万里扬本次交易的配套募
集资金全额到帐后10个工作日内(以先到者为准)向奇瑞股份支付所有剩余款项。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
5、过渡期间损益的归属
本次交易经中国证监会核准后,奇瑞股份与万里扬应尽快协商确定标的股权
交割日及交割审计基准日(交割审计基准日暂定为标的股权交割日的前一月月
末,具体时间最终由双方协商确定)等交割审计事宜,聘请具有证券从业资质的
会计师事务所对奇瑞变速箱在过渡期间的损益进行交割审计并出具交割审计报
告。万里扬、奇瑞股份确认,自评估基准日(不含当日)至交割日(含当日),
奇瑞变速箱如实现盈利,或因其他原因而增加的净资产的部分归万里扬所有;如
发生亏损,或因其他原因而减少的净资产部分,由奇瑞股份以现金方式向万里扬
补足,万里扬有权选择就补足部分在向奇瑞股份支付的现金对价金额中作相应扣
减或要求奇瑞股份在交割审计报告出具之日起十个工作日内向万里扬补足现金。
过渡期间的损益的确定以交割审计报告为准。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
6、交割
鉴于奇瑞变速箱系由奇瑞股份剥离其原变速箱相关业务和资产新注册成立
的有限责任公司,奇瑞股份保证原属变速箱相关业务的全部非经营性负债已于本
协议生效前由奇瑞股份履行完毕,不会增加奇瑞变速箱正常经营业务之外的义务
或对奇瑞变速箱造成任何不利影响。
双方同意,原则上双方应于本次交易经中国证监会核准后30日内办理完毕标
的股权交割事宜。
于上述交割手续完成后,万里扬应当委托具有证券从业资格的会计师事务所
对奇瑞股份以标的股权认购标的股份进行验资并出具验资报告。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
7、本次决议有效期
本次决议的有效期为万里扬股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购
买资产议案之日起十二个月。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
(二)本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
1、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行,发行对象为奇瑞股份。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股
面值人民币1.00元。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
3、发行股份的定价基准日、定价依据、发行价格和发行数量
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十一
次会议决议公告日,即2016年4月25日。
根据《重组管理办法》,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次交易双方经协商,确定公司本次发行股份购买资产的市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价,该市场参考
价的90%为8.83元/股,最终确定发行价格为9.68元/股,发行股份数量为
165,289,256股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至交易对方名下之日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将作相应调整。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
4、发行股份的锁定期
本次交易对方奇瑞股份就其因本次发行股份购买资产而获得的万里扬股份
的锁定事项承诺如下:
“本次交易中本单位以持有的奇瑞变速箱股权认购的万里扬股份的锁定期
为四年,自标的股份上市之日起满48个月方可解除限售。
本单位同意若前述所认购的标的股份的锁定期的规定与中国证监会的最新
监管意见不相符的(在中国证监会最新监管意见要求延长认购人的锁定期的情况
下),将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次股份发行结束后,本单位由于万里扬送红股、转增股本等原因而新增取
得的万里扬股份,亦应遵守上述期限。”
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司非公开发行股份募集配套资金的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易的形式购买奇
瑞股份持有的奇瑞变速箱100%股权。与会董事逐项审议了本次交易项下公司非公
开发行股份募集配套资金的方案,主要内容如下:
(一)发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股(A股),每股面
值人民币1.00元。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
(二)发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为万里扬集团有限公司(以下称“万
里扬集团”)、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明、徐伯坚、财通证券资管万里
扬通鼎25号定向资产管理计划(以下称“财通资管计划”)共7名投资者。投资
者及其认购具体情况如下:
序号 交易对方 认购金额(元) 认购股份数(股)
1 万里扬集团 410,444,629.92 44,710,744
2 蔡锦波 220,320,000 24,000,000
3 盛春林 238,680,000 26,000,000
4 张正明 183,600,000 20,000,000
5 金锦洪 91,800,000 10,000,000
6 徐伯坚 91,800,000 10,000,000
7 财通资管计划 275,400,000 30,000,000
合计 1,512,044,629.92 164,710,744
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股份,且均为现金认购。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
(三)发行股份的定价基准日、定价依据、发行价格和发行数量
公司本次拟向万里扬集团、财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计
划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚等7名特定投资者锁价发行股份
募集配套资金。根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定,上市公司非公
开发行股票,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%,本
次发行股份募集配套资金的发行价格按第三届董事会第十一次会议决议公告日
(2016年4月25日)前20个交易日公司股票均价确定,即9.81元/股,按90%计算
为8.83元/股,最终本次募集配套资金的发行价格确定为9.18元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项,本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应调整。
本次交易拟募集配套资金不超过151,204.46万元。本次配套募集资金发行股
票数量为不超过164,710,744股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行数量将进行相应调
整。在该范围内,最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独
立财务顾问协商确定。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
(四)上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
(五)锁定期
1、参与认购本次募集配套资金发行股份的万里扬集团、蔡锦波、盛春林、
金锦洪、张正明和徐伯坚承诺:
“本人/本公司所认购万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份
发行上市之日起三十六个月内,不得以任何方式转让,包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让认购股份,也不由公司回购认购股份。如因认购
股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的,增加的股份亦遵照前述三十六
个月的锁定期进行锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,本人/本公司不转让在本次交易中认购的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的,将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
2、参与认购本次募集配套资金发行股份的财通证券资管万里扬通鼎25号定
向资产管理计划管理人财通证券资产管理有限公司代表“财通证券资管万里扬通
鼎25号定向资产管理计划”承诺:
“本公司拟通过设立并管理的‘财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理
计划’认购的万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份发行上市之日
起三十六个月内,不得以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让认购股份,也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司
送红股、转增股本等原因而增加的,增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期
进行锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,本公司设立并管理的“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”
不转让在本次交易中认购的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的,将根据
相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
(六)募集资金用途
本次交易募集的配套资金不超过151,204.46万元,募集配套资金扣除中介费
用后,用于支付购买标的股权的现金对价、偿还上市公司银行借款及补充奇瑞变
速箱所需流动资金。若上市公司向交易对方支付现金对价的时间早于本次交易募
集配套资金到账的时间,则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市
公司先行支付的现金对价。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
(七)决议的有效期
本次交易的决议的有效期为自万里扬股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》
公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组规定》”)第四条的规定进行审慎分析,
认为本次重大资产重组符合《重组规定》第四条的规定:
1、本次拟购买的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项的,在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的董事会决议公告前已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批
复文件;本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为涉及有关报批事
项的,公司已在《浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书(草案)》中详细披露已向有关主管部门报批的进展
情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示,符合
《重组规定》第四条要求。
2、本次拟购买的标的资产为奇瑞变速箱100%股权,在本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的董事会决议公告前,该等标的股权不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况;各标的股权的股东合法持有标的股权
的股份,不存在限制和禁止转让的情形,符合《重组规定》第四条要求。
3、本次拟购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性(包括取得生产经营
所需要的专利权等无形资产),有利于公司在人员、销售、采购、生产、知识产
权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条要求。
4、本次拟购买的标的资产能为公司带来较好的盈利能力。本次发行股份及
支付现金购买资产有利于公司改善财务状况,增强持续盈利能力,并且有利于公
司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、避免同业竞争。符合《重
组规定》第四条要求。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
本次交易的发行股份及支付现金购买资产部分(不含募集配套资金部分)系
向上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方之外的交易对方发行股份及
支付现金购买资产,本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人未发生变
更,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易构成关联交易的议案》
根据深交所上市规则的相关规定,本次交易对方奇瑞股份是万里扬的潜在关
联法人,本次交易完成后,奇瑞股份通过本次交易成为直接持有万里扬5%以上股
份的股东,且上述事项预计在未来十二个月内发生;本次交易的募集配套资金认
购方之一万里扬集团有限公司为万里扬的控股股东,其持有公司33.27%的股权,
为公司的关联方;另一配套募集资金认购方财通证券资管万里扬通鼎25号定向资
管计划由公司2016年第一期员工持股计划认购,该员工持股计划份额持有人包括
公司董事兼总经理王维传、董事兼董事会秘书胡春荣、董事兼特种车公司总经理
任华林、监事兼审计部部长周新良在内的42名公司员工。因此本次交易构成关联
交易。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据本次交易的需要,公司聘请中水致远资产评估有限公司对本次交易所涉
及的标的公司的股东全部权益价值进行了评估,出具了“中水致远评报字[2016]
第2014号”《浙江万里扬股份有限公司拟发行股份及支付现金购买芜湖奇瑞变速
箱有限公司股权项目资产评估报告》。
1、为公司发行股份及支付现金购买标的资产出具评估报告的中水致远资产
评估有限公司具有证券期货相关业务资格。中水致远资产评估有限公司及经办评
估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现
实的和预期的利害关系,评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估
假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易
提供价值参考依据。中水致远资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种
评估方法对奇瑞变速箱 100%股权价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估
值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、
公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对奇瑞
变速箱 100%股权价值在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法
合理,与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格,交易标的评估定
价公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合奇
瑞变速箱实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述,公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合
理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的评估报告的评估结论合理,评估机
构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估
结论具有合理性,评估定价公允。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易有关审计报告、评估报告的议案》
根据本次交易的需要,公司聘请的华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
对本次交易所涉及的标的公司奇瑞变速箱进行了审计,并出具了会审字
[2016]2762号《审计报告》,具体内容详见公司于本决议公告同日在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn/)上披露的审计报告。
根据本次交易的需要,公司聘请的中水致远资产评估有限公司对本次交易所
涉及的标的公司奇瑞变速箱的股东全部权益价值进行了评估,并出具了“中水致
远评报字[2016]第2014号”《浙江万里扬股份有限公司拟发行股份及支付现金购
买芜湖奇瑞变速箱有限公司股权项目资产评估报告》,具体内容详见公司于本决
议公告同日在巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn/)披露的评估报告。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于<浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
根据本次交易的需要,同意公司编制的《浙江万里扬股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,具体
内容详见公司于本决议公告同日在巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn/)
披露的《浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
十、审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性说明的议案》
董事会认为,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及
公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法
定程序完整、合法、有效;公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法
有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。具体内容详见公司于本决议公告同日在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn/)上披露的《浙江万里扬股份有限公司董事会关
于发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性说明》。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案》
为保证公司本次重大资产重组顺利进行,董事会拟提请公司股东大会授权董
事会全权办理本次交易的相关事宜,包括但不限于:
1、根据法律、法规等其他规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施
本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关出售、购买资
产价格、发行时机、发行数量、发行价格、股份转让等事项;
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜等;
3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易进行
相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有
关的协议和文件的修改;
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司重大资产重组有关的
一切协议和文件,并办理与本次重大资产重组相关的申报事项;
5、在股东大会决议有效期内,若监管部门政策要求或市场条件发生变化,
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况,在股东大会
决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整;
6、本次重大资产重组完成后,相应修改公司经营范围及股本等相关公司章
程条款,办理相关工商变更登记的相关事宜,包括签署相关法律文件;
7、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外,调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关中介机构事
宜;
8、本次重大资产重组完成后,办理本次发行股份购买资产所发行的股票在
证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市及办理业绩补偿股份注销事宜;
9、按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价
的情况,按照价格优先的原则合理确定募集配套资金的发行对象、发行价格和发
行股数。
10、在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内,
授权董事会办理与本次资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与
注销事宜的议案》
根据公司与交易对方签署《浙江万里扬股份有限公司与芜湖奇瑞变速箱有限
公司现有股东奇瑞汽车股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产的盈利预
测补偿协议》(以下称为“《盈利预测补偿协议》”),如奇瑞变速箱实际净利润
数低于承诺净利润数的,补偿方将根据各自签署的《盈利预测补偿协议》以各自
通过本次交易获得的公司股份进行补偿,由公司分别以人民币1.00元的总价格进
行回购并予以注销。
为保证业绩补偿情况发生时,应补偿股份能够顺利回购并注销,根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有
关规定,提请股东大会授权董事会在股东大会作出的业绩补偿股份回购与注销决
议范围内全权处理公司与业绩补偿股份回购与注销的有关事宜,包括但不限于:
1、按照《盈利预测补偿协议》约定计算应回购并注销的股份数量,并办理
股份锁定手续;
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与业绩补偿股份回购与注销有关
的所有法律文件;
3、办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜,包括但不限于发布债权人公
告、按债权人要求清偿债务或者提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《公司章程》中关于股本的
相应条款并办理工商变更登记等;
4、与应补偿股份回购与注销相关的其他事宜。
本授权事项自股东大会审议通过且本次重大资产重组涉及的新增股份登记
至交易对方账户之日生效,至交易对方在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿
义务履行完毕之日终止。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司与奇瑞汽车股份有限公司签署附条件生效之<发行
股份及支付现金购买资产协议>的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买奇瑞股份持有的奇瑞变速箱100%
股权并募集配套资金。针对本次交易,公司拟与奇瑞股份签署《浙江万里扬股份
有限公司与芜湖奇瑞变速箱有限公司现有股东奇瑞汽车股份有限公司之发行股
份及支付现金购买资产协议》,上述协议将在本次董事会审议通过后签署,并附
条件生效。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司与奇瑞汽车股份有限公司签署附条件生效之<盈利
预测补偿协议>的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买奇瑞汽车股份有限公司持有的芜
湖奇瑞变速箱有限公司100%股权并募集配套资金。针对本次交易,公司拟与奇瑞
汽车股份有限公司签署《浙江万里扬股份有限公司与芜湖奇瑞变速箱有限公司现
有股东奇瑞汽车股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿
协议》,上述协议将在本次董事会审议通过后签署,并附条件生效。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司与配套募集资金发行对象签署<股份认购协议>的议
案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买奇瑞汽车股份有限公司持有的芜
湖奇瑞变速箱有限公司100%股权并募集配套资金。针对本次交易,公司拟与万里
扬集团有限公司、财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划、蔡锦波、盛
春林、金锦洪、张正明、徐伯坚签署《浙江万里扬股份有限公司重大资产重组之
募集配套资金之发行股份之附条件生效的股份认购协议书》,上述协议将在本次
董事会审议通过后签署,并附条件生效。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
十六、审议通过《浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划(草案)
及摘要的议案》
为极响应国家号召,通过员工持股计划,形成资本所有者和劳动者利益共同
体,进一步建立和完善劳动者和所有者的利益共享机制,使员工的个人利益与公
司的长远发展更加紧密地结合在一起;为建立公司与管理层及员工之间的利益共
享与约束机制,提高员工的凝聚力,增强公司的核心竞争力,更加充分地调动员
工的积极性和创造性,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及《公司
章程》的规定,制定了《浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划(草
案)》及其摘要。
《浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划(草案)》及其摘要
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理浙江万里扬股份有限公司
2016年第一期员工持股计划的议案》
为保证公司员工持股计划的顺利实施,提请股东大会授权董事会办理与员工
持股计划相关的事宜,包括但不限于以下事项:
(一)授权董事会办理员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照员工
持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡
持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项。
(二)授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。
(三)员工持股计划经股东大会审议通过后,在实施年度内,若相关法律、
法规、政策发生变化的,授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持
股计划作相应调整。
(四)授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
十八、审议通过《关于制定<浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股
计划管理规则>的议案》
为规范公司2016年第一期员工持股计划的实施,根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有
关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《浙
江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划(草案)》的规定,公司特制
定《浙江万里扬股份有限公司2016年第一期员工持股计划管理规则》。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
十九、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
为顺利完成本次资产重组,公司拟聘请国信证券股份有限公司担任本次资产
重组的独立财务顾问;聘请浙江六和律师事务所担任本次资产重组的法律顾问;
聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)、天健会计师事务所(特殊普通合伙)
担任本次资产重组的审计机构;聘请中水致远资产评估有限公司担任本次资产重
组置出资产的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经
验。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
二十、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
2015年2月11日,深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引(2015年修订)》,为规范公司募集资金管理,提高募集资金使
用效率,特修订《募集资金管理办法》。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
二十一、审议通过《关于<本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填
补措施>的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场监控发展的若干意见》 国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规范性文件的要求,公司
就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提
出了具体的填补回报措施,具体内容详见公司于本决议公告同日在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于本次重大资产重组摊薄上市公司即
期回报情况及填补措施公告》。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
二十二、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司于本决议公告同日在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于前次募集资金使用情况报告》及天
健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。
二十三、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定在浙江万里扬股份有限公司会议室召开2016年第二次临时股东大
会,会议时间另行通知。具体内容详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn/)。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司
董事会
2016年4月25日