长高集团：国信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的专项核查意见_股票频道

国信证券股份有限公司关于

湖南长高高压开关集团股份公司

发行股份及支付现金购买资产并配套资金暨关联交易

申请文件反馈意见的专项核查意见

中国证券监督管理委员会：

贵会2016年2月4日下发的第160048号《中国证监会行政许可项目审查一次反

馈意见通知书》 (以下简称“反馈意见”)已收悉。根据反馈意见的要求，国信

证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”)作为湖南长高高

压开关集团股份公司(以下简称 “长高集团”或“申请人”或“公司”)独立财

务顾问，就反馈意见要求独立财务顾问核查的事项进行了认真核查，现将核查情

况及核查意见汇报如下（如无特殊说明，本回复中简称与重组报告书（草案）中

的简称具有相同含义）：

反馈问题 1

1.申请材料显示，本次交易上市公司拟向特定对象非公开发行股票募集不超

过 110,174.20 万元配套资金，用于郑州金惠项目建设、支付现金对价及补充上市

公司流动资金。申请材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求，披露上述募投

项目预期收益、进度安排、资金需求测算依据、项目必要性、募集资金的必要

性、募集资金失败的补救措施、募集资金管理和使用的内部控制制度、分级审

批权限、决策程序等。请你公司：1）按照我会相关规定，补充披露上述内容。

2）补充披露收益法评估中不包含募集资金投入带来的收益的依据。请独立财务

顾问和评估师核查并发表明确意见。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我

会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质

量和内部控制存在的问题并进行整改。

【回复】

1、补充披露上述募投项目预期收益、进度安排、资金需求测算依据、项目

必要性、募集资金的必要性、募集资金失败的补救措施、募集资金管理和使用

的内部控制制度、分级审批权限、决策程序等

上市公司已在《重组报告书》“第八节发行股份情况”之“三、本次交易

中募集配套资金的相关说明”中补充披露，补充披露具体内容如下：

【补充披露】

“……

（三）募集配套资金的用途、募投建设项目的相关说明

1、募集配套资金用途

本次交易，上市公司拟向特定对象非公开发行股票募集不超过 99,948.60 万

元配套资金，用于：（1）交易标的之一郑州金惠“金惠慧眼”关键技术研究以及

云平台建设项目 30,000 万元；（2）支付本次交易中的现金对价 31,567.65 万元

及中介机构费用；（3）剩余部分用于补充上市公司流动资金。

2、郑州金惠“金惠慧眼”关键技术研究以及云平台建设项目情况

序拟使用募集

项目名称投资总额建设期项目备案情况

号资金

“金惠慧眼”关键技

豫郑高新服务

1 术研究以及云平台建 51,870 30,000 2年

[2015]23781

设项目

（1）项目概况

项目购买 10,000 平方米场地，主要用于研发中心、产品测试中心、云数据

采集中心、云计算中心、云存储中心、成果展示体验中心、慧眼服务营销中心等

建设。主要使用智能图像识别技术、深度学习技术、云计算技术、云存储技术等

技术。项目建设过程中需使用高端 UNIX 服务器、中端 UNIX 服务器、高端 x86

服务器、中端 x86 服务器、采集与协同设备和 UPS 电源等设备。

（2）项目的实施主体、项目选址情况、项目实施方式

项目由郑州金惠实施，地点为郑州市高新区 IT 产业园。

本次募集资金到位后，将由上市公司以增资的方式将资金投入到郑州金惠，

由郑州金惠用于项目实施。

（3）项目建设背景和必要性

人工智能是一个广义的学术领域，其所使用的技术旨在根据数据和分析赋予

计算机能够做出类似人类的判断。该领域的研究包括语音识别、图像识别、自然

语言处理和专家系统等。在广阔的人工智能领域，图像识别尤为重要，这是因为

在人类借助于“五感”（视觉、听觉、嗅觉、触觉、味觉）获得的信息中，80%以

上来自于视觉信息。

作为一项战略性的新兴产业，欧美国家以及各大互联网公司都在人工智能领

域纷纷布局，力图掌握人工智能时代的主动权。微软、谷歌、IBM、Facebook、

亚马逊等国际巨头纷纷抢滩布局人工智能产业链，欧美发达国家纷纷推出人工智

能计划：如欧盟“人脑工程项目”、美国“大脑研究计划”等。2015 年两会期间李克

强总理提出了“互联网+”后，百度、阿里、腾讯在各种场合的对话与讲话中无不

表现出对人工智能领域的高度关注。

移动互联网、智能手机以及社交网络的发展带来了海量图像信息，不受地域

和语言限制的图像逐渐取代了繁琐而微妙的文字，成为了人们在网络中传词达意

的主要媒介。图像识别就是计算机如何像人一样读懂图片的内容，通过图像识别

一方面人类可以产生一种新的与外部世界交互的方式，让外部世界更加智能的运

行；另一方面可以让机器利用视觉识别技术去分析、理解和感知整个世界的人和

物以及自然场景，对感知到的信息做出智能的决策，然后代替人去执行和完成某

些任务。近年来，国际上深度神经网络学习技术的快速发展，促进了图像识别、

语音识别、自然语言处理等感知智能技术达到了实用化的水平，该技术已经成为

目前人工智能智能领域研究的热点。

目前，郑州金惠在图像识别技术领域拥有十多年的研究积累，拥有多项图像

识别发明专利和科研成果，是国内最早从事深度学习技术研究以及把深度学习技

术应用在图像识别产品中的公司之一。在已有图像识别核心技术的基础上，开展

该项目研究，是为了突破图像语义表达、图像理解和自主学习等方面的技术瓶颈，

既是郑州金惠技术发展的自然延伸，同时也是人工智能产业发展的大势所趋。金

惠云平台的建设，一方面是落实国务院《关于积极推进“互联网+”行动的指导意

见》——建设支撑超大规模深度学习的新型计算集群，构建包括语音、图像、视

频、地图等数据的海量训练资源库，加强人工智能基础资源和公共服务等创新平

台建设的必然要求；另一方面云平台可以为金惠慧眼服务提供强大的技术支撑，

更好的服务于慧眼服务业务。金惠在智慧教育、信息内容安全、智能交通、智慧

电网、视频智能分析方面的良好的业务发展态势对于智能图像识别提出了迫切的

需求，同时也为“金惠慧眼”项目提供了良好的应用和推广基础。该项目的建设，

必将进一步牢固树立金惠在图像识别核心技术方面的领先优势，并在各个业务方

向打开全新的市场。

（4）资金需求测算依据

“金惠慧眼”关键技术研究以及云平台建设项目资金需求测算如下：

（a）工程建设费用，其中办公场地购置费按照郑州当地市场价格估算，设

备及软件购置费按照购置计划及市场价格估算。

（b）工程建设其他费用，主要是办公场地装修费、人员费用，均按照采购、

聘用计划及市场价格估算。

（c）预备费用,按工程建设费用与工程建设其他费用之和的 10%计算。

（d）铺底流动资金，不超过正常达产年份流动资金需求的 30%。

项目总投资 51,870 万元，其中：工程建设费用合计 24,945 万元，工程建

设其他费用 10,025 万元，预备费用 5,135 万元，铺底流动资金 11,765 万元。

本项目投资概算见下表：

序号工程或费用名称投资估算（万元）比例（%）

1 工程建设费用 24,945 48.09%

1.1 办公场地购置费 10,000 19.28%

1.2 设备及软件购置费 14,945 28.81%

2 工程建设其他费用 10,025 19.33%

2.1 人员费用 5,215 10.05%

2.2 办公场地装修费 4,000 7.71%

2.3 其他 810 1.57%

3 预备费 5,135 9.90%

4 铺底流动资金 11,765 22.68%

投资总额 51,870 100.00%

项目总投资 51,870 万元，其中配套募集资金投入 30,000 万元，其余由郑

州金惠自筹解决。

……

（六）募集资金的必要性和资金需求测算依据

1、募集资金的必要性

上市公司资金不富余，募集配套资金是基于本次交易方案和公司财务状况

的综合考虑。

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并报表账面货币资金余额为 36,393.07

万元，其中 15,000 万元为国开发展基金有限公司投资的“湖南长高电气有限公

司智能高压配电箱总成系统等零部件数字化车间项目”专项资金，专款专用，

扣除此项资金后，上市公司可支配货币资金仅 21,393.07 万元,整体资金不富余，

不足以支付本次交易现金对价和上市公司未来资金需求。

2、补充流动资金测算依据

上市公司补充流动资金采用销售百分比法测算，公司预测了 2016 年末、2017

年末和 2018 年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的

经营性流动资金占用额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。公司新

增流动资金需求即为 2018 年末与 2015 年末流动资金占用额的差额，计算公式

如下：新增流动资金缺口=2018 年末流动资金占用金额－2015 年末流动资金占

用金额。

（1）未来三年收入预测

公司 2015 年末结转到 2016 年的未执行订单为 115,553 万元(含税)，预计

在 2016 年度可全部实现营业收入，其中开关设备订单 78,571 万元，两个光伏

发电项目 36,982 万元。根据上市公司 2015 年末结转到 2016 年度的未执行订单

的情况,2016 年上市公司预计营业收入比 2015 年可增长 50%左右。出于谨慎性

考虑,2016 年收入增长率取报告期最高的收入增长率,即 2015 年较 2014 年收入

增长率 38.71%,公司 2013-2015 年的营业收入年复合增长率为 15.53%，综合公

司产品及发展布局及行业情况，2017 年、2018 年按照年复合增长率 15%预计营

业收入。

（2）未来三年公司业务发展需要补充的流动资金的测算依据与测算过程

公司采用销售百分比法预测经营性流动资产和经营性流动负债科目。首先，

计算 2013 年末、2014 年末、2015 年末除货币资金、短期借款外的其他各主要

科目占营业收入的加权平均比重，然后以此为基础，预测除货币资金、短期借

款外其他各科目在 2016 年末、2017 年末、2018 年末的金额。

假设 2016 年营业收入增长 38.71%，2017 年、2018 年保持 15%的增长，未

来三年的经营性流动资产和流动负债如下表：

单位：万元

基期销售百预测期

项目

2013 年 2014 年 2015 年分比 2016 年度 2017 年度 2018 年度

营业收入① 49,629.12 47,836.57 66,356.19 92,045.56 105,852.40 121,730.26

应收票据 1,586.00 1,248.88 1,142.56 2.43% 2,234.78 2,570.00 2,955.50

应收账款 28,406.80 28,818.97 32,272.81 54.88% 50,517.58 58,095.22 66,809.50

预付账款 2,977.30 3,584.54 5,744.05 7.51% 6,914.23 7,951.37 9,144.07

存货 26,009.22 30,770.82 57,684.03 69.87% 64,313.20 73,960.18 85,054.21

经营性流动资产合

58,979.32 64,423.21 96,843.45 134.44% 123,748.21 142,310.45 163,657.01

计②

预付票据 200.00 0.00 0.00 0.12% 112.37 129.23 148.61

应付账款 13,011.75 14,438.63 31,861.91 36.21% 33,325.42 38,324.23 44,072.87

预收账款 1,695.92 1,264.81 1,323.42 2.62% 2,407.11 2,768.17 3,183.40

经营性流动负债合

14,907.67 15,703.44 33,185.33 38.94% 35,844.90 41,221.64 47,404.88

计③

流动资金占用额

（流动资产-流动 44,071.65 48,719.77 63,658.12 95.50% 87,903.31 101,088.81 116,252.13

负债）④=②-③

（3）未来流动资金需求测算

根据上表测算结果，2018 年末公司流动资金占用金额为 116,252.13 万元，

减去 2015 年末流动资金占用金额 63,658.12 万元，2016 年、2017 年、2018 年

新增流动资金需求为 52,594.01 万元。

根据上述分析和测算，本次拟配套募集 99,948.60 万元，扣除本次交易现

金对价 31,567.65 万元及投资“金惠慧眼”关键技术研究以及云平台建设项目

30,000 万元后，其余 38,380.95 万元，在支付发行费用后，将全部用于补充上

市公司流动资金，低于公司新增流动资金需求，是必要的、合理的。

3、配套募集资金管理和使用的内部控制制度

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，上市公司制定了

《湖南长高高压开关集团股份公司募集资金管理办法》，明确了募集资金使用的

分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容，并对募集资

金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。

根据 2016 年修订的《湖南长高高压开关集团股份公司募集资金管理办法》，

公司对募集资金的管理和使用将严格遵守如下内部控制制度：

（1）募集资金的存储

1)为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监督，公

司实行募集资金的专户存储制度。

公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），

募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或

者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应

当存放于募集资金专户管理。

2)公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业

银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协

议至少应当包括下列内容：

（a）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（b）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（c）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元人民

币或者募集资金净额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（d）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（e）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（f）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业

银行对公司募集资金使用的监管方式；

（g）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

（h）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情

况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议

并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子

公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当

视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月

内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

（2）募集资金使用、分级审批权限、决策程序

1)公司应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资

金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深

圳证券交易所并公告。

2)公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资

产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价

证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途

的投资。

3)公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股

东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集

资金投资项目获取不正当利益。

4)公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金管理制度进行申请并履

行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金

使用申请，经部门负责人签字后报分管副总经理、财务总监及总经理签字，经

董事长批准后予以付款，超过董事长权限范围的支出需经董事会或股东大会审

批。

本办法所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的

报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。

本办法所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预

算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核、财务总监和总经理

签批、董事长批准、会计部门执行的程序。

5)公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划

预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金

存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资

进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。

6)募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、

预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（a）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（b）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（c）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额50%的；

（d）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以

及调整后的募集资金投资计划（如有）。

7)公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资

项目。

8)公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当

经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保

荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

9)公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，

独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：

（a）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

（b）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（c）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（d）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补

充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

前款所称风险投资是指《中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）

第七章第一节所界定的风险投资，本办法下同。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使

用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、

可转换公司债券等的交易。

10)公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后二

个交易日内公告下列内容：

（a）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等；

（b）募集资金使用情况；

（c）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（d）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项

目正常进行的措施；

（e）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险

投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的

对象提供财务资助的相关承诺；

（f）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（g）深交所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，

并在资金全部归还后二个交易日内公告。

11)公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通

过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：

（a）补充募投项目资金缺口；

（b）用于在建项目及新项目；

（c）归还银行贷款；

（d）暂时补充流动资金；

（e）进行现金管理；

（f）永久补充流动资金。

12)公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的

进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。

如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流

动资金的相关规定处理。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具

专项意见，依照《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议

的，还应当提交股东大会审议。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照深交所《股票上市规

则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。

13)公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东

大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符

合以下要求：

（a）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供

财务资助；

（b）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风

险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

（c）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月

内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

14)公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超

过十二个月，且必须符合以下条件：

（a）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（b）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经

董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照深交

所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提

交股东大会审议。

投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议

通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会

审议。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或

者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

15）公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过

后二个交易日内公告下列内容：

（a）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等；

（b）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（c）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用

途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（d）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发

行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（e）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损

等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已

采取或者拟采取的风险控制措施。

16)公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增

股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当

就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

17)公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于

收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。”

（3）募集资金的管理和监督

1)公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金

的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一

次，并及时向审计委员会报告检查结果。

2)公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当出具半年度及年度募集

资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与

使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具

体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收

益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

本次上市公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，主要用于交

易标的郑州金惠项目的建设、现金对价支付和补充公司流动资金。本次配套募

集资金使用管理相关事项符合《湖南长高高压开关集团股份公司募集资金管理

办法》的规定；上市公司配套募集资金募集以及具体使用过程中亦会严格遵照

上述募集资金使用管理相关制度执行。

4、募集资金失败的补救措施

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，

最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实

施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将自

筹解决。

5、收益法评估中不包含募集资金投入带来的收益的依据

对交易标的郑州金惠采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资

金投入带来的收益。本次重组完成后，长高集团对募集资金设置三方监管账户。

郑州金惠募集资金投资项目将单独核算，长高集团每年在年报披露时对本项目

募集资金投入、效益情况进行单独披露。

2、独立财务顾问核查意见

经过核查,独立财务顾问认为：申请人已根据《公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》相关规定

和要求，补充披露了配套募集资金使用的预期收益、进度安排、资金需求测算依

据、项目必要性及募集资金失败的补救措施；申请人已根据《公司法》、《证券法》、

《重组办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修

订）》等有关法律、法规、规范性文件以及申请人公司章程、募集资金管理制度

的相关规定建立了募集资金管理和使用的内部控制制度，明确了募集资金使用的

分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、

使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。申请人已补充披露本次配

套募集资金管理和使用的内部控制制度。

3、独立财务顾问内部整改措施

根据中国证监会的反馈意见，独立财务顾问认真查找了执业质量和内部控制

存在的问题，对照证监会相关要求进行了自查，做出如下整改措施：

（1）加强信息披露内容执业质量的整改。根据本次反馈意见以及补充 2015

年度财务数据等相关内容，对募集资金使用、在手订单、标的资产行业地位与核

心竞争力、修改后的重组方案、重大事项提示等方面内容，督促申请人严格按照

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产

重组（2014 年修订）》以及中国证监会上市部《上市公司监管法律法规常见问题

与解答修订汇编》等文件的要求，进行信息披露，做到真实、准确、完整、及时。

（2）严格按照中国证监会上市部《上市公司监管法律法规常见问题与解答

修订汇编》等文件的要求，修改重组协议中过渡期损益安排、业绩补偿安排、业

绩奖励措施等方面的内容。

（3）根据标的资产 2015 年度财务数据与原资产评估报告预测数据的差异情

况，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，重新出具资产评估报告，并根据资产

评估结果，经重组各方商议，将郑州金惠交易价格由 179,000 万元调整至 159,800

万元，有利于维护上市公司和中小股东利益。

（4）严格执行内核程序。独立财务顾问内核部门对调整后的重组方案以及

申报材料，再次进行审核，并履行表决程序。

独立财务顾问承诺在工作中将依法履行勤勉尽责义务，审慎进行信息披露，

提升执业质量。

反馈问题 2

2.请你公司：1）在“重大事项提示”部分补充披露本次交易发行股份购买

资产部分的股票价格。2）补充披露不考虑募集配套资金和考虑募集配套资金对

上市公司股本结构的影响，合并计算一致行动人持有的股份。请独立财务顾问

核查并发表明确意见。

【回复】

1、补充披露发行股份购买资产价格

申请人在重组报告书（草案）之“第一节重大事项提示”之“一、本次交

易方案概述”补充披露了本次重组发行股份购买资产定价原则及发行价格、配套

融资的定价原则及发行价格：

【补充披露】

本次交易，长高集团以发行股份和支付现金方式，收购郑州金惠 100%股权、

华网工程 100%股权，同时配套募集资金 99,948.60 万元。

本次重组发行股份购买资产的发行价格定价原则为：不低于定价基准日（长

高集团第三届董事会第三十四次会议决议公告日）前 20 个交易日长高集团股票

交易均价的 90%，其中，交易均价计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市

公司股份交易均价＝定价基准日前 20 个交易日长高集团股票交易总额÷定价基

准日前 20 个交易日长高集团股票交易总量。经计算，定价基准日前 20 个交易

日股票交易均价的 90%为 8.24 元/股。最终经各方同意，确定发行价格为 9.15

元/股。

本次配套融资的发行价格定价原则为：不低于定价基准日前 20 个交易日股

票交易均价的 90%（8.24 元/股），最终确定为 8.30 元/股。

长高集团于 2016 年 3 月 18 日召开 2015 年年度股东大会审议通过了《关于

审议公司 2015 年度利润分配预案的议案》，决定以分配方案披露前的最新股本

总额 525,424,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税），

共计 31,525,440 元。上市公司于 2016 年 3 月 23 日刊登了《2015 年年度权益分

派实施公告》，确定本次权益分派股权登记日为 2016 年 3 月 30 日；本次权益分

派除权除息日为 2016 年 3 月 31 日。

由于上述权益分派已经实施完毕，根据上市公司与相关各方签署的《发行股

份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》

及《股份认购协议》等协议的约定和相关董事会、股东大会决议，除息后，本

次发行股份购买资产的发行价格由 9.15 元/股相应调整为 9.09 元/股，本次配

套融资的发行价格由 8.30 元/股相应调整为 8.24 元/股。

2、补充披露不考虑募集配套资金和考虑募集配套资金对上市公司股本结构

的影响，合并计算一致行动人持有的股份。

申请人在重组报告书（草案）之“第一节重大事项提示”之“六、本次重

组对公司的影响”之“（三）本次交易对公司股本结构的影响”补充披露了分别

不考虑、考虑配套募集资金情形下，本次重组对上市公司股本结构的影响：

【补充披露】

本次交易前，截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司的总股本为 525,424,000

股。在不考虑配套募集资金情况下预计发行股份总数 173,280,909 股，在考虑

配套募集资金情况下预计发行股份总数 294,577,753 股。

本次交易前，马孝武先生持有长高集团 110,639,240 股股份，占截至到 2016

年 3 月末上市公司总股本 21.06%；同时，马晓先生持有长高集团 15,470,000 股

股份，占交易前上市公司总股本 2.94%。马孝武先生和马晓先生系父子关系，

二人合计持有公司 126,109,240 股股份。占截至到 2016 年 3 月末上市公司总股本

24.00%。

1、不考虑配套募集资金情况下对股本结构的影响

若不考虑配套募集资金，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股

173,280,909 股用于购买资产，本次交易后，公司总股本增加至 698,704,909 股。

本次交易前后，马孝武先生及其一致行动人持股情况如下：

发行前发行后

一致行动人

股数（股）占比股数（股）占比

马孝武 110,639,240 21.06% 110,639,240 15.83%

马晓 15,470,000 2.94% 15,470,000 2.21%

王宗华 - - 6,104,044 0.87%

合计 126,109,240 24.00% 132,213,284 18.92%

因此，本次交易完成后，马孝武先生及其一致行动人持股比例为 18.92%，

其实际控制的表决权总数为 18.92%，仍然为公司实际控制人。

若不考虑配套募集资金，按照本次交易方案，本次重组前后，张晨民先生

及其一致行动人赵慧琴女士持股情况如下：

发行前发行后

一致行动人

股数（股）占比股数（股）占比

张晨民 - - 82,942,353 11.87%

赵慧琴 - - 20,000,000 2.86%

合计 - - 102,942,353 14.73%

根据本次重组相关协议及承诺，赵慧琴女士承诺放弃本次重组完成后其所

持上市公司 2,000 万股股份对应的表决权、提名权、提案权，对于前述 2,000

万股股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦遵守

上述承诺，该承诺于赵慧琴持有上市公司股份期间持续有效，且不可撤销。因

此，张晨民先生及其一致行动人实际控制的表决权总数为 11.87%。

此外，盛世宜金、盛世诚金、邓维为一致行动人，本次重组后，该等一致

行动人合计持股 13,812,716 股，持股比例为 1.98%。

在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易前后，公司股本结构变化的具

体情况如下：

本次交易前本次交易后

名称

持股数量持股比例持股数量持股比例

马孝武 110,639,240 21.06% 110,639,240 15.83%

马晓 15,470,000 2.94% 15,470,000 2.21%

王宗华 - - 6,104,044 0.87%

张晨民 - - 82,942,353 11.87%

赵慧琴 - - 20,000,000 2.86%

盛瑞泰和 - - 15,311,037 2.19%

盛世宜金 - - 6,104,044 0.87%

盛世诚金 - - 5,267,019 0.75%

卓创众银 - - 4,899,566 0.70%

溱鼎创投 - - 4,593,274 0.66%

王富强 - - 3,662,391 0.52%

柳安喜 - - 3,558,593 0.51%

张艺林 - - 3,096,699 0.44%

宝鼎高科 - - 2,756,014 0.39%

邓维 - - 2,441,653 0.35%

吴青 - - 2,435,168 0.35%

刘小山 - - 1,789,443 0.26%

文芳 - - 1,479,139 0.21%

彭纯心 - - 1,385,727 0.20%

蒋幼玲 - - 1,267,834 0.18%

王瀚 - - 772,760 0.11%

卢炜 - - 757,608 0.11%

贺佐智 - - 633,917 0.09%

赵洁 - - 450,957 0.06%

夏凯 - - 450,957 0.06%

李荣 - - 322,112 0.05%

李汉兵 - - 180,383 0.03%

胡鹏飞 - - 180,383 0.03%

梅辉冠 - - 122,164 0.02%

杜东标 - - 112,739 0.02%

本次交易前本次交易后

名称

持股数量持股比例持股数量持股比例

吕露 - - 112,739 0.02%

汤胜 - - 45,096 0.01%

胡红卫 - - 45,096 0.01%

其他 399,314,760 76.00% 399,314,760 57.15%

合计 525,424,000 100.00% 698,704,909 100.00%

2、考虑配套募集资金情况下对股本结构的影响

若考虑配套募集资金，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股

173,280,909 股用于购买资产，发行普通股不超过 121,296,844 股用于募集配套

资金，本次交易后，公司总股本增加至 820,001,753 股。

本次交易前后，马孝武先生及其一致行动人持股情况如下：

发行前发行后

一致行动人

股数（股）占比股数（股）占比

马孝武 110,639,240 21.06% 110,639,240 13.49%

马晓 15,470,000 2.94% 15,470,000 1.89%

王宗华 - - 6,104,044 0.74%

合计 126,109,240 24.00% 132,213,284 16.12%

同时，根据本次重组配套募集资金对象潇湘兴旺资产管理计划签署的《湖南

长高高压开关集团股份公司非公开发行股票认购协议书》约定，本次认购完成

后，潇湘兴旺资产管理计划授权马孝武行使表决权的权利，其持有上市公司

2.21%的股份。因此，本次交易完成后，马孝武先生及其一致行动人持股比例

为 16.12%，其实际控制的表决权总数为 18.33%，仍然为公司实际控制人。

本次交易前后，张晨民先生及其一致行动人赵慧琴女士持股情况如下：

发行前发行后

一致行动人

股数（股）占比股数（股）占比

张晨民 - - 82,942,353 10.11%

赵慧琴 - - 20,000,000 2.44%

合计 - - 102,942,353 12.55%

根据本次重组相关协议及承诺，赵慧琴女士承诺放弃本次重组完成后其所持

上市公司 2,000 万股股份对应的表决权、提名权、提案权，对于前述 2,000 万股

股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦遵守上述

承诺，该承诺于赵慧琴持有上市公司股份期间持续有效，且不可撤销。因此，

张晨民先生及其一致行动人实际控制的表决权总数为 10.11%。

此外，盛世宜金、盛世诚金、邓维为一致行动人，本次重组后，该等一致行

动人合计持股 13,812,716 股，持股比例为 1.68%。

在考虑配套募集资金的情况下，本次交易前后，公司股本结构变化的具体情

况如下：

本次交易前本次交易后

名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

马孝武 110,639,240 21.06% 110,639,240 13.49%

马晓 15,470,000 2.94% 15,470,000 1.89%

王宗华 - - 6,104,044 0.74%

张晨民 - - 82,942,353 10.11%

光大财富 - - 24,275,485 2.96%

彭长虹 - - 24,275,485 2.96%

王涛 - - 24,275,485 2.96%

丰庆 71 号 - - 24,275,485 2.96%

赵慧琴 - - 20,000,000 2.44%

潇湘兴旺 - - 18,120,996 2.21%

盛瑞泰和 - - 15,311,037 1.87%

盛世宜金 - - 6,104,044 0.74%

今港趋势 - - 6,073,908 0.74%

盛世诚金 - - 5,267,019 0.64%

卓创众银 - - 4,899,566 0.60%

溱鼎创投 - - 4,593,274 0.56%

王富强 - - 3,662,391 0.45%

柳安喜 - - 3,558,593 0.43%

张艺林 - - 3,096,699 0.38%

宝鼎高科 - - 2,756,014 0.34%

邓维 - - 2,441,653 0.30%

吴青 - - 2,435,168 0.30%

刘小山 - - 1,789,443 0.22%

文芳 - - 1,479,139 0.18%

彭纯心 - - 1,385,727 0.17%

蒋幼玲 - - 1,267,834 0.15%

王瀚 - - 772,760 0.09%

卢炜 - - 757,608 0.09%

贺佐智 - - 633,917 0.08%

赵洁 - - 450,957 0.05%

夏凯 - - 450,957 0.05%

李荣 - - 322,112 0.04%

李汉兵 - - 180,383 0.02%

胡鹏飞 - - 180,383 0.02%

梅辉冠 - - 122,164 0.01%

本次交易前本次交易后

名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

杜东标 - - 112,739 0.01%

吕露 - - 112,739 0.01%

汤胜 - - 45,096 0.01%

胡红卫 - - 45,096 0.01%

其他 399,314,760 76.00% 399,314,760 48.70%

合计 525,424,000 100.00% 820,001,753 100.00%

3、独立财务顾问核查意见

经过核查，独立财务顾问认为：申请人已在申请材料中补充披露了发行股份

购买资产发行价格、不考虑配套募集资金和考虑配套募集资金两种情形下对上市

公司股本的影响，以及一致行动人合并持有的份额，本次重组完成后，上市公司

控股权未发生变化。

反馈问题 3

3.申请材料显示，郑州金惠自 2001 年以来一直以图像识别技术产业化为主

要发展方向，是图像识别核心技术、产品提供商及解决方案提供商，主营业务

没有发生变化。申请材料同时显示，最近两年及一期，郑州金惠主要客户、收

入、利润主要来源于教育信息化产品，图像识别类产品占营业收入的比重分别

为 16.94%、22.97%、20.72%，毛利额比重分别为 33.73%、46.67%、49.88%。

请你公司：1）结合郑州金惠报告期客户、收入、毛利结构情况，补充披露其主

营业务表述是否准确。2）补充披露郑州金惠自 2001 年以来一直从事图像识别

技术产业化，但相关业务收入金额及占比较低且增长缓慢的原因。3）补充披露

郑州金惠对教育信息化产品的定位。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确

意见。

【回复】

1、结合郑州金惠报告期客户、收入、毛利结构情况，补充披露郑州金惠主

营业务表述的准确性

（1）郑州金惠报告期客户、收入、毛利结构情况

郑州金惠主营业务为图像识别技术的产业化，核心产品包括信息安全及数据

运维类产品和图像视频识别、人工智能类产品、教育信息化产品。从客户构成上

看，信息安全及数据运维类产品、教育信息化产品客户主要为教育系统、通信运

营商及其服务商、不良信息监管部门，图像视频识别及人工智能类产品主要客户

为公安系统、智能交通系统、电力系统等。

2013 年度-2015 年度，郑州金惠各产品收入情况为：

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

收入占比收入占比收入占比

信息安全及数据运维类

4,084.13 24.31% 1,402.20 10.85% 561.94 5.81%

产品

图像视频识别及人工智

1,846.81 10.99% 1,641.92 12.70% 1,077.22 11.13%

能类产品

教育信息化产品 10,670.05 63.51% 8,687.64 67.21% 7,967.69 82.34%

硬件及其他 199.06 1.18% 1,193.62 9.23% 69.99 0.72%

主营业务收入合计 16,800.05 100.00% 12,925.39 100.00% 9,676.84 100.00%

从收入构成上看，郑州金惠教育信息化等系统集成类产品占比较大,2015 年

达到 63.51%。2013 年、2014 年和 2015 年，信息安全及数据运维类产品和图像

视频识别及人工智能类两类产品营业收入占主营业务收入的比例分别

为:16.94%、23.55%和 35.30%，增长较快。

2013 年、2014 年和 2015 年，郑州金惠各业务毛利结构情况如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

毛利占比毛利占比毛利占比

信息安全及数据运维类产

3,219.56 39.73% 1,085.14 20.12% 527.26 14.75%

品

图像视频识别及人工智能

1,698.22 20.96% 1,438.18 26.67% 678.18 18.98%

类产品

教育信息化产品 3,137.36 38.72% 2,573.18 47.72% 2,326.57 65.10%

硬件及其他 48.11 0.59% 296.13 5.49% 41.83 1.17%

合计 8,103.26 100.00% 5,392.63 100.00% 3,573.84 100.00%

从毛利结构上看，信息安全及数据运维类产品和图像视频识别及人工智能类

两类产品毛利的占比逐年提高，2013 年、2014 年和 2015 年分别为 33.73%、46.79%

和 60.69%。从收入占比上，郑州金惠教育信息化等系统集成类产品占比较大,但

毛利占比上，2015 年信息安全及数据运维类产品和图像视频识别及人工智能类

两类产品毛利占比增加至 60.69%。

（2）郑州金惠教育信息化等系统集成业务与信息安全及数据运维类和图像

视频识别及人工智能类产品的关系

①郑州金惠教育信息化等系统集成业务产品包含信息安全和图像识别模块，

其核心仍是信息安全和图像识别模块

郑州金惠教育信息化等系统集成业务分为多媒体教学系统、网络直播互动教

室平台系统、教育城域网项目产品和其他产品，其他产品主要为计算机等硬件。

2013-2015 年度，郑州金惠教育信息化等系统集成产品收入明细如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

类别

销售额销售占比销售额销售占比销售额销售占比

多媒体教学系统

2,635.77 24.70% 1,461.85 16.83% 4,395.42 55.17%

网络直播互动教

4,211.51 39.47% 2,759.47 31.76% - -

室平台系统

教育城域网项目

170.43 1.60% - - - -

产品

其他产品 3,652.34 34.23% 4,466.32 51.41% 3,572.27 44.83%

合计 10,670.05 100.00% 8,687.64 100.00% 7,967.69 100.00%

郑州金惠多媒体教学系统是将网络信息技术、多媒体资源与教学硬件设备融

合推出的教学系统。该系统通过整合交互式电子白板、电脑和投影机等教学设备，

并结合自主研发的绿色上网产品，实现使用者操作行为的规范与安全使用网络，

构建符合不同需求的集成解决方案，该产品是郑州金惠基于图像识别的信息安全

技术的在信息化教育中的的系统集成应用。

郑州金惠网络直播互动教室平台系统，是把多媒体、网络、录播演播系统、

远程互动系统集成在一起的多功能教室系统。该产品核心在于利用郑州金惠的图

像/视频处理和识别技术进行教学场景的准确捕捉、录制和编辑，进而生成可共

享使用的优质教学资源，该产品是郑州金惠图像识别技术的在教学资源共建共享

体系建设中的系统集成应用。

郑州金惠教育城域网项目是根据国家“三通两平台”的建设要求，为教育客户

提升教育信息化水平打造的综合服务信息化平台。该平台除了具备网上办公、数

据管理、教学资源、教研备课等应用功能外，还具有教育网络安全监控管理功能，

为广大师生营造一个绿色、实用、高效的网络环境。该安全监控管理功能是整个

平台的一个基础件，是郑州金惠的图像识别核心技术在信息内容安全上的产品展

现。具体来说，将图像识别技术应用在色情与违法不良信息识别上，并结合多层

平台架构，构成网络安全监控管理平台。

②从业务发展上看，郑州金惠教育信息化等系统集成业务是信息安全及数据

运维类产品的自然延伸

郑州金惠现有的教育信息化产品是从 2013 年开始销售的。是郑州金惠在河

南省教育系统内拓展“金惠堵截黄色不良信息专家系统”市场的过程中，根据教育

系统客户的需求，将图像识别核心技术集成，形成网络直播互动教室、多媒体教

学系统产品；将网络安全监控管理平台进行系统集成，形成教育城域网项目。教

育信息化产品是郑州金惠产品线的自然延伸。

③教育系统客户一般将教育信息化和信息安全、图像识别类产品放在一起招

标

郑州金惠河南省内教育系统客户在进行招标采购时，往往是以整体项目的形

式进行的，如网络直播教室、教育城域网项目，为提升效率和质量，一般不将其

中的图像识别模块、不良信息堵截模块单独招标采购。因此，郑州金惠提供教育

信息化产品，具备整体配套能力，才能更好的服务教育系统客户。

综上，郑州金惠教育信息化等系统集成业务核心仍是信息安全和图像识别模

块，是信息安全及数据运维类产品的自然延伸，教育系统客户一般将教育信息化

和信息安全、图像识别类产品放在一起招标。郑州金惠教育信息化等系统集成业

务与信息安全及数据运维类和图像视频识别及人工智能类产品密不可分，仍属于

图像识别类产品的范畴。若将郑州金惠教育信息化等系统集成业务中的多媒体教

学系统、网络直播互动教室平台系统和教育城域网项目产品考虑在内，2013 年、

2014 年、2015 年郑州金惠图像识别相关收入占比分别为 62.36%、56.21%和

77.08%，郑州金惠图像识别相关收入占比较高，郑州金惠主营业务的表述准确。

2、郑州金惠图像识别相关业务收入占比较低且增长缓慢的原因

自 2001 年开始，郑州金惠在网络有害图像及不良信息内容识别检测领域进

行自主研发，成立图形图像处理研究中心，并将图像识别技术的产业化作为最核

心的业务。2003 年推出“金惠堵截黄色图像不良信息专家系统”，2005 年推出“绿

坝软件”，并于 2008 年中标中央精神文明办、财政部、工信部联合采购一年使用

权和服务。

但由于 2010-2012 年国际诉讼，导致郑州金惠经营环境出现重大不利局面，

生产经营出现较大的波折。2012 年该诉讼事项以和解方式解决后，郑州金惠原

有重大不利经营环境才逐步得到改善。因此报告期内，郑州金惠图像识别相关业

务收入相对较低。

随着图像识别相关技术的逐渐成熟,图像识别行业产业化应用的广度和深度

将逐步加强;同时,基于图像的不良信息监管需求日益增加,也会推动图像识别行

业的发展。除行业快速发展的外部因素外，郑州金惠发展日渐走向成熟，图像识

别相关产品向更多的行业渗透，未来几年，郑州金惠图像识别业务将稳定、快速

增长，相关业务收入会相应增加。

3、郑州金惠教育信息化定位

郑州金惠所承担的教育信息化等系统集成业务，主要集中在教育等行业，以

河南本地业务为主。已形成了良好的技术团队和区域品牌，所从事的行业领域及

主要业务也有着较为持续稳定的市场机遇，可为公司创造稳定增长的利润来源。

该业务是郑州金惠在图像识别产业的自然延伸，有利于增强公司的抗风险能力。

同时，郑州金惠所承担的教育信息化等系统集成业务是图像识别业务在教育

系统客户的自然发展，其核心仍是信息安全和图像识别模块。作为图像识别业务

在教育系统的产业化应用，教育信息化等系统集成业务也是郑州金惠未来收入的

主要来源之一。

4、独立财务顾问核查意见

经过核查，独立财务顾问认为：郑州金惠教育信息化产品，主要业务核心仍

是信息安全和图像识别模块，是信息安全及数据运维类产品的系统集成与自然延

伸，教育系统客户一般将教育信息化和信息安全、图像识别类产品放在一起招标。

郑州金惠教育信息化等系统集成业务与信息安全及数据运维类和图像视频识别

及人工智能类产品密不可分，仍属于图像识别类产品的范畴。

反馈问题 4

4.申请材料显示，郑州金惠的图像识别核心技术处于国内领先地位，图像内

容过滤的信息内容安全产品在国内占据着领先的、较高的市场份额。中国移动

为郑州金惠主要客户之一，目前郑州金惠信息安全智能过滤产品已经在北方十

三个省、以及南方的浙江、湖南、广东等省的移动运营商得到广泛的应用。请

你公司：1）结合郑州金惠图像识别产品业务规模、市场占有率、技术领先度、

研发投入、主要客户等方面与同行业公司的比对情况，补充披露郑州金惠行业

地位、市场份额领先的客观依据及表述的准确性，与报告期郑州金惠图像识别

产品收入金额较低的情形是否矛盾。2）补充披露郑州金惠与中国移动的合作情

况及报告期相关收入占比，目前郑州金惠信息安全智能过滤产品已在各省得到

广泛应用的依据。3）补充披露郑州金惠的主营业务、行业地位的信息披露是否

符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的有关规定。请独立财务顾问

和律师核查并发表明确意见。

【回复】

1、结合郑州金惠图像识别产品业务规模、市场占有率、技术领先度、研发

投入、主要客户等方面与同行业公司的比对情况，补充披露郑州金惠行业地位、

市场份额领先的客观依据及表述的准确性，与报告期郑州金惠图像识别产品收

入金额较低的情形是否矛盾

【补充披露】

1、郑州金惠行业地位客观依据及表述的准确性

（1）郑州金惠行业地位依据

郑州金惠行业地位主要体现在：

1）郑州金惠作为主要参与人，起草的《基于 PC 终端的互联网内容过滤软

件技术要求》，已经作为国家通信行业标准；

2）国家发明专利“在互联网上堵截色情图像与不良信息的系统”获得 2012 年

中国专利优秀奖；

3）郑州金惠产品“金惠反黄专家系统”（绿坝）获得科技部颁发的”国家重点

新产品”称号；

4）郑州金惠产品获得国家工信部主办的第九届、第十二届、第十三届中国

国际软件博览会金奖；

5）郑州金惠具有自主知识产权的底层算法核心技术，该算法基于深度学习

模型，可应用于较多领域。

（2）郑州金惠基于图像内容过滤的信息内容安全产品市场份额依据

1）2009 年 4 月，国家教育部、财政部、工信部、国务院新闻办公室发布《关

于做好中小学校网络绿色上网过滤软件安装使用工作的通知》（教基二函[2009]3

号），要求各地中小学安装 “金惠反黄专家系统”绿色上网过滤软件（工信部采购

一年使用权）。由于国际诉讼原因，实际推广效果受到影响，但是郑州金惠在河

南省具有明显的竞争优势；

2）2015 年 8 月在全国范围内由国家网信办统一进行违法与不良信息举报平

台招标，此平台为国家级别的不良信息举报平台；郑州金惠在全国评标过程中凭

借技术优势中标；

3）在移动互联网不良信息监测领域，郑州金惠承建了中国移动不良信息监

管平台建设工程，2014-2015 年度获得湖南、广东、浙江、辽宁、黑龙江、陕西、

河北、天津、山西等省不良信息监管服务业务，并与卓望签署合作协议，进行流

量分析、大数据应用业务的合作。

（3）能取得公开数据的同行业公司比对情况

应用领域及客

公司名称主要产品业务规模研发情况

户类型

视频图像侦查产 2014 年营业收入

嘉崎智能公安系统自主研发

品、视频周边产品 4,896.56 万元

2015 年营业收入

汉王科技人像识别安防、轨道交通联合开发

7,536.08 万元

图形图像产品与 2015 年营业收入航空，智能监控

川大智胜自主研发

服务 4,078.68 万元管理

注：1、嘉崎智能为东方网力子公司；

2、资料来源：各公司信息披露资料

郑州金惠 2015 年图像识别相关产品(包括信息安全及数据运维类产品、图像

视频识别及人工智能类产品和教育信息化中的多媒体教学系统、网络直播互动教

室平台系统及教育城域网项目) 营业收入达 13,147.71 万元。与能取得公开数据

的同行业公司相比，郑州金惠图像识别相关产品收入较高。

与上述公司相比：1）郑州金惠产品主要应用于终端绿色上网、不良信息监

测、智能视频分析等领域，客户主要为教育系统、通信运营商、信息安全监管部

门、公安系统、智能交通系统、电力系统等。郑州金惠把图像识别技术带到产业

实际的场景更丰富，积累了可靠解决实际问题的经验；2）郑州金惠从事图像识

别技术研发时间较长，目前积累了具有自主知识产权的底层算法核心技术，该算

法基于深度学习模型，可应用于较多领域。

为提升信息披露质量，避免误导投资者，申请人在重组报告书及其他申报材

料中删除了“较高的市场份额”、“领先”等词语。

2、补充披露郑州金惠与中国移动的合作情况及报告期相关收入占比，目前

郑州金惠信息安全智能过滤产品已在各省得到广泛应用的依据

中国移动 2011 年成立信息安全管理与运行中心，2012 年成立中国移动（洛

阳）信息安全运营中心，负责不良信息集中治理和运营。按照中国移动规划，在

集团和 31 省份分别组建信息安全专职机构，负责信息安全工作的统一归口管理。

各省公司均需要不良信息检测监测手段。

郑州金惠 2013 年成立运营商事业部，专门进行开拓移动互联网不良信息检

测业务。不良信息包括色情网站、骚扰电话、垃圾短信、垃圾彩信、木马病毒、

黑社会犯罪、贩卖枪支和反动反分裂等危害国家安全和人民生命生活安全的信

息。郑州金惠承建了中国移动不良信息监管平台建设一期、二期、IPV6 工程，

该等项目被部署在北方十三个省。自 2014 年开始，郑州金惠又陆续与辽宁移动、

陕西移动、黑龙江移动、河北移动、天津移动、山西移动、浙江移动、湖南移动

和广东移动等省的移动运营商签订信息安全过滤方面的合同并开展相关业务合

作。故目前郑州金惠信息安全智能过滤产品已在各省得到广泛应用。

2013 年度-2015 年度郑州金惠对中国移动销售额及其占比如下：

单位：万元

年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度

对中国移动及其下属公司销售 431.25 521.19 945.87

当年营业收入 9,765.85 12,925.39 16,800.05

销售占比 4.42% 4.03% 5.63%

3、补充披露郑州金惠的主营业务、行业地位的信息披露是否符合《上市公

司重大资产重组管理办法》第四条的有关规定

为提升信息披露质量，避免误导投资者，申请人在重组报告书及其他申报材

料中删除了“较高的市场份额”、“领先”等词语。

（1）郑州金惠主营业务为图像视频识别技术的产业化应用。郑州金惠多媒

体教学系统、网络直播互动教室平台系统，是把多媒体、网络、录播演播系统、

远程互动系统集成在一起的多功能教室系统，该产品是郑州金惠图像识别技术在

教学资源共建共享体系建设中的系统集成应用；郑州金惠教育城域网项目是具备

网上办公、数据管理、教学资源、教研备课等应用功能外，还具有教育网络安全

监控管理功能的综合服务信息化平台。这个安全监控管理功能正是郑州金惠的图

像识别核心技术在信息内容安全上的产品展现。

（2）郑州金惠的主营业务、行业地位的信息披露符合《上市公司重大资产

重组管理办法》第四条的有关规定。

4、独立财务顾问核查意见

经过核查，独立财务顾问认为：郑州金惠主营业务为图像识别技术的产业化

应用。申请人在申报材料中补充披露了郑州金惠教育信息化产品系现有核心技术

的系统集成，补充披露了教育信息化产品与其他核心产品的逻辑关系，补充披露

了郑州金惠行业地位的相关信息，并删除了“较高的市场份额”、“领先”等词语，

符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的有关规定。

反馈意见 5

5.申请材料显示，郑州金惠坚持自主创新，已经建成具有较高素质的科技人

才队伍；华网工程具备人力资源优势，经过多年发展，已经形成了一支专业设

置齐全、技术力量雄厚的团队。请你公司补充披露：1）标的资产核心技术人员

在报告期内的基本情况和变动情况。2）本次交易后保持高管、技术、经营管理、

市场营销等核心团队稳定的具体措施。3）结合标的资产的人均工资、当地平均

工资等，补充披露标的资产报告期的员工结构、教育背景、职工薪酬与人员情

况的匹配性及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

1、补充披露标的资产核心技术人员在报告期内的基本情况和变动情况

（1）郑州金惠核心技术人员在报告期内的基本情况和变动情况

郑州金惠坚持自主创新，已经建成具有较高素质的科技人才队伍。郑州金

惠的核心技术团队成员包括李丙涛、陈智、唐银、李玮、杨飞等 5 人。其基本

情况如下：

李丙涛，硕士研究生学历，目前任郑州金惠计算机信息系统集成项目经

理。2005 年 7 月河南科技学院信息工程学院计算机系本科毕业，2010 年 6 月重

庆理工大学计算机学院硕士毕业。2010 年 7 月至今任职于郑州金惠。

陈智，硕士研究生学历，目前任郑州金惠算法工程师。2008 年北京航空航

天大学模式识别专业硕士研究生毕业。2008 年 1 月至 2011 年 10 月在华为技术

有限公司任研发工程师、项目经理，2012 年 3 月至今任职于郑州金惠全资子公

司北京金惠新悦科技有限公司。

唐银，本科学历，目前任郑州金惠研发部经理。2001 年 7 月北方交通大学

工业自动化本科毕业。2001 年 7 月至 2004 年 6 月在北京校际通信息技术有限公

司任软件工程师，2004 年 6 月至 2005 年 11 月在北京沃和赛腾网络技术有限公

司任信息技术部经理，2005 年 11 月至 2008 年 5 月在北京易迅无限股份有限公

司任高级软件工程师，2008 年 5 月至 2009 年 9 月在北京潜能时代科技有限公司

任技术总监，2009 年 9 月至今就职于郑州金惠全资子公司北京金惠新悦科技有

限公司。

李玮，硕士研究生学历，目前任郑州金惠产品技术总监。2004 年 7 月北京

邮电大学信息与计算科学专业本科毕业，2008 年 10 月爱丁堡大学信息科学专业

硕士研究生毕业。2004 年 7 月至 2007 年 8 月在爱立信中国有限公司任高级网络

优化工程师，2008 年 9 月至 2012 年 4 月在北京拓明科技有限公司任产品设计部

门经理，2012 年 4 月至 2014 年 8 月在北京拓明科技有限公司任网优平台产品线

经理，2014 年 9 月至今任职于郑州金惠全资子公司北京金惠新悦科技有限公

司。

杨飞，目前任郑州金惠计算机信息系统集成项目经理。本科学历，2009 年

7 月廊坊师范学院计算机系统维护专业大专毕业，2011 年 7 月东北大学项目管理

专业本科毕业。2009 年 3 月至 2009 年 10 月在北京华信智原教育技术有限公司

任 Java 部门初级工程师，2009 年 11 月至 2014 年 4 月在郑州金惠全资子公司北

京金惠新悦科技有限公司任研发部高级工程师，2014 年 4 月至今任职于郑州金

惠。

报告期内郑州金惠核心技术人员除新入职外，未发生变化，均在郑州金惠

正常任职。

（2）华网工程核心技术人员在报告期内的基本情况和变动情况

华网工程共有张艺林、吴青、刘小山、卢炜、王瀚等五名核心技术人员，

其在报告期内的基本情况和变动情况如下：

张艺林，男，本科，毕业于武汉水利电力学院，1982 年至 1986 年在陕西省

电力设计院任助理工程师，1986 年至 2010 年在湖北省电力勘测设计院历任工程

师、高级工程师、副总工程师、总工程师，2010 年至今，任华网工程总经理。

吴青，女，研究生，毕业于武汉大学，1982 年至 2006 年在湖北省电力勘测

设计院任主任，2006 年至 2008 年在湖北省电力工程总承包工程公司任副总经

理，2008 年至 2010 年在湖北环宇监理工程有限公司任副总经理，2010 年至今，

任华网工程副总经理。

刘小山，男，本科，毕业于武汉水利电力学院，1986 年至 2011 年在湖北省

电力勘测设计院任工程师，2011 年至今，任华网工程副总经理。

卢炜，男，本科，毕业于武汉水利电力大学，1985 年至 2012 年在湖北省电

力勘测设计院历任主设人、电气专业组长、主任工程师、分公司经理等，2012

年至今，历任华网工程主任工程师、副总经理。

王瀚，男，本科，毕业于华中科技大学，1997 年至 2005 年任职于武汉铁塔

厂，2005 年至 2010 年在湖北省电力勘测设计院任工程师，2010 年至今，任华网

工程总工程师。

华网工程核心技术人员报告期内未发生变动。

2、补充披露本次交易后保持高管、技术、经营管理、市场营销等核心团队

稳定的具体措施

本次交易后，上市公司将通过以下手段保持高管、技术、经营管理、市场

营销等核心团队稳定

（1）协议约定

根据重组协议，本次交易完成后，上市公司将保留标的公司核心经营团

队，由标的公司管理团队继续负责其日常经营管理，实时了解标的公司管理需

求，保障其管理层、核心技术人员的稳定性。

根据长高集团与郑州金惠的重组协议，郑州金惠应确保包括现任高管、技

术、经营管理、市场营销等核心团队的稳定，且其在离职后 5 年内不得从事任

何直接或间接与郑州金惠业务相同或相似的业务以及不得在与郑州金惠当前相

同或与之类似主营业务的实体担任或兼任任何职务或提供任何咨询服务。

根据长高集团与华网工程的重组协议，华网工程应确保包括现任高管、设

计、经营管理、市场营销等核心团队的稳定，在法定退休前，非本人原因不得

主动提出离职，且其在离职后 5 年内不得从事任何直接或间接与华网工程业务

相同或相似的业务以及不得在与华网工程当前相同或与之类似主营业务的实体

担任或兼任任何职务或提供任何咨询服务。华网工程全体股东及其关联方不通

过自身（含近亲属）及其关联方在中华人民共和国境内外以投资、独营、联营、

合作、合资或其他方式直接或间接从事与华网工程当前相同或与之类似的主营

业务从而构成实质上的同业竞争。

（2）业绩奖励措施

长高集团与郑州金惠、华网工程签署的重组协议中，明确规定了超出业绩

承诺部分，将进行业绩奖励。

根据长高集团与郑州金惠股东签署的重组协议，利润补偿期限届满，郑州

金惠利润承诺期间实际实现的净利润数之和超过净利润承诺数之和的，郑州金

惠应当以现金方式对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。

奖励金额为实现净利润数总和超过利润承诺数总和部分的 40%，即：奖励金额=

（承诺期内实际实现的净利润数之和-承诺期内承诺净利润数之和）×40%。但奖

励总额不超过本次郑州金惠交易作价的 20%。

根据长高集团与华网工程股东签署的重组协议，利润补偿期限届满，利润

承诺期间实际实现的净利润数之和超过净利润承诺数之和的，华网工程应当以

现金方式对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。奖励金额

为实际实现的净利润数之和超过净利润承诺数之和部分的 20%，即：奖励金额=

（承诺期内实际实现的净利润数之和-承诺期内承诺净利润数之和）×20%。但奖

励总额不超过本次华网工程交易作价的 20%。

（3）股权激励及员工持股计划

根据长高集团规划，上市公司将在本次重组完成后一年内推出股权激励计

划或员工持股计划，以实现对包括标的公司在内的公司核心员工的长期激励，

充分调动其积极性和创造性，使其个人利益与公司长远发展更紧密结合，防止

人才流失，实现企业可持续发展。

综上，上市公司已通过竞业限制协议、超额业绩奖励、未来上市公司激励

等措施保证高管、技术、经营管理、市场营销等核心团队的稳定性。

3、结合标的资产的人均工资、当地平均工资等，补充披露标的资产报告期

的员工结构、教育背景、职工薪酬与人员情况的匹配性及合理性

（1）郑州金惠员工情况

1）郑州金惠 2013 年至 2015 年的员工结构表

单位：人

2015 年末 2014 年末 2013 年末

分类

人数占比人数占比人数占比

1、按员工结构

行政管理人员 33 22.30% 34 31.19% 26 36.11%

财务人员 7 4.73% 8 7.34% 5 6.94%

技术开发人员 88 59.46% 47 43.12% 31 43.06%

销售人员 20 13.51% 20 18.35% 10 13.89%

合计 148 100.00% 109 100.00% 72 100.00%

2、按教育背景

硕士及以上 18 12.16% 13 11.93% 11 15.28%

本科 75 50.68% 59 54.13% 35 48.61%

大专 52 35.14% 34 31.19% 23 31.94%

大专以下 3 2.03% 3 2.75% 3 4.17%

合计 148 100.00% 109 100.00% 72 100.00%

2）郑州金惠工资与当地平均水平的比较情况

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

郑州金惠员工总工资 4,025,621.35 3,262,663.95 2,679,023.42

郑州金惠平均员工人数 78 65 51

郑州金惠平均工资 51,610.53 50,194.83 52,529.87

郑州市私营单位年人均工资 - 30,853 27,533

差异率 - 62.69% 90.79%

北京金惠员工总工资 3,056,042.23 1,704,867.49 1,199,705.36

北京金惠平均员工人数 52 29 23

北京金惠平均工资 58,770.04 58,788.53 52,161.10

北京市私营单位年人均工资 - 52,902 48,027

差异率 - 11.13% 8.61%

注：郑州市私营单位年人均工资来源于郑州统计信息网，北京市私营单位年人均工资来源

于北京统计信息网，2015 年数据尚未披露。平均员工人数按当年每月领取工资的员工人数

加总后除以 12 再四舍五入取整处理。

郑州金惠属于软件企业，员工普遍学历较高，郑州金惠平均工资高于当地平

均水平较多；北京金惠由于新员工比例较多，平均工资稍高于当地平均水平。郑

州金惠职工薪酬与人员匹配，具有合理性

（2）华网工程员工情况

1）华网工程 2013 年至 2015 年的员工结构表：

单位：人

2015 年末 2014 年末 2013 年末

分类

人数占比人数占比人数占比

1、按教育背景

高中（中专）及以下 10 5.41% 14 5.88% 10 5.41%

大专 66 35.68% 79 33.19% 66 35.68%

本科 101 54.59% 135 56.72% 101 54.59%

硕士及以上 8 4.32% 10 4.20% 8 4.32%

合计 185 100% 238 100% 185 100%

2、按技术职称

无职称 58 31.35% 64 26.89% 58 31.35%

初级 43 23.24% 71 29.83% 43 23.24%

中级 59 31.89% 67 28.15% 59 31.89%

高级 25 13.51% 36 15.13% 25 13.51%

合计 185 100% 238 100% 185 100%

2、根据武汉市统计局于 2014 年 6 月发布的《关于 2013 年全市从业人员平

均工资统计数据的公告》显示，2013 年武汉市城镇非私营单位从业人员平均工

资 52,387 元。

根据武汉市统计局于 2015 年 7 月发布的《关于 2014 年城镇非私营单位工资

统计数据的公告》显示，2014 年武汉市城镇非私营单位从业人员平均工资 59,143

元。

由于武汉市统计局尚未发布 2015 年人均工资数据，根据《武汉市 2015 年暨

“十二五”期间国民经济和社会发展统计公报》显示，全年全市常住居民人均可支

配收入比上年增长 9.7%，按此增长率测算，预计 2015 年武汉市城镇非私营单位

从业人员平均工资约为 64,880 元。

华网工程工资总额取应付职工薪酬当年增加额，华网工程平均员工人数按当

年每月领取工资的员工人数加总后除以 12 计算，最终得出 2013 年至 2015 年华

网工程的人均工资，将其与武汉市人均工资比较，详细情况如下表所示：

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

华网工程工资总额（元） 25,860,266.02 23,075,593.36 19,406,500.07

华网工程平均员工人数 236 214 192

华网工程人均工资（元） 109,577 107,830 101,076

武汉市非私营单位人均 52,387

64,880 59,143

工资（元）

差异率 69% 82% 93%

差异原因：华网工程属于技术密集型企业，员工组成中超过 60%以上具有大

学本科以上学历，超过 40%以上具备中高级技术职称，远高于社会平均水平，且

公司属于民营企业，薪酬一般比同类国有企业高才有助于人才稳定。因此，华网

工程的职工薪酬与人员情况的匹配具有合理性。

4、独立财务顾问核查意见

经过核查，独立财务顾问认为：2013 年度以来，标的资产核心技术人员基

本保持稳定，未发生重大变化。上市公司制定了本次交易后保持高管、技术、经

营管理、市场营销等核心团队的稳定措施，有利于保持标的资产核心团队的稳定；

标的资产报告期的员工结构、教育背景、职工薪酬与人员情况的匹配具有合理

性。

反馈问题 6

6.申请材料显示：1）2014 年 11 月，郑州金惠为引入战略投资者发生股权转

让，股权转让价格为 20 元/出资额，转让价格较低的原因为郑州金惠 2011 年度、

2012 年度经营业绩出现了大幅下滑，2013 年、2014 年虽然经营环境好转，但未

达到原有预期。2）2015 年 12 月，郑州金惠新增股东对其增资 15,000 万元，增

资系引入战略投资者，增资价格为 57.33 元/出资额。3）本次交易以 2015 年 8

月 31 日为基准日，郑州金惠全部股东权益评估价值为 157,810.00 万元，每元出

资额为 70.14 元。请你公司补充披露：1）郑州金惠 2011 年度、2012 年度经营业

绩大幅下滑及 2013 年、2014 年经营好转的原因，“未达到原有预期”的具体内容

及未来持续盈利的稳定性。2）2014 年 11 月股权转让、2015 年 12 月增资均为引

入战略投资者但价格差异较大的原因及合理性。3）上述股权转让、增资价格与

本次交易评估值差异较大的原因及合理性，上述交易方之间、交易方与上市公

司、郑州金惠之间是否存在关联关系，是否存在其他协议或安排。请独立财务

顾问、律师和评估师对上述事项进行专项核查并发表明确意见。

【回复】

1、中介机构核查范围和核查方式

独立财务顾问、律师、评估师核查了“金惠反黄专家系统”（“绿坝—花季护

航”互联网过滤软件）境外诉讼的相关文件；核查了 2011 年度以来郑州金惠财务

数据；核查了郑州金惠 2014 年股权转让、2015 年 12 月增资相关协议、支付对

价凭证；核查了 2014 年 11 月、2015 年 12 月相关交易方出具的说明承诺函；对

郑州金惠总经理张晨民进行了访谈。

2、郑州金惠 2011 年度、2012 年度经营业绩大幅下滑及 2013 年、2014 年经

营好转的原因，“未达到原有预期”的具体内容及未来持续盈利的稳定性

（1）2011 年度、2012 年度经营业绩大幅下滑的原因

郑州金惠 2011 年度、2012 年度经营业绩出现大幅下滑，主要是因为郑州金

惠当时主要产品“金惠反黄专家系统”（“绿坝—花季护航”互联网过滤软件）境外

侵权诉讼持续进行，对郑州金惠产生了严重的负面影响，原有销售计划陷于停顿，

致使郑州金惠经营业绩出现了大幅下滑。

（2）2013 年度、2014 年度经营好转的原因

2012 年该诉讼事项以和解方式解决后，郑州金惠原有重大不利经营环境逐

步得到改善，郑州金惠重新启动“金惠反黄专家系统”推广销售计划，重点在河南

省内推广，同时，基于图像识别技术核心竞争力，郑州金惠开始推广图像识别应

用领域，与中国移动及下属省级子公司开始进行业务合作，2013 年以来，郑州

金惠生产经营逐步好转。

（3）未达到原有预期的具体内容

中嘉立达（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、万域立达（天津）股权

投资合伙企业（有限合伙）2 家战略投资者，2011 年 3 月增资郑州金惠，主要基

于郑州金惠“金惠反黄专家系统”得到工信部认可并在全国推广，具有良好的发展

空间，具备首次公开发行上市的前景。但由于国际诉讼的持续影响，2011 年度、

2012 年度郑州金惠经营出现大幅下滑，2013 年度、2014 年度虽然持续好转，但

未具备首次公开发行并上市的条件，未达到 2 家战略投资者的预期，同时，2 家

战略投资者投资时间较长，因此，经各方商议，2 家战略投资者将出资额转让予

其他新进入的战略投资者，收回投资。

（4）未来持续盈利的稳定性

2012 年郑州金惠面临的国际诉讼以和解方式结束后，郑州金惠生产经营逐

步恢复正常，其图像识别技术和产品逐步得到推广，应用范围由原教育领域逐步

推广到移动互联网、国家电网、智能交通等领域，运营模式从“一次性服务”模式

到“云平台+运营维护服务”模式，从“软件销售”模式到“系统集成销售”模式，持

续盈利能力逐步增强。

3、2014 年 11 月股权转让、2015 年 12 月增资均为引入战略投资者但价格差

异较大的原因及合理性

（1）2014 年 11 月股权转让定价依据

江西万域立达股权投资中心（有限合伙）、南昌中嘉立达股权投资中心（有

限合伙）2014 年 11 月转让，主要是收回投资，股权转让价格，是在参考 2011

年 2 家战略投资者进入价格 16 元/出资额，同时考虑适当的期间资金成本基础上，

经转让方、受让方共同协商确定的，定为 20 元/出资额。

（2）2015 年 12 月引入战略投资者定价依据

2015 年 12 月增资，主要为郑州金惠生产经营需要，是郑州金惠参考出具的

“中企华评报字（2015）第 4212 号”《资产评估报告》（评估基准日 2015 年 8 月

31 日）评估值（70.14 元/股）基础上，经与增资对象商议，充分考虑郑州金惠未

来的经营风险、重组风险，价格定为 57.33 元/股。

（3）2014 年 11 月股权转让和 2015 年 12 月引入战略投资者价格差异的合

理性

郑州金惠 2014 年 11 月股权转让价格、2015 年 12 月引入战略投资者价格差

异，主要原因是 1）两次股权变动的原因、目的不同；2）主要参考依据不同，

2014 年股权转让主要参考战略投资者进入价格及合理收益，2015 年战略投资者

增资价格主要参考本次交易的原评估值并扣率风险折价；3）2015 年 12 月增资

时，前一会计年度郑州金惠经营业绩出现较大改观，郑州金惠 2014 年度经营业

绩较 2013 年经营业绩增长了 1.29 倍。

因此，2014 年 11 月股权转让价格、2015 年 12 月增资价格差异具有合理性

4、上述股权转让、增资价格与本次交易评估值差异较大的原因及合理性，

上述交易方之间、交易方与上市公司、郑州金惠之间是否存在关联关系，是否

存在其他协议或安排

（1）本次交易价格调整情况

根据 2015 年 12 月 20 日郑州金惠及其股东与上市公司签署的《发行股份及

支付现金购买资产协议》，本次交易价格为 17.90 亿元，即每元出资额交易价格

为 71.27 元/出资额。

根据中企华以 2015 年 12 月 31 日作为基准日出具的《资产评估报告》（中企

华评报字（2016）3281-2 号），2016 年 4 月 23 日郑州金惠及其股东与上市公司

签署的修改后《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》，本次交易价格调

整为 15.98 亿元，即每元出资额交易价格为 63.62 元/出资额。

2015 年 12 月郑州金惠增资价格为 57.33 元/出资额，本次交易调整后的评估

价格为 61.65 元/出资额，本次交易作价为 63.62 元/出资额，2015 年 12 月增资价

格为本次交易调整后评估值的 93.00%，为本次最终交易价格的 90.11%，差异较

小。

（2）上述股权转让、增资价格与本次交易评估值差异的原因及合理性

2014 年 11 月股权转让、2015 年增资以及本次交易，均系市场化商业谈判基

础上确定的，三次交易存在差异的原因为：

1）交易背景和目的不同

2014 年 11 月股权转让，主要系原有股东收回投资；2015 年 12 月增资，四

位新增股东获得郑州金惠参股权，参与郑州金惠证券化，需考虑郑州金惠重组具

有不确定性的风险因素；本次交易，上市公司以发行股份与支付现金方式获得郑

州金惠 100%股权。

2）定价依据不同

2014 年 11 月股权转让，原股东退出价格未进行资产评估，主要股权价格定

价依据为：参考 2011 年两家战略投资者进入价格（16 元/出资额），同时考虑适

当的期间资金成本，经转让方、受让方共同协商确定的。

2015 年 12 月增资价格定价依据：参考本次交易“中企华评报字（2015）第

4212 号”《资产评估报告》（评估基准日 2015 年 8 月 31 日）评估值（70.14 元/

股），考虑郑州金惠未来的经营风险、重组风险、锁定期等因素，经相关方共同

协商确定的。

本次交易，根据“中企华评报字（2016）3281-2 号”《资产评估报告》（评估

基准日 2015 年 12 月 31 日）调整后的评估值（61.65 元/股），2015 年 12 月增资

价格为调整后评估值的 93.00%，差异已较小。

3）交易支付对价、风险不同

2014 年 11 月股权转让，主要是原股东以现金收回投资成本；2015 年 12 月

增资，四位新增股东以现金增资，需考虑郑州金惠业绩可实现性、重组具有不确

定性等风险；本次重组，上市公司以发行股份和支付现金方式取得郑州金惠 100%

股权。

因此，2014 年股权转让、2015 年增资价格与本次交易评估值差异是合理的。

（3）上述交易对方之间、交易方与上市公司、郑州金惠之间是否存在关联

关系，是否存在其他协议或安排

独立财务顾问、律师、评估师核查了 2014 年 11 月股权转让、2015 年 12 月

增资的相关协议，并根据相关交易方、上市公司、郑州金惠出具的承诺函：

1）赵慧琴、张晨民系母子关系，系郑州金惠控股股东，该等交易方与上市

公司、其他交易方不存在关联关系、一致行动关系；

2）江西万域立达股权投资中心（有限合伙）、南昌中嘉立达股权投资中心（有

限合伙）均为北京裕润立达股权投资管理有限公司下属管理基金，与上市公司、

其他交易方不存在关联关系、一致行动关系，投资郑州金惠前以及退出郑州金惠

股权结构后，与郑州金惠不存在关联关系；

3）盛世宜金、盛世诚金同为盛世景资产管理股份有限公司下属管理基金公

司，邓维为盛世景资产管理股份有限公司总裁，该等交易方与上市公司、其他交

易方不存在关联关系、一致行动关系，投资郑州金惠前与郑州金惠不存在关联关

系；

4）王宗华女士系上市公司实际控制人配偶，除此外，与其他交易方不存在

关联关系、一致行动关系，投资郑州金惠前与郑州金惠不存在关联关系；

5）除上述交易方外，其他交易方与上市公司、其他交易方不存在关联关系、

一致行动关系，投资郑州金惠前与郑州金惠不存在关联关系。

根据独立财务顾问、律师、评估师核查，并根据交易方、郑州金惠、上市公

司承诺，交易对方除正常的股权转让、增资协议、本次交易协议外，不存在其他

协议或安排。

5、独立财务顾问核查意见

经过核查，独立财务顾问认为：（1）因经营环境发生重大不利变化，郑州金

惠 2011 年度、2012 年度经营业绩出现下滑，2013 年度以来经营业绩逐步好转，

未来持续盈利具有稳定性；（2）2014 年 11 月股权转让、2015 年 12 月增资与本

次交易价格不同，主要系定价依据、风险因素不同，并经市场化商业洽谈，具有

合理性；（3）申请人已经披露 2013 年度、2014 年度交易方之间，以及该等交易

方与郑州惠、上市公司关联关系、一致行动关系，交易对方除正常的股权转让、

增资协议、本次交易协议外，不存在其他协议或安排。

反馈问题 7

申请材料显示，本次交易停牌期间暨评估基准日后，郑州金惠新增股东以

15,000 万元认购了 261.63 万元的出资额，其中王宗华为上市公司实际控制人配

偶，增资后其持股比例为 3.4722%。考虑到上述增资事项，郑州金惠最终交易

价格为 179,000 万元，较评估值增加 21,190 万元，较新增股东增资额溢价 6,190

万元。与本次评估结果比较，上述增资价格占评估值比例为 81.74%；与本次交

易价格比较，上述增资价格占交易价格的 80.45%。请你公司：1）补充披露本

次交易停牌期间暨评估基准日后，王宗华入股郑州金惠且价格大幅低于本次交

易评估作价的原因及合理性。2）郑州金惠最终交易作价较新增股东增资额溢价

6,190 万元的合理性，上述事项是否履行了必要的决策审批程序。3）结合上述

情形，补充披露本次交易作价的公允性，对上市公司和中小股东权益的影响。

请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

1、王宗华入股郑州金惠价格低于本次交易评估作价的原因及合理性

（1）本次交易价格调整情况

根据 2015 年 12 月 20 日长高集团与郑州金惠股东签署的《发行股份及支付

现金购买资产协议》，交易价格为 179,000 万元。

根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2016）3281-2 号），以

2015 年 12 月 31 日作为评估基准日，郑州金惠资产评估值为 154,830.60 万元，

根据 2016 年 4 月 23 日长高集团与郑州金惠及其全体股东签署的修改后的《发行

股份及支付现金购买资产协议》，本次交易价格调整为 159,800 万元，较资产评

估价格溢价 4,969.40 万元，溢价 3.21%。

根据调整后的评估值与交易价格，王宗华女士增资郑州金惠价格为本次交易

调整后评估值的 93.00%，为本次最终交易价格的 90.11%，差异较小。

（2）王宗华增资价格与本次交易评估作价差异原因及合理性

王宗华女士增资郑州金惠价格的确定与本次交易调整后的价格差异原因如

下：

1）股东承担义务不同

根据本次交易方案，郑州金惠股东张晨民以及王宗华本人需要向上市公司承

诺 2016 年度-2018 年度经营业绩。若未完成，将承担以股份、现金补偿的义务。

2）交易对价支付方式不同，本次交易有 36 个月的锁定期

王宗华增资郑州金惠，以现金方式支付，本次重组，上市公司以发行股份方

式取得王宗华持有郑州金惠股份，王宗华本次股份需要锁定 36 个月。

3）交易目的和风险不同

王宗华 2015 年 12 月增资郑州金惠，主要系支持郑州金惠未来发展，仅取得

3.4722%股份，同时，本次重组能否成功，具有不确定性。本次重组完成后，上

市公司将取得郑州金惠 100%股权。

4）作价依据发生变化

王宗华增资价格 57.33 元/出资额，主要参考了“中企华评报字（2015）第 4212

号”《资产评估报告》（评估基准日 2015 年 8 月 31 日）评估值（70.14 元/股），

并考虑了未来重组具有不确定性、锁定期等因素综合确定的。

经调整后，本次交易价格修改为 63.62 元/股，该价格系参考修订后的“中企

华评报字（2016）3281-2 号”《资产评估报告》（评估基准日 2015 年 12 月 31 日）

评估值（61.65 元/股），并考虑郑州金惠股东承诺利润值，综合确定的。

因此，上述差异具有合理性。

王宗华女士增资郑州金惠，经郑州金惠股东会决议一致同意，并与郑州金惠

及其所有股东签署了增资协议，因此，王宗华女士增资，履行了必要的内部审批

程序。

2、郑州金惠交易价格较新增股东增资额溢价 6,190 万元的合理性，以及履

行的决策审批程序

（1）本次交易价格溢价情况

本次交易，郑州金惠原评估价格为 157,810 万元，2015 年 12 月郑州金惠增

资 15,000 万元，根据 2015 年 12 月 20 日长高集团与郑州金惠股东签署的《发行

股份及支付现金购买资产协议》，交易价格为 179,000 万元，较原评估值与增资

之和（172,810 万元）溢价 6,190 万元，

上述交易价格经郑州金惠股东会决议一致通过，并经长高集团董事会和股东

大会决议通过，履行了必要的审批程序。

根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2016）3281-2 号），以

2015 年 12 月 31 日作为评估基准日，郑州金惠资产评估值为 154,830.60 万元。

重新出具的资产评估报告已考虑 2015 年 12 月增资事项。

根据 2016 年 4 月 23 日长高集团与郑州金惠及其全体股东签署的修改后的

《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易价格调整为 159,800 万元，较

前次资产评估报告与 2015 年 12 月原评估值与增资之和（172,810 万元）下降

13,010 万元；较调整后资产评估价格溢价 4,969.40 万元，溢价 3.21%。

（2）本次交易价格较评估值溢价及其合理性

根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2016）3281-2 号）以

及修改后《发行股份及支付现金购买资产协议》，2016-2018 年度，郑州金惠收益

法预测净利润及郑州金惠相关股东承诺净利润分别为：

年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度

收益法预测净利润（万元） 6,568.47 10,199.32 13,691.79

郑州金惠相关股东承诺净

7,100.00 11,700.00 14,380.00

利润（万元）

承诺净利润/预测净利润 108.09% 114.71% 105.03%

因此，本次交易，郑州金惠相关股东承诺净利润均高于资产评估预测值，本

次交易较评估值溢价 4,969.40 万元，溢价 3.21%。

由于收益法预测基于谨慎性原则，考虑郑州金惠经营业绩的可实现性，郑州

金惠相关股东在收益法预测值基础上增加 2016-2018 年度承诺利润，增加率均高

于 3.21%，因此，本次交易溢价，具有合理性。

根据中国证监会上市部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

的规定，本次郑州金惠交易价格由 17.90 亿元调整至 15.98 亿元，交易作价下调

10.73%，不构成重组方案重大调整。本次交易价格调整已经长高集团董事会审议

通过，符合中国证监会上市部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

的规定，履行了必要的审批程序。

3、结合上述情形，本次交易作价的公允性，对上市公司和中小股东权益的

影响

（1）本次交易作价的公允性

1）本次交易价格与 2015 年增资价格风险因素不同，因此定价是合理的。按

照调整后的交易价格，2015 年增资价格为本次交易价格的 90.11%，考虑本次重

组风险、锁定期等因素，上述差异是合理的。

2）公司独立董事认为本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估

假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告

的评估结论合理，评估定价公允。

3）本次交易，郑州金惠相关股东承诺 2016-2018 年度净利润，分别比预测

值高 8.09%、14.71%、5.03%，因此，本次交易较评估值溢价 4,969.40 万元，溢

价 3.21%，具有合理性。

4）按照郑州金惠股东承诺，2016 年度、2017 年度、2018 年度，郑州金惠

净利润及对应本次评估、交易价格的市盈率倍数为：

2016-2018 年

项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度

度平均数

净利润（预测数，万元） 6,568.47 10,199.32 13,691.79 10,153.19

预测数市盈率 23.57 15.18 11.31 15.74

净利润（承诺数，万元） 7,100.00 11,700.00 14,380.00 11,060.00

承诺数市盈率 22.51 13.66 11.11 14.45

5）同类行业近期交易案例市盈率分析

与近期可比案例比较，按交易价、三年承诺净利润计算市盈率倍数：

承诺第 1 年承诺第 2 年承诺第 3 年 3 年平均

交易标的

PE PE PE PE

联创智融 100%股权 16.91 13.24 11.69 13.62

康邦科技 100%股权;江南信安 100%股权 21.64 16.91 13.00 16.46

高升科技 100%股权 19.48 9.09 9.09 11.06

华夏电通 100%股权 15.00 10.71 7.69 10.34

路安世纪 100%股权 24.83 17.53 13.93 17.74

灵云传媒 100%股权 17.78 12.31 9.47 12.34

精图信息 100%股权;杰东控制 100%股权;

17.38 14.67 12.49 14.58

欧飞凌通讯 100%股权

格蒂电力 100%股权 14.94 11.50 9.20 11.42

平均 18.50 13.24 10.82 13.45

按可比公司 3 年承诺净利润平均值计算，市盈率平均值为 13.45 倍。

与近期可比案例比较，按评估价、预测净利润计算市盈率倍数：

预测第 1 年预测第 2 年预测第 3 年 3 年平均

交易标的

PE PE PE PE

联创智融 100%股权 17.08 13.28 11.75 13.70

康邦科技 100%股权;江南信安 100%股权 19.69 14.95 11.44 14.62

高升科技 100%股权 19.51 14.00 10.26 13.62

华夏电通 100%股权 16.20 11.51 8.23 11.11

路安世纪 100%股权 24.92 17.73 14.04 17.88

灵云传媒 100%股权 18.13 12.36 9.48 12.42

精图信息 100%股权;杰东控制 100%股权;

17.31 14.77 12.56 14.63

欧飞凌通讯 100%股权

格蒂电力 100%股权 17.71 28.28 23.66 22.37

平均 18.82 15.86 12.68 15.05

按可比公司 3 年预测净利润平均值计算，市盈率平均值为 15.05 倍。

本次交易中，郑州金惠交易价格，以股东承诺净利润数和 2016 年度-2018

年度平均承诺净利润计算，市盈率为 14.45，与可比公司的交易价格比较，本次

交易价格处于合理区间。

因此，本次交易是公允的。

（2）本次交易有利于维护上市公司中小股东利益

1）本次交易事项经公司股东大会通过，得到中小股东认可

2016 年 1 月 7 日上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议了本次发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。为充分保护中小股东合法权

益，除现场会议外，上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东

大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，

以保障股东的合法权益。会议对参与表决的中小股东进行了单独计票并进行了公

告。

上市公司本次交易方案得到了中小股东的认可，本次交易作价反映了市场情

况，有效保障了中小股东的知情权和决策权，有效地维护了公司及其中小股东的

权益。

2）根据郑州金惠 2015 年度营业收入、净利润实现情况与预测数出现差异情

形，上市公司委托中企华以 2015 年 12 月 31 日作为评估基准日，重新出具《资

产评估报告》，并根据重新出具的资产评估报告，并考虑郑州金惠股东利润承诺，

将交易价格由 179,000 万元下调至 159,800 万元，并经上市公司董事会审议通过，

保护了中小股东利益。

3）本次交易与 2015 年增资价格差异，主要是股东承担的承诺义务不同、交

易对价支付方式及锁定期不同、交易目的和风险不同。同时，2015 年增资与调

整后的交易价格差异较小，因此，郑州金惠 2015 年 12 月增资与本次交易作价的

差异具有合理性，未对上市公司和中小股东权益造成不利影响。

4、独立财务顾问核查意见

经过核查，独立财务顾问认为：王宗华 2015 年 12 月增资郑州金惠，与本次

交易作价的差异，主要是股东承担义务不同、交易对价支付方式不同、交易目的

和风险不同、作价依据发生变化等原因导致的，具有合理性；本次交易较评估值

上浮，系综合考虑郑州金惠相关股东利润承诺高于评估预测值，经重组各方商议

后确定的，具有合理性；上述差异未对上市公司和中小股东权益造成不利影响。

本次交易定价是公允的。

反馈问题 8

8.申请材料显示，华网工程于评估基准日的净资产评估值为 24,013.52 万元，

参照上述评估结果，考虑到 2015 年 11 月华网工程取得电力行业甲级证书，经交

易各方协商，华网工程最终交易价格为 29,280 万元，溢价 5,266.48 万元。请你

公司结合电力行业资质要求及对业绩的影响、同行业公司获得甲级证书的情况

等，补充披露上述溢价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

1、结合电力行业资质要求及对业绩的影响、同行业公司获得甲级证书的情

况等，补充披露上述溢价的合理性

（1）电力行业资质要求

根据《工程设计资质标准》及相关规定，工程设计行业包括煤炭、化工石化

医药、石油天然气、电力、冶金、军工、机械、商物粮、核工业、电子通信广电、

轻纺、建材、铁道、公路、水运、民航、市政、海洋、水利、农林、建筑等 21

个行业。拥有涵盖 21 个行业的设计资质为工程设计综合资质，拥有涵盖某个行

业资质标准中的全部设计类型的设计资质为工程设计行业资质，拥有某个行业资

质标准中的某个专业的设计资质为工程设计专业资质。工程设计综合甲级资质可

以承担各行业建设工程项目的设计业务，其规模不受限制；但在承接工程项目设

计时，须满足标准中与该工程项目对应的设计类型对专业及人员配置的要求。工

程设计行业甲级资质可以承担本行业建设工程项目主体工程及其配套工程的设

计业务，其规模不受限制。工程设计专业甲级资质可以承担本专业建设工程项目

主体工程及其配套工程的设计业务，其规模不受限制。

在电力行业（送电工程、变电工程），专业乙级设计资质可从事 220kV 电压

等级及以下的送变电工程设计，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承

包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。电力行业（送电工程、变电工程）

专业甲级设计资质则不受电压等级要求的限制。

因此，华网工程取得该资质后，标志着华网工程已经具备超高压及以上电压

等级（500kV 及以上）的送变电工程设计、建设工程总承包业务以及项目管理和

相关的技术与管理服务的资格，业务范围大大扩展。

（2）同行业公司获得甲级证书的情况

根据住建部网站查询显示，截至 2015 年 12 月 31 日，拥有涵盖电力行业（送

电工程、变电工程）专业甲级设计资质的企业约 70 余家（含拥有工程设计综合

资质甲级和电力行业甲级的企业），其中民营企业约 14 家，华网工程是少数几家

具有送变电工程设计专业甲级资质、新能源发电专业乙级资质、送变电工程专业

承包贰级以及电力工程咨询丙级资质的民营企业。根据住建部网站查询，华网工

程是湖北省内唯一一家民营甲级电力设计企业，在湖北省内电力建设市场具有核

心竞争力。

（3）华网工程获得甲级证书对经营业绩的影响。

华网工程获得甲级证书，对其生产经营的影响如下：

1）华网工程送变电设计资质升级为甲级后，华网工程的市场知名度得到提

升，品牌影响力进一步增强，直接从最终用户承接项目的比例将会大大增加，现

有从各设计院（设计公司）处分包业务而导致设计收费减少的比例会有所降低。

2）该资质的取得不仅为华网工程提升国内电力设计市场的竞争力奠定基础，

同时为华网工程品牌的提升、设计和总承包业务的拓展起到积极的推动作用。资

质升级后，承接设计和总包项目规模将突破 220kV 电压等级的限制，业务范围

大大拓展，技术含量高和利润大的超高压设计项目将成为华网工程新的利润增长

点。华网工程具备了与其他甲级设计公司竞标 220kV 以上电压等级项目的能力

3）湖北市场核心竞争力显著增强。华网工程获得甲级资质后，在与湖北省

内其他民营企业竞标 220kV 及以下电压等级项目中具有明显的资质优势。根据

2015 年 3 月湖北省委、省政府与国家电网公司签订的战略合作框架协议，2016

至 2020 年，湖北省每年将投入配电网改造资金 100 亿元。全国人大代表、国家

电网湖北省电力公司总经理尹正民预计，加上主网建设投资，“十三五”期间湖北

电网总投资将达 1,588 亿元，年均投入超过 300 亿元，市场前景广阔。

华网工程最终交易价格较评估值溢价 4,656.05 万元，系长高集团与华网工程

股东市场化谈判，综合考虑华网工程获得甲级资质对其未来生产经营的促进作用

等因素后确定的，具有合理性。

2、独立财务顾问核查意见

经过核查，独立财务顾问认为：华网工程获得甲级资质，显著拓展了业务范

围，提升了核心竞争力，华网工程最终交易价格较评估值溢价 4,656.05 万元，系

长高集团与华网工程股东市场化谈判结果，综合考虑了甲级资质的对其未来生产

经营具有较大的促进作用，具有合理性。

反馈问题 9

9.申请材料显示，如果标的资产郑州金惠、华网工程 2015 年度财务数据与

资产评估报告预测数据存在较大差异，存在后续调整评估估值及交易价格的可

能。请你公司：1）补充披露上述估值和交易价格调整的具体涵义、触发条件及

相关安排。2）结合标的资产 2015 年度财务报表数据与评估预测的差异情况，

补充披露存在差异的原因及后续调整估值及交易价格的可能性，目前是否已触

发了相关调整条款。3）如拟进行估值和作价调整，是否构成重大调整，是否符

合我会相关规定。4）结合上述情形，补充披露本次交易评估预测和作价是否审

慎、公允，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问、会计师和评

估师核查并发表明确意见。

【回复】

1、补充披露上述估值和交易价格调整的具体涵义、触发条件及相关安排

本次重组原方案中，根据中企华出具的郑州金惠《资产评估报告》（中企华

评报字（2015）第 4212 号），以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日，郑州金惠资产

评估结果为 157,810.00 万元。考虑 2015 年 12 月郑州金惠增资金额 15,000 万元，

经上市公司与郑州金惠各股东商议，交易价格确定为 179,000 万元。

根据中企华出具的华网工程《资产评估报告》（中企华评报字（2015）第 4213

号），以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日，华网工程资产评估结果为 24,013.52

万元。，考虑到 2015 年 11 月华网工程取得电力行业（送电工程、变电工程）甲

级证书，将对未来发展产生积极影响，经上市公司与华网工程各股东商议，交易

价格确定为 29,280 万元。

长高集团 2015 年 12 月披露的重组报告书中，明确“如果标的资产 2015 年度

财务数据与资产评估报告预测数据存在较大差异，存在后续调整评估估值及交易

价格的可能。”

根据兴华会计师出具的郑州金惠《审计报告》 [2016]京会兴审字第 73000003

号），郑州金惠 2015 年度营业收入为 16,800.05 万元，与“中企华评报字（2015）

第 4212 号”《资产评估报告》预测数值 23,110.25 万元，相差 27.30%；

根据中审华寅出具的华网工程《审计报告》（CHW 证审字[2016]0242 号），

华网工程 2015 年度营业收入为 14,336.12 万元，预测数为 13,805.82 万元，超出

预测值 3.84%。

根据郑州金惠 2015 年度财务报告与预测数的差异情况，为充分保护中小股

东利益，经上市公司与郑州金惠商议后，委托中企华以 2015 年 12 月 31 日作为

评估基准日，再次进行评估，并根据评估情况，调整本次交易估值。

为统一本次重组安排，合理编写备考财务报告，中企华同时以 2015 年 12

月 31 日为评估基准日，对华网工程进行评估。

2、结合标的资产 2015 年度财务报表数据与评估预测的差异情况，补充披

露存在差异的原因及后续调整估值及交易价格的可能性，目前是否已触发了相

关调整条款

（1）标的资产 2015 年度财务报表数据与评估预测的差异情况

本次重组标的郑州金惠、华网工程 2015 年度财务报表数据与评估预测的差

异情况如下：

根据兴华会计师出具的郑州金惠《审计报告》 [2016]京会兴审字第 73000003

号），郑州金惠 2015 年度营业收入为 16,800.05 万元，与“中企华评报字（2015）

第 4212 号”《资产评估报告》预测数值 23,110.25 万元，相差 27.30%。郑州金惠

2015 年度实现净利润 4,747.56 万元，较原资产评估预测值 5,333.57 万元，相差

10.99%。

根据中审华寅出具的华网工程《审计报告》（CHW 证审字[2016]0242 号），

华网工程 2015 年度营业收入为 14,336.12 万元，预测数为 13,805.82 万元，超出

预测值 3.84%。华网工程 2015 年度实现净利润 936.64 万元（剔除股份支付因素

后），较原资产评估预测值 854.95 万元，超出 9.55%。

（2）郑州金惠 2015 年度财务报表数据与评估预测差异的原因

郑州金惠 2015 年度财务报表与预测差异如下：

单位：元

项目预测数完成数差异

信息安全及数据运维类产品 66,658,119.66 40,841,270.77 -38.73%

图像视频识别及人工智能类产

15,897,435.90 18,468,119.31 16.17%

品

教育信息化产品 144,273,504.27 106,700,517.22 -26.04%

硬件及其他 4,273,504.27 1,990,571.78 -53.42%

合计 231,102,564.10 168,000,479.08 -27.30%

2015 年度郑州金惠实际实现营业收入与预测数据差异主要体现在：

1）信息内容安全及数据运维类产品差异，主要为中国移动及下属公司招标

程序滞后；湖南省市场教育信息安全类产品销售推迟，虽已签订销售合同，但执

行延期至 2016 年度；

2）教育信息化产品差异，主要因为河南教育系统 2015 年内部巡查，导致教

育系统采购推迟至 2016 年度。

（3）后续估值调整情况

根据郑州金惠 2015 年度财务报告与预测数的差异情况，为保护中小股东利

益，上市公司经与郑州金惠商议后，委托中企华以 2015 年 12 月 31 日作为评估

基准日，再次进行评估，并根据评估情况，调整本次交易估值。为统一本次重组

安排，合理编写备考财务报告，中企业同时以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，

对华网工程进行评估。

经中企华重新出具的郑州金惠《资产评估报告》中企华评报字（2016）3281-2

号），郑州金惠资产评估值为 154,830.60 万元，较原评估值（157,810.00 万元）

及 2015 年 12 月增资（15,000 万元）之和降低 17,979.40 万元。基于资产评估结

果，综合考虑郑州金惠相关股东利润承诺，经上市公司与郑州金惠各股东商议，

将交易价格由 179,000 万元调整为 159,800 万元，调低 19,200 万元。

经中企华重新出具的华网工程《资产评估报告（中企华评报字（2016）3281-1

号），华网工程资产评估值为 24,623.95 万元，较原评估值 24,013.52 万元增加

610.43 万元。经上市公司与华网工程各股东商议，交易价格维持 29,280 万元不

变。

3、本次评估值、作价调整，不构成重大调整，符合中国证监会的相关规定

根据中国证监会上市部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

的规定，拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入

占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%的，视为不构成重组方案重大调

整。

根据中企华以 2015 年 12 月 31 日为基准日出具的郑州金惠《评估报告》（中

企华评报字（2016）3281-2 号），本次郑州金惠资产评估结果从 157,810.00 万元

（未考虑 2015 年 12 月郑州金惠完成增资 15,000 万元）调整至 154,830.60 万元

（已考虑 2015 年 12 月郑州金惠完成增资 15,000 万元），下调 1.94%，未达到 20%。

根据上市公司与郑州金惠签订的修改后的《发行股份及支付现金购买资产协

议》，郑州金惠交易价格由 179,000 万元调整为 159,800 万元，减少交易标的的交

易作价 10.73%，未达到 20%。

因此，本次评估值、作价调整不构成重大调整。

4、结合上述情形，补充披露本次交易评估预测和作价是否审慎、公允，对

上市公司和中小股东权益的影响

（1）重新评估后的评估预测审慎、公允

上市公司根据郑州金惠 2015 年度财务数据与原资产评估结果差异情况，为

维护中小股东权益，以 2015 年 12 月 31 日为基准日，根据郑州金惠 2015 年度业

务发展情况、在手订单、未来发展趋势，对郑州金惠重新进行评估。重新出具的

资产评估报告更加符合郑州金惠实际情况。

公司独立董事认为，评估机构具有独立性，本次重新评估后，评估假设前提

合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结

论合理，评估定价公允。

因此，郑州金惠经重新评估后的评估预测审慎、公允。

华网工程 2015 年度营业收入、净利润实现数与原评估报告预测数相符，经

中企华重新出具的资产评估报告，华网工程资产评估值为 24,623.95 万元，较原

评估值 24,013.52 万元增加 610.43 万元。因此，华网工程评估预测审慎、公允。

（2）调整后的交易价格审慎、公允

调整后的郑州金惠资产评估结果 154,830.60 万元，对应的 2016 年度-2018

年度净利润预测值，以及郑州金惠相关股东承诺诺净利润分别为：

年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度

收益法预测净利润（万元） 6,568.47 10,199.32 13,691.79

郑州金惠相关承诺净利润（万元） 7,100.00 11,700.00 14,380.00

承诺净利润/预测净利润 108.09% 114.71% 105.03%

因此，本次交易，郑州金惠相关股东承诺净利润均高于资产评估预测值，本

次交易较评估值溢价 4,969.40 万元，溢价率 3.21%。

由于收益法预测基于谨慎性原则，考虑郑州金惠经营业绩的可实现性，郑州

金惠相关股东在收益法预测值基础上增加 2016-2018 年度承诺利润，增加率均高

于 3.21%，因此，本次交易溢价，具有合理性。

同时，按照郑州金惠股东承诺，2016 年度、2017 年度、2018 年度，郑州金

惠净利润及对应本次评估、交易价格的市盈率倍数为：

2016-2018 年

项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度度平均数

（业绩承诺）

净利润（预测数，万元） 6,568.47 10,199.32 13,691.79 10,153.19

预测数市盈率 23.57 15.18 11.31 15.74

净利润（承诺数，万元） 7,100.00 11,700.00 14,380.00 11,060.00

承诺数市盈率 22.51 13.66 11.11 14.45

可比公司平均平均市盈率为 13.45，因此，调整后的郑州金惠交易价格整体

审慎、公允。

（3）调整后的评估预测和作价有利于维护上市公司和中小股东权益。

上市公司根据郑州金惠 2015 年度财务数据低于原资产评估结果差异情况，

对郑州金惠以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日进行重新评估。经过重新评估，

资产评估结果较原资产评估结果及 2015 年 12 月增资之和下调 17,979.40 万元，

下调 10.40%，并将郑州金惠交易价格由 179,000 万元调整为 159,800 万元，减少

交易标的的交易作价 10.73%。本次调整有利的维护了中小股东利益。

5、独立财务顾问核查意见

经过核查，独立财务顾问认为：根据郑州金惠 2015 年度财务数据低于原资

产评估结果差异情况，上市公司委托评估机构对郑州金惠进行重新评估，并依据

调整后的资产评估结果，调低了郑州金惠交易价格，郑州金惠评估值、作价调整，

不构成重大调整，符合中国证监会的相关规定，郑州金惠评估值、作价向下调整，

更有利的维护了上市公司和中小股东权益。

反馈问题 10

申请材料显示，郑州金惠交易对方之一王宗华为上市公司实际控制人配偶，

未参与本次交易业绩补偿；业绩承诺金额为合并报告归属于母公司的净利润；

业绩补偿方式为优先以现金补偿，不足再以股份进行补偿；减值测试需补偿的

金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已支付的补偿金额。请你

公司逐条对照我会相关规定，补充披露上述事项的合规性。请独立财务顾问核

查并发表明确意见。

【回复】

1、王宗华参与业绩补偿

根据中国证监会上市部出具的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》规

定：“无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥

等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其

获得的股份和现金进行业绩补偿。”

根据 2016 年 4 月 23 日郑州金惠及其股东与上市公司签署的修改后的《发行

股份及支付现金购买资产协议》，王宗华女士作为标的资产股东，参与郑州金惠

业绩补偿。

2、王宗华女士参与业绩补偿的相关说明

根据中国证监会上市部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

的规定，修改后的《发行股份及支付现金购买资产协议》王宗华女士参与业绩补

偿的条款如下：

（1）承诺利润金额及补偿期间

王宗华承诺， 2016 年度、2017 年度、2018 年度郑州金惠的净利润分别不

低于 7,100 万元、11,000 万元、14,380 万元，“净利润数”应当以拟购买资产扣除

非经常性损益后的利润数确定。

业绩补偿期限内，每年年度结束后，聘请具有证券期货业务资质的会计师事

务所对郑州金惠净利润实现数进行审计并出具《专项审计报告》，承诺净利润数

与净利润实现数的差额根据《专项审计报告》确定，并在上市公司年度报告中单

独披露承诺净利润数与净利润实现数的差额。

如补偿期限内郑州金惠净利润实现数超过承诺净利润数而发生业绩奖励，如

按照会计准则要求预提业绩奖励金额，则实际实现的净利润，按照未预提业绩奖

励金额前的净利润确定。

如果本次重组 2016 年未能实施完毕，则业绩承诺期间顺延，后续业绩承诺

数由协议各方根据资产评估报告另行协商确定。

（2）补偿方式

若郑州金惠截至当期期末累积实现净利润数未达到当期承诺净利润数的，则

王宗华优先以股份方式补偿；股份不足的，以现金方式补偿。

（3）补偿金额

王宗华当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累

积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价

×3.4722%－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格（9.09 元/股）

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

以上公式运用中，应遵循：（a）如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金转

增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上

述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）依据上述公式计算

的应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，

对不足 1 股的剩余对价由王宗华以现金支付。（c）王宗华补偿的现金由王宗华

直接划入郑州金惠，用于郑州金惠的业务发展。

（4）减值测试

在利润补偿期限届满时，须聘请合格审计机构在不晚于长高集团前一个会计

年度的年度报告披露后 1 个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意

见。如标的资产期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/

认购股份总数，则王宗华应向长高集团另行补偿，补偿的股份数量为：

标的资产期末减值额×3.4722%/每股发行价格—补偿期限内王宗华已补偿股

份总数

减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，王宗华优先以股份

方式补偿；股份不足的，以现金方式补偿。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即

已经补偿的股份不冲回。以上公式运用中，应遵循：（a）如甲方在利润补偿期间

实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应

补偿股份数量＝按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）（b）

依据上述公式计算的应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，

则舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由王宗华以现金支付。

3、郑州金惠控股股东张晨民参与业绩补偿的条款修改情况

根据修改后的《发行股份及支付现金购买资产协议》，张晨民先生参与业绩

补偿的条款如下：

（1）承诺利润金额及补偿期间

张晨民承诺， 2016 年度、2017 年度、2018 年度郑州金惠的净利润分别不

低于 7,100 万元、11,000 万元、14,380 万元（以下简称“承诺净利润数”）。

净利润、承诺净利润数、累积承诺净利润数、净利润实现数、实际净利润、

累积净利润实现数均指郑州金惠合并报表归属于母公司股东的净利润。

业绩补偿期限内，每年年度结束后，聘请具有证券期货业务资质的会计师事

务所对郑州金惠净利润实现数进行审计并出具《专项审计报告》，承诺净利润数

与净利润实现数的差额根据《专项审计报告》确定，并在上市公司年度报告中单

独披露承诺净利润数与净利润实现数的差额。

如补偿期限内郑州金惠净利润实现数超过承诺净利润数而发生业绩奖励，如

按照会计准则要求预提业绩奖励金额，则实际实现的净利润，按照未预提业绩奖

励金额前的净利润确定。

如果本次重组 2016 年未能实施完毕，则业绩承诺期间顺延，后续业绩承诺

数由协议各方根据资产评估报告另行协商确定。

（2）补偿方式

若郑州金惠利润补偿期间实际实现净利润之和未达到承诺净利润数之和的，

则张晨民优先以现金方式补偿；现金不足的，以股份方式补偿

（3）补偿金额

应补偿金额＝（承诺期内承诺净利润数之和—承诺期内实际实现的净利润数

之和）÷承诺期内承诺净利润数之和×标的资产交易价格-王宗华累计补偿金额

现金补偿后，仍补偿不足的，张晨民以所持股份补偿，具体按以下公式计算：

应补偿股份数量＝ [应补偿金额—以现金补偿金额]÷发行价格（9.09 元/股）

以上公式运用中，应遵循：（a）如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金转

增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上

述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）依据上述公式计算

的应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，

对不足 1 股的剩余对价由张晨民以现金支付。（c）张晨民补偿的现金由张晨民

直接划入郑州金惠，用于郑州金惠的业务发展。

（4）减值测试

在利润补偿期限届满时，须聘请合格审计机构在不晚于长高集团前一个会计

年度的年度报告披露后 1 个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意

见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金

额，则张晨民应向长高集团另行补偿。

张晨民减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额—利润补偿期内净利润承

诺方已支付的补偿金额-王宗华减值测试已补偿金额

减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，张晨民优先以现金

方式补偿；现金不足的，以股份方式补偿，应补偿的股份数量按如下公式计算：

张晨民应补偿股份数量＝（张晨民减值测试需补偿金额—张晨民因减值测试

已支付的补偿金额）÷发行价格（9.09 元/股）

以上公式运用中，应遵循：（a）如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金转

增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上

述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）（b）依据上述公式计算的

应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，

对不足 1 股的剩余对价由张晨民以现金支付。

4、华网工程利润承诺方参与业绩补偿的条款修改情况

根据华网工程修改后的《发行股份及支付现金购买资产协议》，华网工程利

润承诺方承诺业绩金额、业绩补偿方式未发生变化。业绩补偿期间修改为：“如

果本次重组 2016 年未能实施完毕，则业绩承诺期间顺延，后续业绩承诺数由协

议各方根据资产评估报告另行协商确定。”

5、业绩补偿条款是否符合中国证监会的规定

（1）根据中国证监会上市部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订

汇编》的规定，上市公司实际控制人配偶王宗华女士作为交易对方，参与郑州金

惠业绩承诺，在利润补偿方式、减值测试等方面，均符合中国证监会上市部《上

市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。

（2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）第三十五条

的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资

产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施

完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差

异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就

相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出

填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责

落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买

资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方

可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具

体安排。”

根据上述规定，长高集团与除王宗华外的交易对方根据市场化原则，自主协

商盈利预测结果并签署利润补偿协议，符合《上市公司重大资产重组管理办法》

（2014 年修订）的规定。

5、独立财务顾问核查意见

经过核查，独立财务顾问认为：（1）根据修改后的协议，上市公司实际控制

人配偶王宗华女士作为交易对方，参与郑州金惠业绩补偿，业绩补偿条款符合中

国证监会上市部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定；（2）

除王宗华女士之外的其他交易对方，业绩补偿条款系长高集团与交易对方根据市

场化原则，自主协商盈利预测结果，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第

三十五条的规定。

反馈问题 11

申请材料显示，报告期郑州金惠净利润分别为 1,796.56 万元、3,131.66 万元、

660.48 万元。参考评估预测情况，业绩承诺方承诺郑州金惠 2016 年度、2017 年

度、2018 年度的净利润分别不低于 8,891.55 万元、12,220.83 万元、16,251.63 万

元，如实现超额利润，将按照超额利润的 40%进行业绩奖励。请你公司结合目

前经营业绩及评估预测情况，补充披露：1）郑州金惠业绩承诺金额与报告期差

异较大的合理性及可实现性。2）业绩奖励安排具体对象，设置业绩奖励安排的

原因、依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

1、郑州金惠业绩承诺金额与报告期差异较大的合理性及可实现性

（1）郑州金惠控股股东承诺利润修改情况

根据郑州金惠 2015 年度财务数据实现数与原评估预测数的差异情况，上市

公司委托中企华以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，对郑州金惠进行资产评估。

中企华对郑州金惠重新进行评估，出具了“中企华评报字（2016）3281-2 号”《资

产评估报告》，郑州金惠资产评估值调整为 154,830.60 万元，2016-2018 年度净利

润预测值调整为 6,568.47 万元、10,199.32 万元、13,691.79 万元，。

根据该评估值，并经重组各方商议，2016 年 4 月 23 日，长高集团与郑州金

惠全体股东签署了修改后的《发行股份及支付现金购买资产协议》，将郑州金惠

交易作价由 179,000 万元下调至 159,800 万元，根据该补充协议，郑州金惠相关

股东 2016 年度-2018 年度业绩承修改为：7,100 万元、11,000 万元、14,380 万元。

（2）承诺业绩与报告期存在较大差异的合理性

郑州金惠 2013 年度、2014 年度、2015 年度净利润分别为 1,796.56 万元、

3,956.87 万元、4,747.56 万元，业绩承诺与报告期差异原因为：2010 年-2012 年

郑州金惠经营环境遇到重大不利变化（“绿坝”事件），经营业绩出现较大的波动，

2013 年以来，郑州金惠产品系列、经营模式处于逐步完善过程。因此，报告期

内经营业绩基数较低。

（3）承诺业绩可实现性

根据调整后的资产评估报告，2016 年度-2018 年度净利润预测值为 6,568.47

万元、10,199.32 万元、13,691.79 万元，根据修改后的《发行股份及支付现金购

买资产》，郑州金惠股东 2016 年度-2018 年度业绩承修改为：7,100 万元、11,000

万元、14,380 万元。

郑州金惠未来业绩承诺，主要是基于现有业务拓展、经营模式完善考虑的，

具体如下：

1）郑州金惠下游市场前景广阔

郑州金惠主营业务图像视频识别技术产业化应用。图像视频识别技术作为人

工智能技术，发展前景广阔。人工智能将作为国家“十三五”期间重点发展领域。

图像视频识别技术在工业应用领域应用范围广阔，包括安防、信息安全、大数据

分析、智慧城市等。

图像视频识别应用市场广阔，市场需求巨大，仅视频监控领域，2015 年，

我国视频监控市场规模约 363 亿元，2020 年将达到 907 亿元；2015 年，中国信

息安全产品市场规模为 300 亿元左右，较 2008 年年均增长 24.5%。

2）郑州金惠业务拓展深度可持续分析

目前郑州金惠图像视频产业化应用，已经推广到电信运营商、教育、公安、

网信办、智能交通电力等领域，未来郑州金惠在该等行业领域内业务深度拓展，

具有可行性。

产品分类产业化应用应用内容

平台由省中心系统、市中心系统、校级上网终端管控系统三部分组

信息安全和教育网络信息内容安成，实现各级教育管理部门能对校园网络中的不良信息进行识别、

数据运维全监管平台阻断/拦截、监控管理；对不良上网行为进行及时掌控；对学生机的

各类应用和使用情况实时获取、高效引导等作用。

金惠运营商不良信息监测系统部署在网络出口位置，可分析其中的

电信运营商不良信息网址、文本、图片、视频等，及时发现疑似色情、金融欺诈、恶意

监测系统软件等不良信息，并将监测结果提交相应管理部门，由各相关部门

选择拦截或通过，或通过自动策略完成拦截与通过。

海量图像智能识别系统通过先进的深度学习技术和大数据平台结

海量图像智能识别系

合，对第三方提供的海量图像进行按需处理，并将处理结果返回第

统

三方，可应用在特定目标发现、特定目标搜索、图像转文字等场合。

举报平台具备智能分辨过滤垃圾举报、智能判断举报有效性、智能

判断色情违法图片、智能判断色情违法文字、智能判断色情违法视

违法和不良信息举报

频、智能化的数据流转流程、主动不良信息获取能力，能够适应互

智能管理平台

联网海量数据的处置能力，减少人工参与的工作量，提高举报处理

的效率。

采用机器人技术、传感器技术、模式识别技术、无线通信技术等研

变电站设备智能巡检制出适合全天候运行的变电站巡检机器人，该机器人以自主或遥控

机器人的方式，通过采用图像智能分析算法，对变电站高压设备进行实时

巡检，自动检测变电站设备的运行状况。

将图像识别技术嵌入至识别检测装备，通过检测交通流参数（如流

量、速度、占有率）是否存在非正常的变化来自动判断交通事件（交

智能图像视

智能交通事件检测装通事件指交通事故、车辆抛锚、货物散落、道路设施损坏等突发性

频识别及人

备异常交通现象，导致道路通行能力下降、造成交通拥挤并容易引发

工智能

二次交通事故），并自动抓拍违法车辆信息，不仅使交通管理局执

法有据可依，更能提高交通事故的预警效率。

通过采集受电弓滑板、车顶、接触网零部件的高清图像，并进行分

高铁接触网检测监测析。实现受电弓结构异常、滑板偏磨、损伤和掉块、绝缘子脏污、

系统闪落、车顶异物、结冰、零部件故障等的监测判断，为高铁供电安

全，运行安全提供必要的技术检测依据。

网络直播教室、教育结合郑州金惠图像视频识别技术，进行系统集成，教育信息化产品

教育信息化

城域网项目的核心仍然是郑州金惠的核心技术。

上述成熟应用产品或服务中，郑州金惠未来业务拓展的重点领域在智能巡检

机器人、教育网络信息内容安全、电信运营商不良信息监测将成为郑州金惠未来

3-5 年业绩增长点。

①电网巡检机器人/管道机器人产品

电网巡检机器人属于视频识别分析产品，能够“读懂”视频信息，准确识别现

场多种表计、刀闸、开关与隔离开关位置等，实现异常实时判断，代替值班人员

实现对视频内容的自动判定及报警，提高巡检效率。

郑州金惠巡检机器人已具备了大规模销售的条件。截至本反馈回复之日，郑

州金惠签署框架协议，形成销售两年销售 200 台巡检机器人的规模。

②教育信息安全（绿色上网系统）业务拓展

郑州金惠教育信息安全业务，包含两方面内容：教育网络内容安全监管平台，

金惠堵截黄色不良信息专家系统。

金惠堵截黄色不良信息专家系统分为单机版和网络版，为软件系统。教育网

络内容安全监管系统平台一般包括省级监管平台、市级监管平台、校级上网终端

管控平台，属于系统集成业务。该项业务收入、利润将超过单纯的金惠堵截黄色

不良信息专家系统销售，具有较为广阔的市场。

截至 2015 年底，郑州金惠教育信息安全类业务集中于河南、湖南省，未来

两年，教育信息安全产品将成为郑州金惠发展较快的业务，对利润贡献率将大幅

上升，体现在：

（a）河南省内直销业务持续增长。

（b）其他省份业务。在河南省以外市场，郑州金惠采取向经销商买断式销

售的模式。

③电信运营商不良信息监测

郑州金惠移动互联网安全服务目前主要针对中国移动及其各省分公司。按照

公司业务内容，可以直接向中国移动及省级分公司提供 5 个功能模块服务：

序号服务内容

1 各省分公司不良信息监测平台及服务、垃圾彩信垃圾短信的策略平台

2 钓鱼网站识别业务

3 集团公司前期工程后期售后服务费用

4 互联网安全监测平台及服务

5 恶意软件识别

中国移动 2011 年成立信息安全管理与运行中心，2012 年成立中国移动（洛

阳）信息安全运营中心，负责不良信息集中治理和运营。按照中国移动规划，在

集团和 31 省份分别组建信息安全专职机构，负责信息安全工作的统一归口管理。

各省公司均需要不良信息检测监测手段。

郑州金惠未来两年在中国移动各省级公司业务拓展计划如下：

（a）以不良信息检测平台建设为基础，理论上郑州金惠具备了在 31 个省级

移动公司参加不良信息监测平台建设招标的能力，2016 年度郑州金惠将业务扩

展由目前 8 个省级公司拓展到至少 11 个省级分公司；

（b）在现有 9 个省级公司客户基础上，增加钓鱼网站识别业务、售后服务

费用、互联网安全检测平台及服务、恶意软件识别等 4 个服务模块，将业务量拓

展；

（c）2016 年度，郑州金惠已与卓望公司等签署战略合作协议。卓望公司等

将其与图像内容识别与分析、IDC 机房监管的业务，与郑州金惠紧密合作。

（d）向中国联通、中国电信两家电信运营商拓展业务。

3）郑州金惠商业模式可持续性分析

①从“一次性服务”模式到“云平台+运营维护服务” 模式

尽管郑州金惠在图形视频识别领域发展多年，但销售额规模存在限制，主要

原因在于郑州金惠的图形识别服务多数是“一次性服务、销售”模式。一次性为客

户提供图形识别服务。

自 2013 年以来，郑州金惠开始“云平台+运营维护服务” 模式，通过自建云

平台并依托云平台，向第三方公司提供如下服务：人脸识别、色情图像识别、图

像分类、色情视频识别等。提供该等服务，可以持续、按照流量、月度进行收费，

服务模式明显具有可持续性。

采取“云平台+运营维护服务” 模式另一个重要意义在于，图形视频智能识别

技术，深度学习至关重要，借助于云平台，郑州金惠可以积累深度学习经验，改

进图形视频识别的准确率。

②从“软件销售”模式到“系统集成销售”模式

2015 年以来，郑州金惠着重开拓河南、湖南的教育网络安全监管系统平台

市场，以系统集成销售带动信息安全类业务的快速增长。因此，未来 2 年，在河

南、湖南等省，教育网络安全监管系统平台将成为郑州金惠重要的收入、利润来

源。

郑州金惠电网巡检机器人也属于系统集成类产品，郑州金惠将图形视频识别

的核心技术，借助于系统集成产品，实现大规模销售。

③从直销到“直销+经销”模式

郑州金惠目前在河南省内基本采取直接销售模式。未来增长的几大业务板块

中，运营商业务是面向全国的，郑州金惠专门成立了运营商事业部。但对于教育

信息安全、智能交通类产品的销售，具有明显的地域性特征，销售能力对郑州金

惠经营业绩增长构成挑战。2016 年度，对于省外教育信息安全业务，郑州金惠

将采取经销（买断式销售）的模式。对于巡检机器人、智能交通两类业务，郑州

金惠采取直销为主，经销为辅的销售模式。

郑州金惠的经销商开拓计划如下：（1）2016 年在教育信息安全产品重要增

长点的湖南市场，以省级经销商推动 16 个地级市教育网络安全监管系统平台的

销售。（2）四川、辽宁、安徽、山东、海南五个省份，教育网络安全监管系统

平台，已经通过直销模式进入，计划通过经销商方式，大力开拓。（3）智能交

通、巡检机器人，经销商作为辅助模式，促进产品销售。

3）在手订单分析

信息安全与数据运维和图像视频识别及人工智能类产品业务从前期接洽到

合同履行的时间不等，主要受产品技术情况、项目紧迫度等因素影响。教育信息

化业务大部分项目在 6 月份左右正式启动招标等流程，招标之前都会与客户进行

意向性交流，暑假期间施工，9 月份前完工，第 4 季度验收。

截至本反馈回复出具之日，郑州金惠正在执行的销售合同金额 11,280.92 万

元，合同类别及内容如下表所示：

合同类别合同内容合同金额（万元）

中国移动不良信息检测业务 863.54

教育网络信息安全 1,806.00

信息安全与数据运维公安系统项目 6.08

数据运维类项目 688

合计 3,363.62

电站巡检机器人项目 6,630.00

管道机器人项目 60

图像视频识别及人工智能类产品

智能交通项目 225.70

合计 6,915.70

多媒体教学系统 391.10

网络互动直播教室系统 460.90

教育信息化

其他项目 85.90

合计 937.90

硬件及其他信息管理系统 PC 服务器 63.70

总计 11,280.92

注：电站巡检机器人项目框架协议金额，按照 2016 年度金额统计，2017 年度金额不包

括在内。

根据郑州金惠 2016 年一季度未审计财务报表，郑州金惠 2016 年一季度实现

销售收入 1,875 万元。根据中企华资产评估报告预测，2016 年度郑州金惠营业收

入 25,023.08 万元，郑州金惠 2016 年已实现销售收入及在手订单合计已经覆盖

2016 年度营业收入 50%左右，其中信息安全与数据运维和图像视频识别及人工

智能类产品已实现销售收入及在手订单合计已覆盖 2016 年该两类产品营业收入

预测数的 83.98%。信息安全与数据运维和图像视频识别及人工智能类产品的在

手订单已基本覆盖 2016 年全年预测，考虑到 2016 年未来几个月的新签订单，该

类收入具有较强的可实现性。

教育信息化业务由于项目的特殊性，目前尚未到该等业务的招标时间，除在

手订单的 846.60 万元，评估预测产品明细表中教育信息化业务的 2016 年预测收

入对应项目均处于前期接洽、招标准备阶段。

考虑郑州金惠生产经营具有较强的季节性，约 80%左右的销售收入确认于第

四季度。综合考虑上述因素，郑州金惠 2016 年度利润承诺数据具有较强的可实

现性。

资产评估报告预测 2016-2018 年度郑州金惠营业收入平均增长率为 27.17%。

根据郑州金惠经审计财务数据，2013 年度至 2015 年度，郑州金惠营业收入复合

增长率为 31.16%，因此，未来盈利预测收入增长率低于历史增长率。

综上分析，郑州金惠未来资产评估预测值、利润承诺值具有可实现性。

2、业绩奖励安排具体对象，设置业绩奖励安排的原因、依据及合理性。

（1）业绩奖励安排的具体对象

郑州金惠超额业绩激励的具体对象为郑州金惠现任董事（不包括外部董事）、

监事、高级管理人员、核心技术人员。

（2）设置业绩奖励安排的原因、依据及合理性

1）设置业绩奖励条款的原因

本次重组中，长高集团与标的资产设置超额奖励，主要原因为：

①激励标的资产现在管理层努力经营，超额完成业绩承诺

经长高集团与标的郑州金惠股东市场化谈判，参考现有市场化重组案例，达

成了超额业绩进行案例奖励的条款。将超出经营业绩承诺的部分，按照 40%比例

奖励给郑州金惠的管理层、核心技术人员，提升其积极性。

②保持管理团队、核心技术人员稳定

郑州金惠是技术密集型企业，管理团队、核心技术人员稳定性对其生产经营

至关重要，本次重组超额业绩奖励条款，是保持重组完成后郑州金惠管理团队、

核心技术人员稳定性的重要措施。

2）设置业绩奖励条款的依据及合理性

本次设置业绩奖励条款依据主要是基于参考重组市场案例，并基于符合中国

证监会相关法律法规的基础上，经长高集团与郑州金惠各方股东充分谈判后确定

的。

本次重组设立业绩奖励条款，有利于保持郑州金惠管理层、核心技术人员在

重组后的稳定性，提升其积极性，实现上市公司和郑州金惠利益绑定，促进郑州

金惠持续增长，有利于保护中小股东利益，符合自愿、公平原则，体现了市场化

产业并购中交易双方权利义务基本对等的特点。本次重组业绩奖励条款，经长高

集团股东大会通过，并符合中国证监会的相关规定，因此，是合理的。

3、根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》进行微调

根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定，“上述业

绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超

过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。”。

为严格执行上述规定，2016 年 4 月 23 日，长高集团与郑州金惠全体股东签

署了修改后的《发行股份及支付现金购买资产协议》，规定“奖励金额为实际实现

净利润数之和超过利润承诺数之和部分的 40%，且不超过本次交易作价的 20%”。

4、独立财务顾问核查意见

经过核查，独立财务顾问认为：（1）郑州金惠修改后的业绩承诺与报告期内

差异，主要由于前期生产经营遭受重大不利变化，使得报告期内经营业绩基数较

低，郑州金惠未来经营业绩预测值、承诺值具有可实现性；（2）郑州金惠设置业

绩奖励，有利于激励标的资产现在管理层努力经营，超额完成业绩承诺，并保持

管理团队、核心技术人员稳定。

反馈问题 12

12.申请材料显示，潇湘兴旺资产管理计划参与本次募集配套资金的认购。

本次认购完成后，潇湘兴旺资产管理计划授权马孝武行使表决权的权利。因此，

本次交易完成后，马孝武实际控制的表决权总数为 19.52%。请你公司根据《证

券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本

次交易前马孝武及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财

务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

1、《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定

《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的

上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”

《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人

持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购

公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前

述 12 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

2、本次交易前控股股东及一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排

本次交易前，控股股东马孝武先生持有长高集团 110,639,240 股股份，占截

至到 2016 年 3 月末上市公司总股本 21.06%；同时，马晓先生持有长高集团

15,470,000 股股份，占交易前上市公司总股本 2.94%。马孝武先生和马晓先生系

父子关系，二人合计持有公司 126,109,240 股股份。占截至到 2016 年 3 月末上市

公司总股本 24.00%。

2016 年 3 月 31 日，马孝武先生、马晓先生已出具《关于股份锁定的承诺函》

如下：

“本人本次重组前持有的长高集团股份，自本次发行股份购买资产及募集配

套资金实施完毕并完成股份登记之日起 12 个月内，将不以任何方式进行转让或

上市交易，也不由长高集团回购该等股份。如前述股份由于长高集团送股、转增

股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺，若上述锁定期与监管机构的最

新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期

届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”。

3、独立财务顾问核查意见

经过核查，独立财务顾问认为：长高集团控股股东、实际控制人马孝武先生

及其一致行动人马晓先生已就本次交易前持有上市公司的股份作出锁定期安排，

符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。

反馈问题 13

13.本次交易前马孝武和马晓合计持有上市公司 24.01%的股权，本次交易完

成后，马孝武、马晓和王宗华合计持有上市公司 15.89%股份，交易对方张晨民

及其一致行动人持有上市公司 12.24%股份。请你公司：1）结合《上市公司收

购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的规定，补充披露本次重组的交易

对方之间是否存在一致行动关系。2）上市公司控股股东、实际控制人及其关联

方有无股份减持计划，是否存在放弃上市公司控制权的安排。3）补充披露交易

完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影

响。4）补充披露交易完成后上市公司董事会专业委员会设置、职能、成员的调

整安排。5）补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调

整安排。6）结合股权结构、董事会构成，补充披露交易完成后保持上市公司控

制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

1、结合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的规定，

补充披露本次重组的交易对方之间是否存在一致行动关系

《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定投资者之间存在合伙、合

作、联营等其他经济利益关系，构成一致行动关系。

独立财务顾问、律师核查了郑州金惠 5 位自然人股东的身份信息、6 位机构

股东的工商信息、华网工程 21 位自然人股东的身份信息、，核查了前述 32 位股

东出具的是否存在关联关系、是否存在其他协议或安排的承诺函。

经过核查，郑州金惠 11 位股东、华网工程 21 位股东之间一致行动关系如下：

（1）张晨民先生、赵惠琴女士系母子关系；张晨民先生、赵惠琴女士与郑

州金惠其他 9 位股东及华网工程 21 位股东之间不存在关联关系、一致行动关系；

（2）盛世宜金、盛世诚金系盛世景资产管理股份有限公司下属基金管理公

司，邓维先生任盛世景资产管理股份有限公司总裁，因此，盛世宜金、盛世诚金、

邓维先生构一致行动关系；盛世宜金、盛世诚金、邓维先生与其他交易对方不存

在关联关系、一致行动关系。

（3）王富强、盛瑞泰和、宝鼎高科、上海溱鼎、卓创众银之间及与其他交

易对方之间不存在关联关系、一致行动关系；

（4）华网工程 21 位自然人之间，以及与其他交易对方之间不存在关联关系、

一致行动关系。

2、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方有无股份减持计划，是否存

在放弃上市公司控制权的安排

根据马孝武先生及其一致行动人马晓先生出具的承诺函，马孝武先生、马晓

先生在本次重组完成之日起 12 个月内无减持计划。独立财务顾问、律师核查了

本次重组相关协议，本次重组不会导致控制权发生变更。

2016 年 3 月 31 日，马孝武先生出具的承诺函，“本人无放弃控制权的安排

或计划，不存在任何协议、安排、或有条款，转移、放弃或可能放弃控制权情形。”

3、补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司

治理及生产经营的影响。

本次交易完成后，为了保证董事会在制定公司整体战略时充分考虑到公司新

业务运营的特点，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关约定，上市

公司将对董事会进行换届，董事会由9名成员组成，其中非独立董事6名，独立董

事3名。非独立董事中，上市公司原股东推荐4名，郑州金惠推荐1名，由长高集

团的控股股东提名华网工程现任高管1名；独立董事3人，上市公司原股东推荐2

名（其中1名为财务专业人士），郑州金惠推荐1名（计算机领域专业人士）。

上述董事会的调整，系上市公司组织结构优化调整，建立与重组后上市公司

符合的治理结构，更有利于上市公司加强对标的公司管控，有利于集团化管理，

促进上市公司不同业务板块生产经营顺利推进。

4、补充披露交易完成后上市公司董事会专业委员会设置、职能、成员的调

整安排

长高集团根据《公司章程》的规定，在董事会下设立了战略委员会、审计委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会协助董事会开展工作。

本次交易完成后，公司将保持董事会专业委员会的现有设置和职能，专业委

员会成员将在董事会完成改选之后按照《公司章程》及相关制度的要求进行相应

调整。

本次重组完成后，长高集团原股东提名的非独立董事、独立董事仍将保持相

对多数，因此各董事会专业委员会仍将保持相对稳定。

5、补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安

排

上市公司现有监事 3 名，本次交易完成后，监事不发生变化。公司将继续严

格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，促使监事和监事会有效地履行

监督职责，确保监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行

职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司及股东的合法权益。

本次交易完成后，公司原高级管理人员任职将不发生变化。上市公司董事会

根据公司经营管理及业务发展需要选聘标的资产合适人员进入公司管理层。由于

长高集团原股东提名的董事仍将保持相对多数，高级管理人员的微调将保持公司

治理及业务经营的延续性和稳定性。

6、结合股权结构、董事会构成，补充披露交易完成后保持上市公司控制权

稳定的具体措施

本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施如下：

（1）从股权结构上，本次交易后，在考虑配套融资的情况下，马孝武持有

长高集团 110,639,240 股股份，占交易后上市公司总股本 13.49%，同时，马晓先

生持有长高集团 15,470,000 股股份，马孝武先生配偶王宗华女士持有长高集团

6,104,044 股股份，三人合计持有上市公司 132,213,284 股股份，占交易后上市公

司总股本 16.12%；同时，根据本次重组配套募集资金对象潇湘兴旺资产管理计

划签署的《湖南长高高压开关集团股份公司非公开发行股票认购协议书》约定，

本次认购完成后，潇湘兴旺资产管理计划授权马孝武行使表决权的权利，其持有

上市公司 2.21%的股份。因此，本次交易完成后，马孝武先生及其一致行动人

持股比例为 16.12%，其实际控制的表决权总数为 18.33%，仍然能够保持控制权

稳定。

（2）董事会构成上，交易完成后，董事会将由 9 名成员组成，其中非独立

董事 6 名，独立董事 3 名。非独立董事中，上市公司原股东推荐 4 名；独立董事

3 人，上市公司原股东推荐 2 名（其中 1 名为财务专业人士）。从董事会构成上，

能够保持控制权稳定。

（3）本次交易对方张晨民先生和赵慧琴女士承诺：“在本次交易完成后 36 个

月内，本人不以任何方式直接或间接增持公司股份，不单独或与他人共同谋求上

市公司第一大股东地位；在本次交易完成后 48 个月内，本人不谋求或采取与其

他交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大其所能够

支配的公司表决权的数量；在本次交易完成后 48 个月内，本人不与任何第三人

签署一致行动人协议，以成为公司第一大股东或控股股东。”

同时，赵慧琴女士承诺：“在本次交易完成后，本人放弃所持公司 2,000 万

股股份对应的表决权、提名权、提案权，对于上述 2,000 万股股份由于公司送红

股、转增股本等原因所增加的部分，亦遵守上述承诺。本承诺于本人持有上市公

司股份期间持续有效，且不可撤销。”

以上措施均能保持本次交易完成后的控制权稳定性。

7、独立财务顾问核查意见。

经过核查，独立财务顾问认为：本次重组交易对方已完整披露一致行动关系，

交易对方不存在单独或联合谋求上市公司控制权的安排，上市公司控股股东、实

际控制人马孝武先生不存在减持计划、放弃上市公司控制权的安排；本次重组完

成后，上市公司董事会、董事会专门委员会、监事会、高级管理人员调整的安排

不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，长高集团原股东提名的

董事仍将保持相对多数，并制定了有效措施，有利于保持控制权的稳定性。

反馈问题 14

申请材料显示，上市公司主营业务为高压隔离及接地开关的生产和销售业

务。郑州金惠主营业务为图像识别核心技术、产品提供商及解决方案提供商；

华网工程主要从事送变电工程及新能源发电的工程设计、施工、总承包及相关

规划咨询业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司的

主营业务构成。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面

的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明

确意见。

【回复】

1、结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。

本次交易完成前，上市公司主营业务为高压隔离及接地开关的生产和销售。

郑州金惠主营业务为图像识别核心技术、产品提供商及解决方案提供商；华网工

程主要从事送变电工程及新能源发电的工程设计、施工、总承包及相关规划咨询

业务。

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，则上市公

司主营业务构成如下：

单位：元

2015 年

项目

收入占比

1、主营业务

开关电器 636,498,270.58 65.29%

房产 10,320,153.37 1.06%

耐磨材料及铸造 14,686,869.24 1.51%

电力工程总包 105,449,844.92 10.82%

电力设计 37,911,366.88 3.89%

系统集成 106,700,517.22 10.94%

信息安全及智能视频分析 61,299,961.86 6.29%

2、其他业务 2,056,599.16 0.21%

合计 974,923,583.23 100.00%

本次交易完成后，上市公司现有高压隔离及接地开关系列产品业务营业收入

占比将有一定下降，但仍占主营业务收入的主要构成。公司将产业链向电力行业

的电力工程设计和总包业务延伸，并拓展向具有更大成长空间、更高毛利率的信

息安全及智能视频分析业务，以打造新的利润增长点，实现战略转型。

2、本次交易完成后的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施

通过收购华网工程，长高集团进入电力工程规划、设计及总包领域，属于现

有业务和产业链自然延伸；通过收购郑州金惠，长高集团进入图像视频智能识别

分析行业，具体包括信息安全及数据运维类产品、图像视频识别及人工智能类产

品等业务。

（1）整合计划

1）业务整合计划

①华网工程业务整合计划

华网工程为客户提供送变电工程及新能源发电的工程设计、施工、总承包及

相关规划咨询等一站式电力工程服务方案，根据服务类型的不同，华网工程业务

主要分为规划设计和工程总承包两大类。华网工程业务与上市公司现有业务形成

了良好的优势互补关系，收购华网工程，既能够实现产业链自然延伸，又可以推

动现有产业和业务的发展。鉴于华网工程与上市公司的客户都为电网及其他电力

用户，本次交易完成后，上市公司将发挥营销平台优势，向华网工程委派负责电

网客户的营销副总经理，统一协调上市公司的营销团队，将华网工程的电网设计

及总包业务由以湖北为主，向全国拓展。利用华网工程的电力及新能源总包资质，

与华网工程共同承包电力及新能源 EPC 总包项目。

②郑州金惠业务整合计划

郑州金惠的业务特点、经营模式与上市公司现有业务有较大差异。郑州金惠

从事图像、视频智能识别分析业务，与上市公司所处行业不同。因此，本次重组

完成后，郑州金惠具体业务经营仍主要由郑州金惠现有管理层负责，以充分发挥

原有管理团队专业水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东

价值最大化。

对于郑州金惠的业务整合，上市公司将进行统筹规划，明确业务的发展战略

和投资规划，上市公司依托自身管理经验和平台优势，对郑州金惠在投资决策、

规范运作、风险管控、融资等方面提供支持，上市公司将充分利用上市公司的平

台优势、资金优势、品牌优势及规范管理运营经验支持郑州金惠各项业务的发展，

充分发挥郑州金惠现有潜力，大力拓展郑州金惠产品在教育、公安、运营商、高

铁、智能交通等多个行业大规模应用。

同时，郑州金惠巡检机器人销售对象主要为国家电网、南方电网，本次交易

完成后，郑州金惠成为长高集团全资子公司，借助于长高集团在国家电网、南方

电网的销售渠道和销售能力，郑州金惠巡检机器人销售量可以得到提升，有利于

提升其经营业绩。

2）资产和财务整合

本次重组完成后，华网工程、郑州金惠将保持资产相对独立性，但应纳入长

高集团统一的内部控制体系，在重大资产购买、处置、对外投资、对外担保、内

部担保等方面，统一遵守法律、法规以及《湖南长高高压开关集团股份公司章程》

的规定，严格履行权限设置、内部审批的规定。同时，上市公司根据统一规划，

按照资产要素配置最优化原则，指导华网工程、郑州金惠进一步优化资源配置，

提高资产利用效率，使标的资产在上市公司产业链布局中发挥最大效力，增强企

业核心竞争力。

本次重组完成后，长高集团将把华网工程、郑州金惠统一纳入上市公司财务

管理体系，按照上市公司规范运作治理的要求，统一管控。重点加强财务内部控

制、财务会计核算的建设管理，标的资产均按照长高集团财务制度，完善原有的

各项财务管理制度、内部控制制度。上市公司将上线运行集团版ERP，利用信息

化实现集团化管理。上市公司将向华网工程、郑州金惠委派财务负责人，对华网

工程、郑州金惠财务实施垂直管理；财务负责人参加标的公司的总经理办公会和

经营分析会，对日常财务活动和重大经营事项进行监督控制；加强财务审批控制，

对达到一定金额的大额支付及费用开支都须经总部审批同意；融资、对外担保、

关联交易事项，不论金额大小都须经总部审批同意；加强内部审计，控制财务风

险，提升资金使用效率。

3）人员、机构整合计划

本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》等法律法规以及《湖南长高高压开关集团股份公司章程》的规定，持续完善

公司治理结构，实现人员和机构整合，上市公司将协助标的公司建立科学、规范

的公司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对全资子公司的管理制

度规范运行。原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司

业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。

①上市公司人员和组织结构的调整

本次重组完成后，上市公司在组织结构上将进行优化调整，建立与重组后上

市公司符合的治理结构。

本次交易完成后，为了保证董事会在制定公司整体战略时充分考虑到公司新

业务运营的特点，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关约定，上市

公司将对董事会进行换届，董事会由9名成员组成，其中非独立董事6名，独立董

事3名。非独立董事中，上市公司原股东推荐4名，郑州金惠推荐1名，由长高集

团的控股股东提名华网工程现任高管1名；独立董事3人，上市公司原股东推荐2

名（其中1名为财务专业人士），郑州金惠推荐1名（计算机领域专业人士）。

上述董事会的调整，系上市公司组织结构优化调整，建立与重组后上市公司

符合的治理结构，更有利于上市公司加强对标的公司管控，有利于集团化管理，

促进上市公司不同业务板块生产经营顺利推进。

长高集团根据《公司章程》的规定，在董事会下设立了战略委员会、审计委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会协助董事会开展工作。

本次交易完成后，公司将保持董事会专业委员会的现有设置和职能，专业委

员会成员将在董事会完成改选之后按照《公司章程》及相关制度的要求进行相应

调整。

本次重组完成后，长高集团原股东提名的非独立董事、独立董事仍将保持相

对多数，因此各董事会专业委员会仍将保持相对稳定。

同时，长高集团将完善内部管理体系，优化内部控制系统，建立涉及日常管

理、人事、市场营销策略制定、资金调配等范围的内部统一运作和控制制度，完

善对子公司的管理制度。

②交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排

上市公司现有监事 3 名，本次交易完成后，监事不发生变化。公司将继续严

格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，促使监事和监事会有效地履行

监督职责，确保监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行

职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司及股东的合法权益。

本次交易完成后，公司原高级管理人员任职将不发生变化。上市公司董事会根据

公司经营管理及业务发展需要选聘标的资产合适人员进入公司管理层。由于长高

集团原股东提名的董事仍将保持相对多数，高级管理人员的微调将保持公司治理

及业务经营的延续性和稳定性。

③标的公司人员和组织结构调整

为了实现标的公司既定经营发展目标，保持管理和业务的连贯性，本次交易

完成后，上市公司将努力保持标的公司现有管理及经营团队的稳定性，完善标的

公司的薪酬与考核体系。本次重组完成后，上市公司将改组标的公司董事会，标

的公司董事会均由5名董事组成，其中上市公司委派标的公司董事3名，上市公司

能够掌控标的公司的重大决策。

④标的公司人员稳定措施

上市公司将在本次重组完成后一年内推出股权激励计划或员工持股计划，以

实现对包括标的公司在内的公司核心员工的长期激励，充分调动其积极性和创造

性，使其个人利益与公司长远发展更紧密结合，防止人才流失，实现企业可持续

发展。

（2）整合风险

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、机构、人员等方面均将实现较大

规模的扩张。随着规模的扩大，上市公司对下属各业务板块及子公司的沟通、协

调工作量亦会相应增加，管控难度加大。上市公司与标的公司能否在业务、资产、

财务、机构及人员等方面进行深度整合，尚存在一定的不确定性。

（3）风险管理控制措施

为了防范整合风险，尽早实现整合目标，上市公司拟采取以下措施：

1）上市公司将充分利用资本平台优势、资金优势、营销团队优势、品牌优

势以及规范化管理经验积极支持标的公司的业务发展，为标的公司郑州金惠的电

网巡检机器人业务以及华网工程制定清晰明确的战略规划及发展目标，并充分发

挥标的公司现有潜力，大力推进共同发展的战略方针，尽早实现业务协同效应。

积极支持郑州金惠在其他业务领域的独立经营。

2）建立有效的风险控制机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外

投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，提高上市公司整体

决策水平和抗风险能力。

3）实施集团版 ERP 管理系统，将标的公司的客户管理、业务管理和财务管

理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保

证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。

4）采取保留原有优秀经营管理人才与公开市场招聘补充储备人才相结合的

方式，并拟在本次重组完成后一年内对核心员工施行股权激励计划或员工持股计

划，有效预防优秀人才流失，做到企业重组整合中生产经营管理的平稳过渡。

3、独立财务顾问核查意见

经过核查，独立财务顾问认为：上市公司已结合财务指标补充披露交易完成

后上市公司的主营业务构成。本次交易将进一步完善上市公司现有主营业务产业

链的延伸及多元化业务布局，上市公司已制定并披露了在业务、资产、财务、人

员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，有利于本次交易

完成后上市公司在重组整合过程中的风险控制，利于提升本次交易的整合绩效，

促进上市公司持续盈利能力的提升。

反馈问题 15

申请材料显示，上市公司主营业务与本次交易收购的标的资产分属不同行

业，且郑州金惠主要产品销售主要集中在河南省地区，华网工程项目主要集中

在湖北省地区。请你公司结合上述情形，进一步补充披露本次交易的目的和必

要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

1、通过收购郑州金惠，长高集团切入人工智能领域，增加新的增长点

随着下游特高压输电投资增长放缓，长高集团业务增长进入稳定阶段，2015

年度长高集团营业收入同比增长 38.71%，但归属于母公司净利润下降 24.66%。

在宏观经济下行压力较大的形势下，寻求新业态、新的增长点，实现业务多元化

发展，成为长高集团提升盈利能力的重要战略步骤。

郑州金惠成立于 1997 年，是具有核心技术的研发应用型公司，其主营产品

为图像识别类产品，包括信息安全及数据运维类产品和图像视频识别及人工智能

类两类产品。图像识别应用领域广阔，广泛应用于移动互联网内容识别、教育信

息安全、智能交通、国家电网巡检等领域。郑州金惠在移动互联网、智能交通等

领域的销售是面向全国范围；鉴于销售能力及历史原因，郑州金惠教育信息安全

及教育信息化集成产品主要集中于河南省地区，但随着郑州金惠销售能力的提

升，郑州金惠以“金惠反黄专家系统”等核心产品为带动，重点在湖南省推广教育

信息安全类产品，并逐步扩展至辽宁、山东、安徽等省份。

同时，郑州金惠未来发展的重要产品变电站巡检机器人，经过 2 个变电站验

收，均达到合格条件。具备了可以大规模销售的条件，未来主要面向国家电网销

售。如本次重组顺利完成，依托长高集团现有的销售网络，郑州金惠将更快的实

现大规模销售。本次重组对郑州金惠业绩提升，具有较强的协同效应。

因此，通过并购郑州金惠，上市公司切入人工智能领域，采用跨行业并购方

式，实现集团多元化战略，寻求未来新的业绩增长点，提升长期盈利能力，维护

广大股东利益。

2、通过收购华网工程，长高集团实现产业链整合，增强协同效应

华网工程从事电力工程设计、总包业务，其工程总包业务客户群体与长高集

团客户群体具有较高的重合度。本次重组前，上市公司与华网工程就实施“河北

邢台万阳 50MW 光伏并网发电项目”进行了业务合作。长高集团收购华网工程，

属于产业并购，上下游行业企业整合。

报告期内，华网工程目前设计、总包业务主要集中于湖北省内，这是由于华

网工程的资金实力、资质、规模等方面的限制导致的。华网工程 2015 年 11 月取

得电力行业（送电工程、变电工程）甲级证书，在此之前只能进行 220kV 电压

等级及以下的送变电工程设计以及从事资质证书许可范围内相应的建设工程总

承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。华网工程规模较小，资金实力

有限，因此设计、总包业务主要集中于湖北省内。

华网工程 2015 年 11 月华网工程取得电力行业（送电工程、变电工程）甲级

证书，同时华网工程具有电力行业（新能源发电）工程设计专业乙级证书、承装

（修、试）电力设施许可证（承装类三级、承修类四级、承试类四级）。

如果本次重组顺利实施，长高集团和华网工程具有较强的协同效应：依托华

网工程的设计、总包业务，长高集团提升高低压开关产品销售能力，提升光伏电

站工程的承接能力；依托上市公司平台的资金实力，华网工程将具备面向全国范

围内的设计、总包能力，显著提升经营业绩。

因此，通过收购华网工程，长高集团实现产业链整合，增强协同效应，提升

盈利能力。

3、独立财务顾问核查意见

经过核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易具有目的性和必要性。

反馈问题 16

申请材料显示，交易双方约定自评估基准日至目标股权交割日期间，郑州

金惠、华网工程运营所产生的盈利由重组后的长高集团新老股东享有，产生的

亏损（季节性因素亏损除外）由标的资产全体股东承担。请你公司补充披露上

述过渡期损益安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意

见。

【回复】

1、中国证监会关于过渡期损益安排的规定

根据中国证监会上市部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

的规定：“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为

主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关

期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”

2、发行股份及支付现金购买资产协议的修改情况

根据中国证监会关于过渡期损益安排的相关规定，2016 年 4 月 23 日，长高

集团与郑州金惠全体股东签署修改后的《发行股份及支付现金购买资产协议》，

对过渡期损益修改如下：

“各方同意，自评估基准日至目标股权交割日期间，标的公司运营所产生的

盈利由重组后的甲方享有，标的公司运营产生的亏损（若有）由乙方承担。”（其

中“甲方”指“长高集团”，“乙方”指“郑州金惠全体股东”）。

2016 年 4 月 23 日，长高集团与华网工程全体股东签署修改后的《发行股份

及支付现金购买资产协议》，对过渡期损益修改如下：

“各方同意，自评估基准日至目标股权交割日期间，标的公司运营所产生的

盈利由重组后的甲方享有，标的公司运营产生的亏损（若有）由乙方承担。” （其

中“甲方”指“长高集团”，“乙方”指“华网工程全体股东”）。

3、独立财务顾问核查意见

按照中国证监会上市部《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

中关于过渡期损益安排的规定，独立财务顾问已督导重组相关方严格按照中国证

监会的规定，对过渡期损益安排进行修改。

经过核查，独立财务顾问认为： 2016 年 4 月，长高集团与郑州金惠全体股

东、华网工程全体股东等交易对方签署的修改后的协议中，关于过渡期（自评估

基准日至资产交割日）损益安排，符合中国证监会上市部《上市公司监管法律法

规常见问题与解答修订汇编》的规定。

反馈问题 17

申请材料显示，本次重组配套融资认购对象中的农银国际（湖南）投资管

理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）、北信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞丰

基金丰庆 71 号资产管理计划）尚未完成私募投资基金备案。请你公司补充披露

履行上述备案手续的进展情况，并对本次交易涉及的私募投资基金备案事项作

出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独

立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

根据独立财务顾问、律师核查，截至本反馈回复之日，农银国际（湖南）投

资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）、北信瑞丰基金管理有限公司（北信

瑞丰基金丰庆 71 号资产管理计划）已完成私募投资基金备案，具备认购本次重

组配套融资的资格。

1、上市公司关于本次交易涉及的私募投资基金备案事项专项说明

（1）发行股份收购资产交易对方涉及私募投资基金备案事项的专项说明

本次重组，发行股份购买资产交易对方共 32 位，其中自然人 26 位，无需进

行私募基金备案，其余 6 位交易对方盛瑞泰和、盛世诚金、溱鼎创投、卓创众银、

宝鼎高科、盛世宜金，均需进行私募基金备案。

截至本反馈回复出具之日，本次重组交易对方中的私募基金盛瑞泰和、盛世

诚金、溱鼎创投、卓创众银、宝鼎高科、盛世宜金，均已完成备案程序。

（2）配套募集资金涉及私募投资基金备案事项的专项说明

本次重组配套融资对象共 6 位，其中彭长虹、王涛为自然人，根据光大财富

承诺，其认购资金来源为自有资金，无需进行私募基金备案；潇湘兴旺资产管理

计划、北信瑞丰基金丰庆 71 号资产管理计划、今港趋势证券投资基金均为私募

投资基金，需要进行私募基金备案。

截至本反馈回复出具之日，潇湘兴旺资产管理计划、北信瑞丰基金丰庆 71

号资产管理计划、今港趋势证券投资基金均已完成私募投资基金备案，具备本次

重组配套募集融资的发行对象资格。

2、独立财务顾问核查意见

经过核查，独立财务顾问认为：截至本反馈回复之日，本次重组交易对方、

本次重组配套融资对象中的私募基金均已完成私募投资基金备案，具备本次重组

及配套募集融资的发行对象资格。

反馈问题 18

申请材料显示，北信瑞丰拟发起设立北信瑞丰丰庆 71 号资产管理计划参与

本次配套募集资金认购，委托人和收益人通过“石嘴山银行麒麟赢佳尊利封闭式

非保本浮动收益型人民币理财产品”认购。请你公司补充披露：1）该非保本浮

动收益型人民币理财产品的期限、付息方式、风险等级、客户适当性，是否符

合相关法律法规规定。2）参与本次募集配套资金认购的具体方式、资金来源，

是否包括结构化产品。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

1、“石嘴山银行麒麟赢佳尊利封闭式非保本浮动收益型人民币理财产品”相

关信息

石嘴山银行发行的“石嘴山银行麒麟赢佳尊利封闭式非保本浮动收益型人民

币理财产品”相关信息如下：

期限：4 年期，目前已发行 3,000 万元；

付息方式：本金及收益为到期一次性支付；

产品风险等级：产品风险等级为中（三级）；

客户适当性：目标客户为石嘴山银行客户，风险承受能力评估为稳健型（三

级）、进取型（四级）、激进型（五级）的有投资经验的高资产净值客户，以及符

合相关要求的机构客户，符合相关法律法规规定。

2、本次募集配套资金认购的具体方式、资金来源

根据北信瑞丰及“石嘴山银行麒麟赢佳尊利封闭式非保本浮动收益型人民币

理财产品”认购人出具的承诺、说明，认购对象以自有资金认购，不存在为他人

代持，使用非法资金认购理财产品情形，不存在结构化融资情形，认购资金未直

接或间接来源于上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方。

3、独立财务顾问和律师核查意见

经过核查，独立财务顾问认为：北信瑞丰拟发起设立北信瑞丰丰庆 71 号资

产管理计划参与本次配套募集资金认购，资金来源合法、合规，不存在以结构化

产品认购情形，符合法律法规的规定。

反馈问题 19

19.申请材料显示，2001 年 4 月，河南省农业大学招待所作为国有股东进入

郑州金惠股权架构，2004 年 4 月退出郑州金惠股权架构，经过了河南省农业大

学的内部审批，未经上级主管部门的审批、备案，并且未进行审计、评估。河

南农业大学招待所投资、退出郑州金惠事项，经过了河南农业大学内部审批，

且该事项正报送河南省财政厅进行有效性确认。该事项经河南财政厅确认后，

对本次交易不构成重大影响。请你公司补充披露：1）河南农业大学招待所 2001

年增资和 2004 年转让郑州金惠股权的作价依据和合理性。2）未履行审计、评

估程序和备案事项的原因，是否需补充备案。3）河南财政厅确认事项的进展情

况，预计确认时间和逾期未确认对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核

查并发表明确意见。

【回复】

1、河南农业大学招待所 2001 年增资和 2004 年转让郑州金惠股权的作价依

据和合理性

（1）2001 年增资作价依据及合理性

2001 年 5 月河南农业大学招待所增资，主要基于郑州金惠在河南地区电脑

销售业务的市场地位及良好的未来发展前景，经双方商议，按照 1 元/出资额的

价格增资。

（2）2004 年股权转让的作价依据及合理性

2004 年 4 月，河南农业大学招待所退出公司股权架构，郑州金惠 2003 年末

资产负债表、利润表主要财务指标为：

单位：万元

项目 2003 年末/度 2002 年末/度 2001 年末/度

总资产 6,356.53 3,304.77 3,382.29

净资产 2,766.66 2,898.76 2,907.54

营业收入 240.56 362.93 116.76

净利润 -132.10 -56.21 -54.82

数据来源：郑州金惠工商底档年检资料

河南农业大学招待所投资郑州金惠，主要是由于郑州金惠在河南地区电脑销

售业务具有明显的市场地位。但截至 2004 年度，郑州金惠原有的销售电脑业务

经营不善，郑州金惠 2001 年度、2002 年度、2003 年度连续亏损。同时，新进入

的软件开发业务研发周期长，未见明显收益。在这种情形下，河南农业大学招待

所面临投资亏损的局面。因此，为维护河南农业大学招待所利益，经各方同意，

河南农业大学招待所以原投资额退出。

因此，河南农业大学招待所 2001 年增资和 2004 年转让郑州金惠股权的作价

具有合理性。

2、未履行审计、评估程序和备案事项的原因，是否需补充备案

河南农业大学招待所 2001 年增资和 2004 年转让郑州金惠股权，均没有经过

审计、评估及评估备案，主要原因系未按照国有资产管理规定履行程序，属于程

序瑕疵。郑州金惠已经向政府部门申请对该事项的有效性进行确认，目前已逐级

上报到河南省政府，该事项取得河南省政府确认后，河南农业大学招待所 2001

年增资和 2004 年转让郑州金惠股权真实、有效得到确认，将不需要补充备案。

3、河南财政厅确认事项的进展情况，预计确认时间和逾期未确认对本次交

易的影响。

郑州金惠已经向政府部门申请对该事项的有效性进行确认，目前已逐级上报

到河南省政府，该事项将于近日取得河南省政府确认文件，得到省政府确认文件

后，河南农业大学招待所 2001 年增资和 2004 年转让郑州金惠股权真实、有效得

到确认，该事项将不对本次交易构成重大影响。

4、独立财务顾问核查意见

经过核查，独立财务顾问认为：河南农业大学招待所 2001 年增资和 2004

年转让郑州金惠股权，作价基于双方商业谈判，具有合理性；河南农业大学招待

所 2001 年增资和 2004 年转让郑州金惠股权未经审计、评估，构成程序瑕疵，郑

州金惠已经向政府部门申请对该事项的有效性进行确认，目前已逐级上报到河南

省政府，该事项将于近日取得河南省政府确认文件，得到省政府确认文件后，河

南农业大学招待所 2001 年增资和 2004 年转让郑州金惠股权真实、有效得到确认，

因此，该事项将不对本次交易构成重大影响。

反馈问题 20

20.申请材料显示，郑州金惠历史上存在股权代持问题，2009 年股权转让后

完成解除。请你公司补充披露：1）代持的原因，是否存在被代持人身份不合法

而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力。2）代持情况

是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在经济纠纷或法律风险，以

及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

1、代持的原因，是否存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是

否影响相关股权转让决议及审批效力

经独立财务顾问、律师核查，郑州金惠出具了《关于郑州市管城实业开发总

公司股权代持事宜的说明》，说明：1999 年 11 月，郑州金惠的名义股东郭剑昆

和陈波（替实际出资人赵慧琴代持）将其二人名下的出资 100 万元转让给管城实

业代持。因该笔出资系代持，实际出资均由赵慧琴缴付，因此管城实业名义受让

该项出资未向郭剑昆和陈波支付对价，亦为名义股东；2001 年 4 月，赵慧琴以

无形资产增资，其中的 350 万元以管城实业名义完成增资资产的缴付，管城公司

代持的出资总额增为 450 万元；2009 年 12 月，管城实业以 0 元价格向实际股东

赵慧琴女士的儿子张晨民转让了代赵慧琴持有的 450 万元出资。因此，管城实业

为名义股东，不存在对郑州金惠实际出资的情形。

经独立财务顾问、律师核查，郭剑昆、陈波、管城实业所持股权，均为代赵

慧琴女士持有。根据对郑州金惠的访谈，代持的原因为：

（1）郭剑昆和陈波替赵慧琴代持主要是作为预留股份，方便未来管理；

（2）管城实业代持主要为利用当地集体企业政策。

上述名义股东代持期间，被代持人赵慧琴女士一直是郑州金惠直接股东或间

接股东（通过中国民营科技促进会科技经济开发院），不存在身份不合法而不能

直接持股的情况。

2009 年 12 月，上述代持股份已经转让。相关股权转让已经历次股东会决议

通过，并经实际持有人确认，真实、有效。

2、代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在经济纠纷

或法律风险，以及对本次交易的影响

根据郑州金惠及其实际控制人赵慧琴女士、张晨民先生出具说明承诺，代持

情况已经全部披露。代持关系 2009 年已经彻底解决，不存在经济纠纷或法律风

险。

2016 年 3 月 31 日，张晨民先生出具承诺函：“郑州金惠代持情况已经全部

披露，若发生由于代持事项产生的纠纷或法律风险，对郑州金惠及上市公司承担

连带赔偿责任。”

3、独立财务顾问核查意见

经过核查，独立财务顾问认为：郑州金惠历史上代持股权情形，2009 年已

经得到解决，独立财务顾问核查了代持人、被代持人出具的的说明承诺，上述代

持关系不存在经济纠纷。郑州金惠实际控制人之一张晨民先生出具了承诺函。因

此，郑州金惠历史沿革中的代持情形，对本次交易不构成重大影响。

反馈问题 21

21.申请材料显示，郑州金惠“金惠信息浏览监控系统 6.0”持有公安部公共信

息网络安全监察局颁发的《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》（编号：

XKC37709），有效期至 2016 年 4 月 25 日。请你公司补充披露上述许可证是否

申请办理续期手续、进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财

务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

1、补充披露“金惠信息浏览监控系统 6.0” 《计算机信息系统安全专用产品

销售许可证》是否申请办理续期手续、进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕

的影响

郑州金惠“金惠信息浏览监控系统 6.0”持有公安部公共信息网络安全监察局

颁发的《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》（编号：XKC37709），有效

期至 2016 年 4 月 25 日。

根据《计算机信息系统安全专用产品检测和销售许可证管理办法》等法律法

规的规定，中华人民共和国境内的安全专用产品进入市场销售,实行销售许可证

制度。安全专用产品的生产者在其产品进入市场销售之前,必须申领《计算机信

息系统安全专用产品销售许可证》。销售许可证自批准之日起两年内有效。期满

需要延期的, 应当于期满前三十日内向公安部计算机管理监察部门申请办理延期

手续。

计算机信息系统安全专用产品销售许可证的延期申请工作流程主要包括：产

品检测和申请办证阶段，产品检测阶段一般需要 7 个工作日左右，申请办证工作

主要向公安部网络安全保卫局提交证书申请的相关材料，该阶段审批一般需要

15 个工作日左右。

“金惠信息浏览监控系统 6.0”《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》

续期手续已于 3 月 10 日启动办理，检测费已缴纳，目前处于产品检测阶段，该

销售许可证的延期工作预计将于 2016 年 5 月中旬左右办毕。由于此次办理的是

销售许可证的延期手续，产品参数没有更新，产品检测结果没有不确定性，销售

许可证的延期手续将在主管机关正常流程时间内办毕，不会存在逾期未办毕的情

况，故不会对郑州金惠生产经营造成不利影响。

2、中介机构核查意见

经过核查,独立财务顾问认为：“金惠信息浏览监控系统 6.0”《计算机信息系

统安全专用产品销售许可证》续期手续已启动办理，目前处于产品检测阶段。由

于此次办理的是销售许可证的延期手续，产品参数没有更新，产品检测结果没有

不确定性，销售许可证的延期手续将在主管机关正常流程时间内办毕，不会存在

逾期未办毕的情况，故不会对郑州金惠生产经营造成不利影响。

反馈问题 22

22.申请材料显示，2015 年 11 月华网工程取得电力行业（送电工程、变电工

程）甲级证书，将对未来发展产生积极影响。目前华网工程已经赢得了一定的

市场声誉，是民营企业中少数几家取得送变电工程设计专业甲级资质的公司之

一。请你公司结合电力行业资质许可所需的技术水平、技术力量、与业务关联

性，以及华网工程的工程设计经验等，补充披露华网工程取得甲级证书对其未

来发展产生积极影响的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

【回复】

1、电力行业资质许可所需的技术水平、技术力量、与业务关联性

华网工程于 2015 年 11 月 3 日取得了中华人民共和国住房和城乡建设部换发

的《工程设计资质证书》（证书编号：A142010767），有效期至 2020 年 11 月 3

日，资质等级：电力行业（送电工程、变电工程）专业甲级。可从事资质证书许

可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。

申请送变电甲级设计资质证书所需技术水平和技术力量的要求如下：

（1）资历和信誉

A、具有独立企业法人资格。

B、社会信誉良好，注册资本不少于 300 万元人民币。

C、企业完成过所申请行业相应专业设计类型 330kV 及以上大型项目工程设

计不少于 1 项，或 220kV 的中型项目工程设计不少于 2 项，并已建成投产。

（2）技术条件

A、专业配备齐全、合理，主要专业技术人员数量不少于所申请专业资质标

准中主要专业技术人员配备表规定的人数。送变电工程设计甲级资质所需专业技

术人员数量具体要求如下表所示：

工通

电建结结程电信总

气筑构构暖给环经力保图

专业设置（（（（通水境济系护（总

发二一二空排保及统（高计

（注册专业）输

(

级级级调水护概高高工

电）））预工工）

）算）

)

设计送电工

6 3 1 2 2 2 16

类型程甲级

与等变电工

6 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 20

级程甲级

B、企业主要技术负责人或总工程师应当具有大学本科以上学历、10 年以上

设计经历，且主持过所申请行业相应专业设计类型的大型项目工程设计不少于 2

项，具备注册执业资格或高级专业技术职称。

C、在主要专业技术人员配备表规定的人员中，主导专业的非注册人员应当

作为专业技术负责人主持过所申请行业相应专业设计类型的中型以上项目工程

设计不少于 3 项。其中，大型项目不少于 1 项。

（3）技术装备及管理水平

A、有必要的技术装备及固定的工程场所。

B、企业管理组织结构、标准体系、质量、档案体系健全。

电力行业（送电工程、变电工程）专业乙级设计资质可从事 220kV 电压等

级及以下的送变电工程设计，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包

业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。

电力行业（送电工程、变电工程）专业甲级设计资质则不受电压等级要求的

限制，华网工程取得该资质后，标志着华网工程已经具备超高压及以上电压等级

（500kV 及以上）的送变电工程设计、建设工程总承包业务以及项目管理和相关

的技术与管理服务的资格，业务范围大大扩展。该资质的取得不仅为华网工程提

升国内电力设计市场的竞争力奠定基础，同时为华网工程品牌的提升、电力行业

总承包业务的拓展起到积极的推动作用。

2、华网工程的工程设计经验

华网工程自成立以来，成功完成了上千项配网、线路、变电及新能源项目的

设计或总承包，其中配电工程 600 余项，输变电工程 350 余项，工程总承包项目

30 余项，新能源项目 30 余项。核心技术人员均具有二十年左右的电力行业从业

经历，主导或参与完成过多项 500kV 和 220kV 送变电工程设计和总包项目，具

有丰富的工程设计经验。华网工程近几年完成的典型项目包括：

（1）湖北郧县高效农业光伏发电项目 110kV 升压站（变电站）

郧县高效农业光伏发电项目位于湖北省十堰市郧县柳陂镇舒家沟，光伏装机

容量 40MWp，本 110kV 升压站用于满足光伏发电项目的上网需求。

A、建设规模

①本期建设主变 1×40MVA，电压变比为 110/35kV。

②110kV 出线 1 回。

③35kV 出线 5 回。

④±10Mvar 的 SVG 动态无功补偿装置 1 套，调节范围为-10Mvar～+10Mvar。

⑤本期配置 DKSC-1100/35-250/0.4kV 干式接地变压器兼所用变 1 组，其中 1

台 35kV 中性点接地电阻成套装置。

B、主要设计创新

①本升压站采用 SVC 动态补偿装置用于对系统进行无功补偿、平衡电压、

清除谐波、清除光伏发电对电网的污染，使光伏发电成为真正的清洁能源。

②主变低压侧与 35kV、10kV 配电装置采用铜排连接，造价低，载流量大，

连接方便，提高供电的可靠性。

③采用 1 台 40MVA 容量的变压器，既减少了单位容量的用地面积，又降低

了变电站的单位造价。

④全站所有电气设备选型着重质量可靠、技术先进、操作灵活方便维护工作

量小性价比高的产品。

⑤站内生活区与配电区独立分开，功能区分明确。

C、现场照片

光伏站

升压站远观图

（2）长江紫都三期 C 地块供配电项目（配电）

长江紫都三期 C 地块供配电工程位于武昌区武金堤路与江盛路交汇处武金

堤西侧，由武汉市巡司河物业发展有限公司建设，住宅性质为商品房。该小区共

计占地面积 12.8 万平方米，住宅建筑总面积 10.8 万平方米，本期开发建筑面积

约 12.8 万平方米。该小区本期建设 18-33 层住宅 10 栋（1#—10#）1100 户（其

中 120 平方米及以下带电梯住宅 180 户，120-150 平方米带电梯住宅 920 户），地

下车库面积约 3 万平方米，物业等公建面积 700 平方米。

按照《居住区供配电设施建设标准》中住宅基本配置容量标准，经负荷测算，

该小区低压供电部分核定变压器设置容量 5,030kVA，采用双射供电方式，建设

开闭所 1 座，配电室（带变压器）4 座，容量 3×800kVA+4×500kVA+630kVA。

小区开闭所及配电室位置图

负荷性质：该小区 18-33 层住宅电梯、地下车库照明、消防喷淋、风机、二

次供水等用电，为一级负荷，其他为三级负荷。

供电电源：该小区采用 10kV 电压双电源供电。

配电室及用户专用配电室均由开关所进行供电。

3、华网工程取得甲级证书对其未来发展产生积极影响的依据

华网工程是少数几家具有送变电工程设计专业甲级资质、新能源发电专业乙

级资质、送变电工程专业承包贰级以及电力工程咨询丙级资质的民营企业，也是

湖北省内唯一一家民营甲级电力设计企业，在整个湖北省内电力建设市场上，占

据重要地位。

华网工程送变电设计资质升级为甲级后，一方面，华网工程的市场知名度得

到提升，品牌影响力进一步增强，直接从最终用户承接项目的比例将会大大增加，

现有从各设计院（设计公司）处分包业务而导致设计收费减少的比例会有所降低。

另一方面，资质升级后，承接设计和总包项目规模将突破 220kV 电压等级的限

制，业务范围大大拓展。华网工程具备了与其他甲级设计公司竞标 220kV 以上

电压等级项目的能力，同时在与湖北省内其他民营企业竞标 220kV 及以下电压

等级项目中具有明显的资质优势。

根据发改委和住建部的《工程勘察设计收费标准》中的《工程设计收费基价

表》显示，工程投资额为 5,000 万元的变电站，设计收费基价约为 160 万元；若

工程投资额为 40,000 万元，设计收费基价将达到 1,000 万元左右。一般电压等级

越高，工程投资额则越大，收费基价则越高，设计业务的人力资源成本则相对较

为固定，因此，一般 500kV 电压等级项目的利润远高于 220kV 电压等级项目的

利润。

以华网工程于 2015 年 12 月与湖北省超能电力有限责任公司签订的关于武汉

花山生态新城 500kV 输电线路迁改工程（勘察设计）的《输变电工程勘察设计

合同》为例，该合同是华网工程作为实施主体签订的首个 500kV 超高压工程设

计项目，合同金额为 531 万元。而华网工程之前签订的设计类项目合同，绝大部

分合同金额均低于 100 万元。因此，随着华网工程超高压工程设计项目的承接和

实施，设计类业务的利润会得到明显提升，技术含量高和利润大的超高压设计项

目将成为华网工程新的利润增长点。

华网工程亦于 2015 年 12 月与湖北交投鄂东南高速公路建设指挥部签定了

《棋盘洲长江公路大桥连接线阳新段 110——500kV 电力线路迁改工程》的总包

合同，涉及对 7 处 110kV 和 1 处 500kV 输电线路的迁改，合同金额 2,921.38 万

元，约占华网工程 2015 年营业收入的 20%。该项目能成功承接，资质方面则得

益于送变电甲级设计资质的取得。

综上所述，华网工程取得送变电甲级设计资质对其未来设计和总包业务的发

展有积极影响。

4、独立财务顾问核查意见

经过核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中补充披露了华网

工程取得甲级证书对其未来发展产生积极影响的依据。送变电工程甲级设计证书

的取得，对华网工程未来的发展有积极影响。

反馈问题 23

申请材料显示，郑州金惠的两处房产所在出让用地的《土地使用权证》的

所有权为郑州市高新技术产业开发区创业中心。郑州市高新技术产业开发区创

业中心出具的承诺将尽快督促并协助郑州金惠办理《土地使用权证》。请你公司

补充披露：1）上述土地使用权证办理的进展情况、预计办毕期限和相关费用的

承担方式。2）办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采

取的解决措施。3）该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影

响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】

1、上述土地使用权证办理的进展情况、预计办毕期限和相关费用的承担方

式

郑州金惠两处房产所在的郑州市高新区火炬大厦，火炬大厦所在出让用地的

《土地使用权证》（郑国用（2014）0056 号），所有权为郑州市高新技术产业开

发区创业中心，根据郑州市高新技术产业开发区创业中心的承诺，郑州市【河南

省】对规划用途为科研的所有权分割政策尚未执行。

截至本反馈回复之日，火炬大厦土地使用权尚未进行所有权分割。郑州金惠

将积极与郑州市高新技术产业开发区创业中心进行协商，以期尽快办理土地使用

权证分割。

未来办理土地使用权证费用，将由郑州金惠承担。

2、办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解

决措施

根据郑州市高新技术产业开发区创业中心的承诺，郑州金惠两处房产未取得

土地使用权证的主要原因为郑州市对规划用途为科研的所有权分割政策尚未执

行。该宗《土地使用权证》（郑国用（2014）0056 号）为出让用地，若进行所有

权分割，不存在无法办理的风险。

若郑州金惠无法如期办理土地使用权证，拟采取如下解决措施：

（1）重新购买或租赁办公场所。郑州金惠系轻资产运营公司，郑州金惠所

在的郑州高新区存在大量办公场地，容易寻找到合适的办公场地；

（2）对由于无法办理土地使用权证，郑州金惠实际控制人张晨民出具承诺：

“如郑州金惠因未取得《土地使用权证》而受到房屋或土地管理部门处罚；或导

致房屋所有权及使用权受到阻碍或丧失时，对郑州金惠及上市公司承担该两处房

产处罚或减值的补偿责任。”

3、该等情形是否对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响

（1）对本次交易作价的影响

该两处房产账面价值 383.42 万元，占本次交易金额（含配套融资）0.13%，

成本法评估值为 745.26 万元，占本次交易金额的 0.23%，占比较小，且郑州金惠

实际控制人张晨民先生已出具承诺，因此对本次重组影响不构成重大影响。

（2）对本次交易进程的影响

郑州市高新技术产业开发区创业中心出具承诺，相关科研用地土地使用权分

割政策开始具体实施后，将尽快对上述房屋所涉土地的使用权进行分割，并配合

郑州金惠计算机系统工程有限公司办理《土地使用权证》；郑州金惠实际控制人

出具承诺，将尽快督促并协助郑州金惠办理《土地使用权证》。同时该产权瑕疵

对郑州金惠经营影响较小，因此，该等产权瑕疵不影响本次交易进程。

（3）对郑州金惠未来生活经营活动影响

郑州金惠属于图像视频智能分析识别行业，系轻资产运营模式，若上述房产

由于产权瑕疵导致无法办理土地使用权证，郑州金惠可以短时间内找到替换的生

产经营场所，因此，该等产权瑕疵对郑州金惠未来生产经营影响较小。

4、独立财务顾问核查意见

经过核查，独立财务顾问认为：郑州金惠两处房产账面价值 383.42 万元，

占本次交易金额（含配套融资）0.13%，成本法评估值为 745.26 万元，占本次交

易金额的 0.23%占比较小。郑州金惠系轻资产运营公司，上述产权瑕疵对其生产

经营影响较小，且实际控制人张晨民先生已出具承诺，因此对本次重组影响不构

成重大影响。

反馈问题 24

24.申请材料显示，郑州金惠产品销售采用直销与代理销售相结合的方式。

请你公司补充披露郑州金惠报告期：1）直销和代理销售收入、毛利金额及占比，

收入、成本确认依据及合理性。2）直销和代理销售主要客户情况、终端销售情

况、地区分布、双方业务往来、期后回款情况，与其他大客户的销售条款、价

格及付款条件是否存在重大差异，如存在，补充披露原因。3）各类产品前五大

客户情况及交易情况。请独立财务顾问和会计师对上述事项进行专项核查并发

表明确意见。

【回复】

【补充披露】

4、直销和代理销售收入、毛利金额及占比，收入、成本确认依据及合理性

郑州金惠的产品销售采用直销（包括项目合作制（为其他企业实施的项目提

供相关产品服务））与代理销售相结合的方式。报告期内郑州金惠销售以直销（包

括项目合作制（为其他企业实施的项目提供相关产品服务））为主，其中报告期

确认收入的仅有一家代理商即成都科技络电子科技有限公司。

报告期直销和代理销售收入、毛利金额及占比如下：

单元：元

代销模式

直销模式

项目（成都科技络电子科主营业务合计

（其他客户）

技有限公司）

收入 2,051,282.04 165,949,197.04 168,000,479.08

成本 429,267.00 86,538,646.88 86,967,913.88

2015 年度

毛利额 1,622,015.04 79,410,550.16 81,032,565.20

毛利额占比 2.00% 98.00% 100.00%

收入 4,153,846.16 125,100,011.33 129,253,857.49

成本 818,968.79 74,508,548.66 75,327,517.45

2014 年度

毛利额 3,334,877.37 49,591,462.67 52,926,340.04

毛利额占比 6.30% 93.70% 100.00%

收入 0.00 97,658,549.96 97,658,549.96

成本 0.00 62,204,767.19 62,204,767.19

2013 年度

毛利额 0.00 35,453,782.77 35,453,782.77

毛利额占比 0.00 100.00% 100%

收入成本确认的依据及合理性：

（1）直销产品销售模式

不需要安装调试的，在按合同约定将产品转移给对方后确认销售收入；需要

安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。

（2）项目合作制产品销售模式

采用公司直接面对项目合作方销售方式。按合同约定将产品转移给项目合作

方后确认销售收入。

（3）代理销售产品销售模式

采用直接买断式委托代理销售方式。按合同约定将产品转移给代理商后确认

销售收入。

上述收入成本确认的依据符合会计准则的规定，具有合理性。

5、直销和代理销售主要客户情况、终端销售情况、地区分布、双方业务往来、期后回款情况

（1）直销情况

单位：元

2015 年

期末应收账款双方业务往来（合同金截止 2016 年 3 月 31 日回

主要客户营业收入终端销售地区分布

余额额）款

郑州市教育局 27,243,617.15 - - 河南省内 31,930,952.00 -

淮阳县教育体育局 8,942,848.76 10,463,133.00 - 河南省内 10,463,133.00 已回款 9,939,976.35 元

商水县教育体育局 7,772,991.50 454,720.00 - 河南省内 9,094,400.00 未回款

商丘多伦电子科技有限公司 7,264,957.24 5,080,000.00 - 河南省内 8,500,000.00 未回款

新安县教育局 6,737,435.90 7,882,800.00 - 河南省内 7,882,800.00 未收款

2014 年

营业收入期末应收账款双方业务往来（合同金截止 2016 年 3 月 31 日回

主要客户余额终端销售地区分布额）款

河南金启博文科技有限公司 24,661,414.50 28,853,855.00 - 河南省内 28,853,855.00 已回款 28,725,550.05 元

中牟县教育体育局 10,398,495.73 12,166,240.00 - 河南省内 12,166,240.00 全额收回

安阳市艺轩商贸有限公司 8,547,008.56 0.00 - 河南省内 10,000,000.00 全额收回

西华县教育体育局 7,001,453.00 8,191,700.00 - 河南省内 8,191,700.00 全额收回

太康县教育体育局 6,744,273.52 394,540.00 - 河南省内 7,890,800.00 全额收回

2013 年

期末应收账款双方业务往来（合同金截止 2016 年 3 月 31 日回

主要客户营业收入终端销售地区分布

余额额）款

新密市教育体育局 9,574,965.82 13,488,625.00 - 河南省内 11,202,710.00 全额收回

恒信金融租赁有限公司 8,204,914.35 479,987.50 - 河南省内 9,599,750.00 全额收回

修武县教育局 8,132,931.63 6,356,647.50 - 河南省内 9,515,530.00 已回款 6,036,870.50 元

国网技术学院 7,735,500.00 9,189,035.00 - 山东省 9,050,535.00 已回款 8,736,508.25 元

中牟县教育体育局 6,035,427.35 353,072.50 - 河南省内 7,061,450.00 全额收回

注：郑州市教育局为招标对应总单位,收入口径对应郑州市教育局统计，而结算对口单位则是各区教育局或者中小学校,因此应收账款口径则对应的是

各结算单位统计。

（2）代销情况

单位：元

2015 年

主要客户终端销售地区分布双方业务往来（合同金额）截止 2016 年 3 月 31 日回款

成都科吉络电子科技有限公司学校四川 2,400,000.00 无回款

2014 年

主要客户终端销售地区分布双方业务往来（合同金额）截止 2016 年 3 月 31 日回款

成都科吉络电子科技有限公司学校四川 4,860,000.00 全部回款

2013 年

主要客户终端销售地区分布双方业务往来（合同金额）截止 2016 年 3 月 31 日回款

- - - - -

直销和代理销售主要客户的交易条款、价格及付款条件等政策是供需双方的谈判结果，不同客户的交易条款、价格和付款条件等

略有差异，但不存在重大差异。

6、各类产品前五大客户情况

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年

占同类业务占同类业务占同类业务

单位金额单位金额单位金额

比例比例比例

商丘多伦电子科技成都科吉络电子科技中国移动通信集

726.50 17.79% 415.38 31.30% 148.96 28.00%

有限公司有限公司团公司

国家互联网信息办河南正鸿科技有限公郑州多威尔科技

418.80 10.25% 343.08 25.85% 146.39 27.51%

公室司有限公司

信息安全及

河南迈佳迈科技有华鼎世纪（北京）国湖南省教育管理

数据运维类 239.32 5.86% 282.05 21.25% 90.60 17.03%

限公司际科技有限公司信息中心

产品成都科吉络电子科中国移动通信集团公济源朝华信息技

205.13 5.02% 204.23 15.39% 29.49 5.54%

技有限公司司术有限公司

河南省大程粮油集河南万聚达科技发展河南九洲计算机

189.21 4.63% 85.47 6.44% 12.51 2.35%

团股份有限公司有限公司有限公司

河南隆迪重工电子安阳市艺轩商贸有限

325.00 17.60% 854.70 52.05% 国网技术学院 773.55 71.81%

机械有限公司公司

河南中教信息技术中国移动通信集团公中国移动通信集

288.68 15.63% 259.98 15.83% 282.29 26.21%

图像视频识有限公司司团公司

别及人工智中国移动通信集团郑州市公安局交通警华为数字技术(成

245.90 13.31% 219.55 13.37% 21.38 1.99%

公司察支队都)有限公司

能类产品

焦作市神盾科技有南京四方亿能电力自 -

243.59 13.19% 25.64 1.56% - -

限公司动化有限公司

郑州市公安局交通 94.09 5.09% - - - - - -

警察支队

河南金启博文科技有新密市教育体育

郑州市教育局 2,724.36 25.53% 2,466.14 28.39% 956.77 11.96%

限公司局

淮阳县教育体育局 876.10 8.21% 中牟县教育体育局 1,039.85 11.97% 修武县教育局 813.29 9.75%

恒信金融租赁有

教育信息化商水县教育体育局 777.30 7.28% 西华县教育体育局 700.15 8.06% 779.47 9.34%

限公司

等系统集成中牟县教育体育

新安县教育局 673.74 6.31% 太康县教育体育局 674.43 7.76% 603.54 7.55%

局

河南光润视讯科技河南豫教科技有

581.77 5.45% 濮阳县教育局 667.61 7.68% 567.04 7.09%

有限公司限公司

2、独立财务顾问核查意见

经过核查,独立财务顾问认为：郑州金惠直销、代销收入和成本的确认合理，直销和代理销售主要客户的交易条款、价格及付款条

件等政策是供需双方的谈判结果，不同客户的交易条款、价格和付款条件等略有差异，但不存在重大差异。

反馈问题 25

25.申请材料显示，报告期郑州金惠前五大客户、供应商占比较大。请你公

司补充披露郑州金惠报告期与前五大客户、供应商、应收账款单位、预付款单

位的主要交易内容、定价依据、双方业务往来情况、资金与货物流转情况、结

算支付情况、期后回款情况等，上述单位之间、上述单位与郑州金惠是否存在

关联关系，上述单位与其他客户、供应商的政策条款是否存在重大差异，如存

在，补充披露原因。请独立财务顾问和会计师对上述事项进行专项核查并发表

明确意见。

【回复】

1、郑州金惠报告期与前五大客户、供应商、应收账款单位、预付款单位的

交易情况

（1）报告期内前五大客户的交易情况：

2013 年度：

单位：元

截止 2013 年 12

占营业收双方业务往来情况资金与货物结算支截止 2016 年 3 月 31

客户名称营业收入交易内容定价依据月 31 日应收账款

入比例（合同金额）流转情况付情况日货款收回情况

余额

银行转

新密市教育体育局 9,574,965.82 9.80% 电脑笔记本中标价格 11,202,710.00 先货后款 13,488,625.00 全额收回

账

恒信金融租赁有限公银行转

8,204,914.35 8.40% 硬件中标价格 9,599,750.00 先款后货 479,987.50 全额收回

司账

金惠多媒体教学银行转

修武县教育局 8,132,931.63 8.33% 中标价格 9,515,530.00 先货后款 6,356,647.50 已回款 6,036,870.50

系统 V2.0 账

金惠变电站培训银行转已回款 8,736,508.25

国网技术学院 7,735,500.00 7.92% 中标价格 9,050,535.00 先货后款 9,189,035.00

仿真软件 V1.0 账元

金惠多媒体教学银行转

中牟县教育体育局 6,035,427.35 6.18% 中标价格 7,061,450.00 先货后款 353,072.50 全额收回

系统 V2.0 账

2014 年度:

单位：元

资金与货

占营业收定价依双方业务往来情结算支截止 2014 年 12 月截止 2016 年 3 月 31 日

客户名称营业收入交易内容物流转情

入比例据况（合同金额）付情况 31 日应收账款余额货款收回情况

况

河南金启博文科中标价银行转已回款 28,725,550.05

24,661,414.50 19.08% 教育信息化 28,853,855.00 先货后款 28,853,855.00

技有限公司格账元

中牟县教育体育中标价银行转

10,398,495.73 8.05% 硬件 12,166,240.00 先货后款 12,166,240.00 全额收回

局格账

100

金惠杆号识别系统、

安阳市艺轩商贸金惠牵引供电图像市场定银行转

8,547,008.56 6.61% 10,000,000.00 先款后货 0.00 全额收回

有限公司典型缺陷识别系统价账

V4.0

金惠多媒体网络直

西华县教育体育中标价银行转

7,001,453.00 5.42% 播互动教育平台 8,191,700.00 先货后款 8,191,700.00 全额收回

局格账

V2.0

金惠多媒体网络直 394,540.00

太康县教育体育中标价银行转

6,744,273.52 5.22% 播互动教育平台 7,890,800.00 先货后款全额收回

局格账

V2.0

2015 年度:

单位：元

资金与货

占营业收定价依双方业务往来情结算支截止 2015 年 12 月 31 截止 2016 年 3 月 31 日

客户名称营业收入交易内容物流转情

入比例据况（合同金额）付情况日应收账款余额货款收回情况

况

金惠多媒体网络直播

中标价银行转

郑州市教育局 27,243,617.15 16.22% 互动教室平台 V2.0 及 31,930,952.00 先货后款 - -

格账

电脑硬件

金惠多媒体网络直播

淮阳县教育体育互动教室平台 V2.0；中标价银行转

8,942,848.76 5.32% 10,463,133.00 先货后款 10,463,133.00 已回款 9,939,976.35 元

局金惠多媒体教学系统格账

V2.0

商水县教育体育金惠多媒体网络直播中标价银行转 454,720.00

7,772,991.50 4.63% 9,094,400.00 先货后款无回款

局互动教室平台 V2.0 格账

101

商丘多伦电子科市场价银行转 5,080,000.00

7,264,957.24 4.32% 运维管理系统 V2.0 8,500,000.00 先货后款无回款

技有限公司格账

金惠多媒体网络直播中标价银行 7,882,800.00

新安县教育局 6,737,435.90 4.01% 7,882,800.00 先货后款无回款

互动教室平台 V2.0 格转账

注：郑州市教育局为招标对应总单位,收入口径对应郑州市教育局统计，而结算对口单位则是各区教育局或者中小学校,因此应收账款口径则对应的是

各结算单位统计。

2、报告期内期末应收账款前五名的交易情况：

2013 年度：

单位：元

截止 2013 年 12

占营业收双方业务往来情况资金与货物结算支截止 2016 年 3 月 31

客户名称月 31 日应收账营业收入交易内容定价依据

入比例（合同金额）流转情况付情况日货款收回情况

款余额

银行转

新密市教育体育局 13,488,625.00 9,574,965.82 9.80% 硬件中标价格 11,202,710.00 先货后款全额收回

账

变电站培训仿真软银行转已回款 8,736，508.25

国网技术学院 9,189,035.00 7,735,500.00 7.92% 中标价格 9,050,535.00 先货后款

件 V1.0 账元

金惠多媒体教学系银行转已回款

修武县教育局 6,356,647.50 8,132,931.63 8.33% 中标价格 9,515,530.00 先货后款

统 V2.0 账 6,036,870.50.00 元

金惠多媒体教学系银行转

睢县回族高级中学 3,521,353.20 5,054,134.19 5.18% 中标价格 5,913,337.00 先货后款全额收回

统 V2.0 账

金惠多媒体教学系银行转

上蔡县教育体育局 2,566,710.00 2,193,769.23 2.25% 中标价格 2,566,710.00 先货后款全额收回

统 V2.0 账

102

2014 年度：

单位：元

截止 2014 年 12

占营业收定价依双方业务往来情况资金与货物结算支截止 2016 年 3 月 31

客户名称月 31 日应收账营业收入交易内容

入比例据（合同金额）流转情况付情况日货款收回情况

款余额

金惠多媒体网络直

河南金启博文科技有中标价银行转已回款

28,853,855.00 24,661,414.5 19.08% 播互动教育平台 28,853,855.00 先货后款

限公司格账 28,725,550.05 元

V2.0 等

中标价银行转

中牟县教育体育局 12,166,240.00 10,398,495.73 8.05% 硬件 12,166,240.00 先货后款全额收款

格账

金惠多媒体网络直

中标价银行转

西华县教育体育局 8,191,700.00 7,001,453.00 5.42% 播互动教育平台 8,191,700.00 先货后款全额收回

格账

V2.0

金惠多媒体网络直

中标价银行转

濮阳县教育局 7,811,050.00 6,676,111.11 5.17% 播互动教育平台 7,811,050.00 先货后款全额收回

格账

V2.0

金惠堵截黄色图像

及不良信息专家系

成都科吉络电子科技市场价银行转

4,860,000.00 4,153,846.16 3.21% 统 V6.0；金惠教育 4,860,000.00 先货后款全额收回

有限公司格账

网络安全管理系统

V2.1

2015 年度：

单位：元

103

截止 2015 年 12

占营业收定价依双方业务往来情况资金与货物结算支截止 2016 年 3 月 31

客户名称月 31 日应收账营业收入交易内容

入比例据（合同金额）流转情况付情况日货款收回情况

款余额

金惠多媒体网络直

银行转已回款 9,939，976.35

淮阳县教育体育局 10,463,133.00 8,942,848.76 5.32% 播互动教室平台中标价格 10,463,133.00 先货后款

账元，

V2.0

金惠多媒体网络直

新安县教育局 7,882,800.00 6,737,435.90 4.01% 播互动教室平台中标价格 7,882,800.00 先货后款无回款

V2.0

金惠多媒体网络直

滑县教育体育局 5,740,800.00 4,906,666.67 2.92% 播互动教室平台中标价格 5,740,800.00 先货后款无回款

V2.0

商丘多伦电子科技有银行转

5,080,000.00 7,264,957.24 4.32% 运维管理系统 V2.0 市场价格 8,500,000.00 先货后款无回款

限公司账

河南天之骄软件技术金惠多媒体教学系银行转

5,023,000.00 4,556,581.19 2.71% 市场价格 5,331,200.00 先货后款全额收回

有限公司统 V2.0 账

3、报告期内前五大供应商的交易情况

2013 年度：

单位：元

占采购总额双方业务往来情况(采购合资金与货物流转结算支付情

供应商名称采购金额（含税）交易内容定价依据

比例同金额) 情况况

河南万聚达科技发展有限公司 27,838,971.17 43.64% 电脑、笔记本市场价格 18,448,939.00 先货后款银行转账

104

紫光电子商务有限公司 8,137,441.21 12.76% 电脑、笔记本市场价格 6,154,806.20 先款后货银行转账

河南豫教科技有限公司 6,602,393.24 10.35% 创维触控一体机市场价格 7,724,800.00 先货后款银行转账

深圳中电数码显示有限公司 4,692,051.27 7.35% 一体机市场价格 5,400,200.00 先款后货银行转账

河南正鸿科技有限公司 2,721,295.61 4.27% 电脑、笔记本市场价格 3,182,416.00 先货后款银行转账

2014 年度：

单位：元

占采购总额双方业务往来情况采购资金与货物流结算支付情

供应商名称采购金额（含税）交易内容定价依据

比例合同金额转情况况

联强国际贸易（中国）有限公司郑

12,342,777.78 17.42% 笔记本、电脑市场价格 14,441,050.00 先款后货银行转账

州分公司

银行转账及

深圳中电数码显示有限公司 12,208,547.01 17.23% 一体机市场价格 19,778,200.00 先款后货

银行承兑

音视频管理平台、综合

河南中教信息技术有限公司 5,304,341.03 7.49% 市场价格 23,768,115.00 先货后款银行转账

应用管理平台

河南万聚达科技发展有限公司 4,440,457.26 6.27% 电脑、笔记本市场价格 4,277,268.04 先货后款银行转账

数据采集和智慧监管系

北京环控科技有限公司 3,059,829.06 4.32% 市场价格 3,580,000.00 先款后货银行转账

统

2015 年度：

单位：元

105

占采购总额双方业务往来情况采购资金与货物流结算支付情

供应商名称采购金额（含税）交易内容定价依据

比例合同金额转情况况

河南中博信息技术有限公司 31,080,042.74 30.01% 录播系统及硬件市场价格 18,614,000.00 先货后款银行转账

河南万聚达科技发展有限公司 15,941,945.34 15.39% 电脑及辅助配置市场价格 11,002,600.00 先货后款银行转账

紫光电子商务有限公司 8,400,769.23 8.11% 电脑市场价格 9,828,900.00 先款后货银行转账

银行承兑及

深圳中电数码显示有限公司 7,239,230.77 6.99% 一体机市场价格 2,838,740.00 先款后货

银行转账

河南汇龙数码科技有限公司 5,840,153.85 5.64% 高清摄像机及施工市场价格 6,832,980.00 先货后款银行转账

4、预付账款期末前五名单位的交易情况

2013 年度：

单位：元

占采购总额双方业务往来情况采购合资金与货物流转结算支付情

供应商名称采购金额（含税）交易内容定价依据

比例同金额情况况

驻马店天赐缘商贸有限公司 - 市场价格 3,000,000.00 - 银行转账

齐鲁工业大学 - 市场价格 300,000.00 - 银行转账

紫光电子商务有限公司 8,137,441.21 12.76% 电脑市场价格 6,154,806.20 先款后货银行转账

上海析智信息科技有限公司 - 市场价格 150,000.00 - 银行转账

河南省国育计算机网络工程有限公司 - 市场价格 1,337,600.00 - 银行转账

106

2014 年度：

单位：元

占采购总额双方业务往来情况采购合资金与货物流转结算支付情

供应商名称采购金额（含税）交易内容定价依据

比例同金额情况况

平台运维软件及服

郑州淙鑫计算机技术有限公司 - - 市场价格 13,000,000.00 - 银行转账

务器机柜等

驻马店天赐缘商贸有限公司 - - 磁盘列阵等市场价格 3,000,000.00 - 银行转账

深圳中电数码显示有限公司 12,208,547.01 17.23% 一体机市场价格 19,778,200.00 先款后货银行转账

电脑辅助配置及技

安阳市海联电脑有限责任公司 534,750.15 1.79% 市场价格 37,913.68 先款后货银行转账

术付费等

济南讯华电气有限公司 346,153.85 1.16% 委托开发费市场价格 810,000.00 先款后货银行转账

2015 年度：

单位：元

占采购总额双方业务往来情况采购合资金与货物流转结算支付情

供应商名称采购金额（含税）交易内容定价依据

比例同金额情况况

平台运维软件及服

郑州淙鑫计算机技术有限公司 - - 市场价格 13,000,000.00 - 银行转账

务器机柜等

河南万聚达科技发展有限公司 15,941,945.34 15.39% 电脑及辅助配置市场价格 11,002,600.00 先款后货银行转账

驻马店天赐缘商贸有限公司 - - 磁盘列阵等市场价格 3,000,000.00 - 银行转账

河南继发仪器设备有限公司 - - 智能平板市场价格 1,540,000.00 - 银行转账

笔记本服务器及施

河南正鸿科技有限公司 3,393,959.66 3.28% 市场价格 3,970,932.80 先款后货银行转账

工费

107

注:由于较长时间未向供应商郑州淙鑫计算机技术有限公司和驻马店天赐缘商贸有限公司采购，截至本反馈意见出具日，郑州金惠已收到郑州淙鑫计算机

技术有限公司和驻马店天赐缘商贸有限公司的全部退款。

108

5、上述单位之间、上述单位与郑州金惠是否存在关联关系

独立财务顾问、兴华会计师核查了上述单位的工商公示信息披露的股权关

系、董事、监事、高级管理人员信息，并核查了上述单位出具的相关说明，同时

访谈了郑州金惠总经理张晨民。经过核查，上述单位之间，以及上述单位与郑州

金惠无关联关系。

6、上述单位与其他客户、供应商的政策条款是否存在重大差异

独立财务顾问、兴华会计师核查了郑州金惠对前五大客户、前五大应收账款

单位销售政策与其他客户的差异情况，确认郑州金惠前五大客户、前五大应收账

款单位与其他客户政策条款无重大差异。

独立财务顾问、兴华会计师核查了前五大供应商、前五大预付账款单位对郑

州金惠政策，与其他其应商的差异情况，确认郑州金惠前五大供应商、前五大预

付账款单位与其他其供应商政策条款无重大差异。

7、中介机构核查意见

经过核查，独立财务顾问认为：郑州金惠与其前五大客户、供应商、应收账

款单位和预付款单位不存在关联关系，上述单位与郑州金惠的条款是商业谈判的

结果，与上述单位跟其他客户、供应商的政策条款不存在重大差异。

反馈问题 26

申请材料显示，截至评估基准日，郑州金惠正在执行的合同金额 7,125 万元，

2015 年 9-10 月签订的合同 4,035.25 万元。截至 2015 年 10 月底，已签合约占 2015

年 9-12 月预测收入的 53.67%。请你公司补充披露郑州金惠目前正在执行的主要

合同情况及期后新签订合同情况，包括但不限于交易背景、交易对方情况、合

同主要内容、双方业务往来情况及相关会计处理。请独立财务顾问和会计师对

上述事项进行专项核查并发表明确意见。

【回复】

1、郑州金惠目前正在执行的合同情况核查

（1）核查范围

109

独立财务顾问、兴华会计师核查了截至本反馈回复之日郑州金惠正在执行的

所有销售合同，核查了待执行合同的中标通知书。

（2）核查方法

独立财务顾问、兴华会计师重点核查待执行合同交易背景、交易对方、合同

主要内容，核查了交易双方工商登记信息（包括股权关系、董事、监事、高级管

理人员）并对郑州金惠销售人员进行了访谈。

（3）核查结论

截至本反馈回复之日，郑州金惠正在执行的销售合同金额 11,280.92 万元，

合同类别及内容如下表所示：

合同类别合同内容合同金额（万元）

中国移动不良信息检测业务 863.54

教育网络信息安全 1,806.00

信息安全与数据运维公安系统项目 6.08

数据运维类项目 688

合计 3,363.62

电站巡检机器人项目 6,630.00

管道机器人项目 60

图像视频识别及人工智能类产品

智能交通项目 225.70

合计 6,915.70

多媒体教学系统 391.10

网络互动直播教室系统 460.90

教育信息化

其他项目 85.90

合计 937.90

硬件及其他信息管理系统 PC 服务器 63.70

总计 11,280.92

注：电站巡检机器人项目框架协议金额，按照 2016 年度金额统计，2017 年度金额不包

括在内。

1）信息安全与数据运维类合同背景、交易对方及主要内容

信息安全与数据运维类合同的交易对方主要为中国移动、教育部门。郑州金

惠与中国移动不良信息监测业务合同，主要是同中国移动总公司及各省子公司签

署，服务内容涉及 IPv6 省级改造、售后服务费用，流量分析及大数据应用。郑

州金惠与教育部门签署的教育网络信息安全，主要是湖南省内教育网络信息内容

安全监管平台项目，交易对方为湖南省内经销商，郑州金惠将以买断方式向经销

商销售。

110

2）图像视频识别及人工智能类产品合同背景、交易对方及主要内容

郑州金惠图像视频识别及人工智能类产品合同主要为巡检机器人框架销售

合同。郑州金惠电站巡检机器人技术成熟，已经具备销售条件。2015 年公司与

西安金源签订了战略合作协议；2016 年 4 月签订了采购协议；2016 年公司与纪

年科技股份有限公司签订了战略合作协议，协议约定每年销售 100 台的计划。

3）教育信息化合同背景、交易对方及主要内容

郑州金惠教育信息化合同，交易对方主要是河南省内教育部门，产品主要是

多媒体教学系统及网络互动直播教室系统，该等产品均为郑州金惠核心技术系统

集成。交易对方与郑州金惠均建立了长期的合作关系。

2、郑州金惠期后新签订的合同情况核查

（1）中介机构核查情况

对于 2015 年 9-12 月郑州金惠签署的销售合同，独立财务顾问、兴华会计师

进行了如下核查：

1）对郑州金惠 2015 年 8 月 31 日至 2015 年 12 月 31 日之间新签署的 70 笔

合同进行逐笔核查、分析；

2）对郑州金惠总经理、副总经理、财务总监进行访谈；

3）对 70 笔合同已经确认为 2015 年度收入部分，核查确认收入依据的验收

单、接收单；

4）对郑州金惠与行政、事业单位签署的销售合同，核查招标、中标通知书

等第三方文件，核查业务、收入真实性；

5）独立财务顾问、兴华会计师对 2015 年 9-12 月新签署合同的客户进行走

访、访谈，走访、访谈内容涉及客户信息（主营业务和产品、主要客户与市场区

域、股权结构、采购制度）、与郑州金惠合作内容（合作开始时间、合作具体产

品或服务、付款情况、支付条款、产品或服务验收情况、是否存在关联关系等），

共走访客户 13 家，该等客户与郑州金惠签署金额 4,854.66 万元，占期后新签订

合同金额的总金额的 45.28%；

6）独立财务顾问、兴华会计师核查了 2015 年 9-12 月新签署业务合同对应

的中标通知书共 28 份，该等合同金额 5,071.54 万元，占期后新签订合同金额的

111

45.28%；

7）独立财务顾问、兴华会计师向 2015 年度审计客户发出询证函，应收账款

期末余额 103,854,461.50 元，发函金额 93,645,829.05 元，回函金额 79,062,708.25

元，回函率 84.43%。

8）独立财务顾问、兴华会计师核查了 9-12 月新签署合同的客户的所有工商

登记信息。

（2）期后合同签署及执行情况核查结论

根据独立财务顾问、兴华会计师核查，2015 年 9-12 月，郑州金惠共签署销

售合同 70 份，按照类别，明细如下：

2015 年度

合同金额合同执行金额

合同类别合同数量（份）确认收入金额

（万元）（万元）

（万元）

信息安全及数

33 4,860.68 2,466.68 2,133.70

据运维

图像识别及人

8 792.9 792.9 728.72

工智能

教育信息化 28 5,028.61 3,591.51 3,069.67

硬件及其他 1 40.39 40.39 34.52

合计 70 10,722.59 6,891.49 5,966.61

1）交易背景、交易对方情况、合同主要内容

郑州金惠 70 份业务合同，分为信息安全及数据运维、图像识别及人工智能、

教育信息化、硬件及其他四大类。

①信息安全及数据运维合同交易背景、交易对方情况、合同主要内容

郑州金惠信息安全及数据运维类合同，内容主要是为交易对方提供堵截黄色

不良专家系统、移动互联网不良信息系统监测服务、数据运维管理系统。

堵截黄色不良专家系统交易对方为郑州金惠经销商（买断式销售）、教育系

统单位，包括郑州金惠历年前五大客户河南万聚达发展科技有限公司、河南中教

信息技术有限公司等，该等企业多数是郑州金惠多年合作企业，

移动互联网不良信息系统监测交易对方主要为中国移动及其下属子公司，郑

州金惠自 2010 年起就同中国移动建立起合作关系，郑州金惠为中国移动总公司

及各省分公司提供不良信息监测平台及服务、垃圾彩信垃圾短信的策略平台，流

112

量分析与大数据等应用。

数据运维管理系统交易对方主要为数据运行维护软件系统需求方。该等客户

设计农业物联网、水利监管部门、公安系统、热电系统。郑州金惠为该等客户提

供的软件运营维护系统，具备“采集数据-处理数据”功能。

②图像识别及人工智能合同交易背景、交易对方情况、合同主要内容

郑州金惠 2015 年 9-12 月共签署图像识别及人工智能合同共 8 笔，合同内容

主要为人脸识别系统、智能交通卡口及行人流量检测。教育对方均为该等领域内

的系统集成商，该等集成商采购硬件和郑州金惠的软件系统，进行集成后，向客

户提供综合服务。

③教育信息化合同交易背景、交易对方情况、合同主要内容

郑州金惠 2015 年 9-12 月份教育信息化合同共 28 笔，合同总金额 5,028.61

万元，合同主要内容为各类教育信息化产品（包括多媒体教学系统、录播教室系

统、教育信息化一体机项目等），该类合同的交易对方主要为河南省内各地教育

局、教育系统经销单位。郑州金惠教育信息化产品合同主要是郑州金惠核心技术

图像识别、信息安全的系统集成产品。该等合同的交易对方与郑州金惠建立了长

期的合作关系。

（3）郑州金惠期后新签订的合同执行情况及会计处理

1）期后新签署合同的执行情况

根据独立财务顾问、兴华会计师核查，郑州金惠 2015 年 9-12 月共签署合同

金额 10,722.59 万元，其中 2015 年 12 月 31 日前执行金额 6,891.49 万元。根据独

立财务顾问、兴华会计师现场走访、函证程序，执行过程均符合合同条款，未发

生纠纷或潜在纠纷。

2）郑州金惠会计处理情况

根据独立财务顾问、兴华会计师核查，郑州金惠期后新签署的业务合同收入

确认进度如下：

①直销产品销售模式

113

不需要安装调试的，在按合同约定将产品转移给对方后确认销售收入；需要

安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。

②项目合作制产品销售模式

采用公司直接面对项目合作方销售方式。按合同约定将产品转移给项目合作

方后确认销售收入。

③代理销售产品销售模式

采用直接买断式委托代理销售方式。按合同约定将产品转移给代理商后确认

销售收入。

根据上述收入确认政策，郑州金惠期后新签署业务合同 2015 年度确认收入

5,966.61 万元。根据独立财务顾问、兴华会计师现场走访、函证，郑州金惠收入

确认符合会计准则的规定。

3、中介机构核查意见

经过核查，独立财务顾问认为：郑州金惠目前正在执行的合同，以及 2015

年 9-12 月新签署的业务合同，合同内容分为信息安全及数据运维、图像识别及

人工智能、教育信息化、硬件及其他，均为郑州金惠主营业务合同。该等合同执

行情况符合法律、法规的规定，会计处理符合会计准则的规定。

反馈问题 27

27.申请材料显示，2015 年 1-8 月郑州金惠与关联方北京科海迈斯通科技发

展有限公司发生关联采购业务，且报告期内北京科海迈斯通科技发展有限公司

对郑州金惠存在非经营性资金占用情况。请你公司补充披露上述关联采购的必

要性、作价依据，并结合市场可比价格、第三方价格，补充披露关联交易作价

的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

1、关联交易的必要性、作价依据和公允性

（1）关联方采购的必要性

北京科海迈斯通科技发展有限公司系郑州金惠实际控制人赵慧琴、张晨民控

114

制公司，成立于 2001 年，注册地位于北京中关村。北京科海迈斯通科技发展有

限公司设立的目的，就是为郑州金惠从北京中关村、深圳等发达地区购电脑、服

务器等设备。2014 年 10 月，郑州金惠与北京科海迈斯通科技发展有限公司签署

协议，委托北京科海迈斯通科技发展有限公司购买服务器。2015 年 3 月该笔交

易涉及的 IBMX3850 服务器入账。为规范关联交易，加强公司治理，2015 年 3

月以来，北京科海迈斯通科技发展有限公司未再与郑州金惠发生关联交易，并于

2015 年 11 月 30 日前归还对郑州金惠占款。

为彻底解决潜在关联交易问题，郑州金惠实际控制人拟变更北京科海迈斯通

科技发展有限公司的经营范围，目前该申请已被受理。

（2）作价依据和公允性

北京科海迈斯通科技发展有限公司经过市场询价，确定供应商广州秒胤商贸

有限公司、深圳市迈瑞丰贸易有限公司、广州为耀商贸有限公司，并确定采购价

格，向三家供货单位支付货款，由三家供应商直接向郑州金惠发货，并向郑州金

惠开具发票。该笔交易中，北京科海迈斯通科技发展有限公司仅起到询价、代付

款作用，交易价格完全按照市场价格进行。

北京科海迈斯通科技发展有限公司从中关村网站和询价等获得的服务器市

场可比价格、第三方价格详见下表：

北京市伟

上海谨锋

服务器型市场可比达新创科郑州金惠

高配置信息科技

号价格技有限公采购均价

有限公司

司

4U 机架式，CPU 四颗，内 34 万元，3 34.5 万，2 33.6 万元

32 万-35

IBMX3850 存 128G，硬盘扩展 15T，6 个月后供个月后供

万

路风扇，延保货货

注：市场可比价格为根据中关村网站等获得的该服务器标准配置价格，考虑加配和延保等因素后得出。

2、独立财务顾问核查意见

经过核查，独立财务顾问认为：北京科海迈斯通科技发展有限公司按照市场

价格为郑州金惠采购电脑及服务器，仅起到询价、确定供应商、代付款作用定价

公允，郑州金惠已采取措施规范关联交易，北京科海迈斯通科技发展有限公司正

在申请变更营业范围，未来北京科海迈斯通科技发展有限公司将不再与郑州金惠

产生关联交易。

115

反馈问题 28

申请材料显示，报告期郑州金惠毛利率分别为 36.93%、42.90%、37.97%。

请你公司结合同行业公司同类产品毛利率的比较分析，补充披露郑州金惠毛利

率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

1、信息安全和智能视频分析类同行业可比上市公司和上市公司收购的同行

业标的毛利率情况

信息安全和智能视频分析类产品属于软件行业，由于会计核算、产品特性等

因素的影响，软件行业的毛利率一般都较高，如久其软件、广联达 2014 年度软

件业务毛利率分别达 98.56%、96.46%。为便于分析，选取与郑州金惠信息安全

和智能视频分析类产品相近的同行业可比上市公司，以及上市公司收购的同行业

标的毛利率进行分析。

（1）任子行

任子行系网络内容与行为审计、监管整体解决方案提供商，主要从事网络内

容与行为审计和监管产品的研发、生产和销售，并提供安全集成、安全审计相关

服务。其产品具体可分为软件业务、硬件业务和服务类业务，其毛利率情况如下：

单位：万元

2015 2014 年 2013 年

项目毛利率毛利率毛利率

营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本

(%) (%) (%)

软件业务 13,607.84 1,002.18 92.64% 9,131.42 499.25 94.53 7,845.98 636.26 91.89

硬件业务 12,867.50 9,888.80 23.15% 16,917.28 10,412.70 38.45 13,744.46 9,995.42 27.28

服务类业务 4,948.73 1,457.12 70.56% 3,560.37 1,441.94 59.50 2,948.18 1,357.70 53.95

（2）绿盟科技

绿盟科技系企业级网络安全解决方案提供商，主营业务包括安全产品和安全

服务，其毛利率情况如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

项目毛利率毛利率毛利率

营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本

(%) (%) (%)

安全产品 - - - 52,846.35 11,224.56 78.76 45,158.74 8,547.60 81.07

116

安全服务 - - - 16,727.33 3,587.50 78.55 16,519.84 3,906.25 76.35

综合 36,600.20 7,955.31 78.26 - - - - - -

注:由于绿盟科技2015年年报尚未披露,2015年数据摘自三季报。三季报未对收入详细分类，2015年1-9

月毛利率为绿盟科技营业收入综合毛利率。

（3）蓝盾股份

蓝盾股份系专业网络安全企业和服务提供商，主要从事信息安全产品的研

发、生产、销售以及提供安全集成业务与安全服务业务。具体可分为安全产品和

安全集成业务，其毛利率情况如下：

单位：万元

2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年

项目毛利率毛利率毛利率

营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本

(%) (%) (%)

安全产品 - - - 9,240.79 2,391.56 74.12 8,853.97 2,278.85 74.26

安全集成 - - - 39,842.57 27,016.39 32.19 27,911.78 21,779.92 21.97

综合 57,052.38 32,961.48 42.23 - - - - - -

注:由于蓝盾股份2015年年报尚未披露,2015年数据摘自三季报。三季报未对收入详细分类，2015年1-9

月毛利率为蓝盾股份营业收入综合毛利率。

（4）东方通收购的标的微智信业

微智信业是国内专业的网络内容安全管理产品及服务提供商。系统集成业务

主要是指微智信业采购通用第三方硬件设备或定制专用设备，将自主研发的应用

软件集成后进行销售。两类业务的毛利率情况如下表:

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

项目毛利率毛利率营业成毛利率

营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入

(%) (%) 本 (%)

系统集成 2,605.56 1,202.12 53.86 4,243.91 1,794.49 57.72 1,162.37 353.92 69.55

技术服务 888.32 332.02 62.62 914.79 397.50 56.55 768.58 455.94 40.68

合计 3,493.88 1,534.15 56.09 5,158.69 2,191.99 57.51 1,930.95 809.86 58.06

综上，任子行软件业务毛利率略高于郑州金惠信息安全和智能视频分析类产

品毛利率，其他公司毛利率低于郑州金惠信息安全和智能视频分析类产品毛利

率。软件行业公司毛利率主要受产品类型、会计核算不同等因素的影响，郑州金

惠信息安全和智能视频分析类产品毛利率具有合理性。

2、教育信息化产品同行业可比上市公司和上市公司收购的同行业标的毛利

率情况

117

选取与郑州金惠教育信息化等系统集成产品相近的同行业可比上市公司和

上市公司收购的同行业标的毛利率进行分析,主要选取科大讯飞、GQY 视讯、立

思辰收购的标的康邦科技，其毛利率情况如下：

公司名称 2015 年 2014 年 2013 年

科大讯飞信息工程与运维服务业务 21.24% 22.21% 22.28%

康邦科技教育信息系统集成业务 26.37% 25.07% 22.69%

GQY 视讯数字实验室系统业务 - 25.44% 36.01%

金惠科技教育信息化等系统集成 29.40% 29.61% 29.20%

注：康邦科技2015年毛利率为1-6月数据，GQY视讯数字实验室系统业务已被剥离，2015年无相关收入。

教育信息化相关行业公司毛利率受产品类型、技术特点等因素影响。郑州金

惠教育信息化等系统集成产品毛利率在行业中处于中等水平，具有合理性。

3、独立财务顾问核查意见

经过核查，独立财务顾问认为：与相近行业上市公司或重组标的同类产品毛

利率的比较分析，郑州金惠毛利率具有合理性。

反馈问题 29

29.申请材料显示，报告期郑州金惠期间费用分别为 1,370.95 万元、1,758.69

万元、1,337.36 万元。请你公司结合业务特点、推广营销情况及同行业可比公司

情况，补充披露郑州金惠期间费用水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核

查并发表明确意见。

【回复】

1、补充披露郑州金惠期间费用水平的合理性

（1）郑州金惠期间费用与可比公司比较情况

最近三年，郑州金惠期间费用率与相近行业上市公司对比情况如下：

期间费用率（%）

序号证券简称

2015 年度 2014 年度

1 海康威视 16.77% 17.97%

2 立思辰 31.02% 27.56%

3 启明星辰 56.75% 54.05%

4 任子行 47.93% 43.64%

5 科大讯飞 36.11% 36.83%

郑州金惠 15.84% 13.88%

118

（2）郑州金惠期间费用水平与业务特点、推广营销的匹配性

2014 年度至 2015 年度，郑州金惠期间费用占营业收入比重分别为 13.88%、

15.84%。

郑州金惠期间费用率相比同行业上市公司较低，其原因是：1）郑州金惠以

前年度对教育行业销售较为集中，而郑州金惠“金惠反黄专家系统”等产品在报告

期外已经建立了品牌优势，相对其他行业，需要较少的推广营销，其他重点产品

在报告期内才逐步开始加大推广营销力度；2）报告期内，河南省市场的销售占

比较大，郑州金惠在河南省市场已经进行了多年的积累。因此，期间费用率相对

较低。

报告期内郑州金惠加大全国范围内的销售力度， 2015 年度郑州金惠期间费

用率同比增长了 48.36%，高于营业收入增长率 18.39 个百分点，长高集团期间费

用率提高 1.96 个百分点，未来郑州金惠期间费用率将近一步提升。

2、独立财务顾问核查意见

经过核查，独立财务顾问认为：根据业务特点、推广营销情况及同行业可比

公司情况，郑州金惠的期间费用水平具有合理性。

反馈问题 30

30.申请材料显示，2014 年度郑州金惠营业外收入 1,708.78 万元，较 2013

年度增加 1,264.44 万元，主要是当年度所获政府补助较多。请你公司补充披露

郑州金惠报告期政府补助确认依据及合理性，与递延收益的匹配性。请独立财

务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

1、政府补助的确认依据

根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》的相关规定，政府补助分为与

资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相

关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿

命内平均分配，计入当期损益。

119

（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。与收益

相关的政府补助，分别下列情况处理：

①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确

认相关费用的期间，计入当期损益。

②用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

郑州金惠政府补助根据各项政府补助的批准文件以及经济业务实质按照《企

业会计准则第 16 号——政府补助》的上述规定进行确认和计量。

2、政府补助与递延收益的确认的合理性

政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量。只有存在确凿

证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够符合

财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额

予以确认和计量。

（1）计入“递延收益”项目的政府补助

项目（拨款性质）拨款单位金额（元）拨款方式备注

网络有害（色情）视频流检郑科计【2009】

郑州市财政局 500,000.00 银行转账

测过滤与监管系统 20 号

网络服务器级有害视频流过郑科计【2009】

郑州市财政局 250,000.00 银行转账

滤取证系统 21 号

便携式网络有害内容侦控装郑科计【2010】

郑州市财政局 300,000.00 银行转账

备及产业化 13 号

郑州高新技术产业

高新区财政局技术研究开发

开发区管委会财政 1,000,000.00 银行转账

经费-重大科技专项

局

郑州高新技术产业

网络图像、视频流识别监管

开发区管委会财政 900,000.00 银行转账有公示

平台产业化

局

绿色上网过滤软件-手机互联

电子信息产业

网（WAP)色情图像、视频及中华人民共和国工

7,000,000.00 银行转账发展基金项目

不良内容检测过滤系统研发业和信息化部

计划

及产业化

郑州市高新区技术郑科计（2012）

2012 年度技术研究开发经费 150,000.00 银行转账

产业开发区财政局 2号

2012 年市信息化发展专项郑州市高新区技术

1,000,000.00 银行转账

资金-手机互联网不良内容检产业开发区经发局

120

测监管平台

科技局 2014 年

2014 年第一批科技计划项目郑州市高新区技术

300,000.00 银行转账第一批科技计

经费（工业重点攻关）产业开发区科技局

划项目经费

2014 年河南省信息化发展专

郑州高新技术产业

项扶持资金（移动互联网不郑信办（2014）

开发区管委会财政 1,200,000.00 银行转账

良信息治理策略运营分析平 19 号

局

台）

2013 年郑州市信息化发展专郑州高新技术产业

郑信办（2014）

项资金（海量图像识别综合开发区管委会财政 1,750,000.00 银行转账

22 号

处理系统）局

2015 年度第二批科技计划项

目经费（移动电子政务安全郑州市信达捷安技

郑科计（2015）

关键技术研究及产业化之面术股份有限公司分 1,000,000.00 银行转账

6号

向内容安全的智能分析与控配

制系统子课题）

上述项目中: 网络有害（色情）视频流检测过滤与监管系统 500,000.00 元、

网络服务器及有害视频流过滤取证系统 250,000.00 元、便携式网络有害内容侦控

转杯及产业化项目 300,000.00 元、高新区财政局技术研究开发经费-重大科技专

项计 1,000,000.00 元（分两笔，各 500,000.00 元）、网络图像、视频流识别监管

平台产业化项目 900,000.00 元以及绿色上网过滤软件-手机互联网（WAP）色情

图像、视频及不良内容检测过滤系统研发及产业化项目 7,000,000.00 元、2012

年度技术研究开发经费 150,000.00 元、2012 年市信息化发展专项资金-手机互联

网不良内容检测监管平台项目 1,000,000.00 元共计收到的政府补助计入递延收益

的 11,100,000.00 元。其中绿色上网过滤软件-手机互联网（WAP）色情图像、视

频及不良内容检测过滤系统研发及产业化项目 7,000,000.00 元涉及郑州金惠核心

技术领域的研发投入，已经连续在此领域进行了多年的研究，项目成果主要是一

些软件在移动公司和学校的应用，在 2014 年最后验收完毕。以上项目在 2014

年结题验收，这些项目主要是直接用于研发投入的补助性收入，属收益类型政府

补助。所以直接用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，在 2014 年由递延收

益转入营业外收入。

上述项目中：2014 年第一批科技项目经费 300,000.00 元、2014 年河南省信

息化专项扶持资金（移动互联网不良信息治理策略运营分析平台）项目

1,200,000.00 元、2013 年郑州市信息化发展专项资金（海量图像识别综合处理系

121

统）1,750,000.00 元、2015 年度第二批科技计划项目经费（移动电子政务安全关

键技术研究及产业化之面向内容安全的智能分析与控制系统子科目）

1,000,000.00 元分别在收到当期确认为与资产相关的政府补助，计入递延收益。

2014 年计入递延收益 900,000.00 元，2015 年计入 3,350,000.00 元。在资产使用

寿命内平均分配，分期计入各期的损益（营业外收入-政府补助）。

（2）报告期内，计入“营业外收入-政府补助”项目的政府补助情况如下：

1）2013 年度

依据或批准与资产相关/与

项目名称拨款单位金额（元）

文件收益相关

郑州市高新区税国家税收政

防伪系统服务费减免 400.00 与收益相关

务局策

河南省知识产权

专利资助费 3,000.00 与收益相关

局现金

基于视频智能分析的人郑州市科学技术郑科技

300,000.00 与收益相关

流监测技术研究局【2012】2 号

高新区管委会技术研究郑州市高新区财

开发经费（知识产权专政国库集中支付 2,000.00 与收益相关

项）中心

河南省知识产权局专利河南省知识产权

1,500.00 与收益相关

申请资助资金局

合计 - 306,900.00 - -

2）2014 年度

与资产相

项目名称拨款单位金额（元）依据或批准文件关/与收益