证券简称：长高集团 证券代码：002452 公告编号：2016-028
湖南长高高压开关集团股份公司
关于第三届董事会第三十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）于 2016 年 4 月 13 日以
书面形式发出了关于召开第三届董事会第三十八次会议的通知。本次会议于
2016 年 4 月 23 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董
事 6 名，实际出席董事 6 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的
召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会
议由公司董事长马孝武先生主持。
会议以表决票表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、逐项审议并通过了《关于修订湖南长高高压开关集团股份公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规及规范性文件的有关规定，同时根据公司 2016 年第一次临时股东大会
审议通过的《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》的授权，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案做
如下修订。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事马孝武和马晓回避表决，其余 4
名非关联董事对此议案进行了表决。
逐项表决内容具体如下：
1
1、发行股份购买资产的发行价格
公司于 2016 年 3 月 18 日召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于审
议公司 2015 年度利润分配预案的议案》，决定以分配方案披露前的最新股本总额
525,424,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税），共
计 31,525,440 元。公司于 2016 年 3 月 23 日刊登了《2015 年年度权益分派实施
公告》，确定本次权益分派股权登记日为 2016 年 3 月 30 日；本次权益分派除权
除息日为 2016 年 3 月 31 日。
由于上述权益分派已经完成，根据公司与相关各方签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》、修改后的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《股份
认购协议》等协议的约定和相关董事会、股东大会决议，本次发行股份购买资产
的发行价格由 9.15 元/股相应调整为 9.09 元/股，本次配套融资的发行价格由 8.30
元/股相应调整为 8.24 元/股。
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、发行股份购买资产的交易价格和发行数量
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）于 2015 年 12
月 3 日出具的以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日的中企华评报字(2015)第 4212
号《评估报告》，本次交易标的一郑州金惠计算机系统工程有限公司（以下简称
“郑州金惠”）100%股权于评估基准日的评估值为 157,810 万元。经各方友好协
商，一致同意，郑州金惠 100%股权的交易价格为 179,000 万元。根据中企华于
2015 年 11 月 16 日出具的以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日的中企华评报字(2015)
第 4213 号《评估报告》，本次交易标的二湖北华网电力工程有限公司（以下简
称“华网电力”）100%股权于评估基准日的评估值为 24,013.52 万元。经各方友
好协商，一致同意，华网电力 100%股权的交易价格为 29,280 万元。
鉴于郑州金惠 2015 年度财务报告与预测数存在差异，为保护中小股东利益，
经公司与郑州金惠商议后，中企华以 2015 年 12 月 31 日作为评估基准日，再次
进行评估，并根据评估情况，调整本次交易估值。为统一本次重组安排，合理编
写备考财务报告，中企华同时以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，对华网电力
2
进行评估。
根据中企华评报字(2016)第 3281-2 号《评估报告》，郑州金惠 100%股权的评
估值调整为 154,830.60 万元，交易价格调整为 159,800 万元，其中，以发行股份
的方式支付本次交易价款 1,400,599,880.55 元，以现金方式支付本次交易价款
197,400,119.45 元。根据中企华评报字(2016)第 3281-1 号《评估报告》，华网电力
100%股权的评估值调整为 24,623.95 万元，交易价格不做调整，为 29,280 万元，
其中，以发行股份的方式支付本次交易价款 174,523,582.26 元；以现金方式支付
本次交易价款 118,276,417.74 元。两个标的合计交易价格为 189,080 万元。
由于公司 2015 年度权益分派的实施及标的一郑州金惠 100%股权交易价格
的调整。本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的数量也作出相应调整，
具体情况如下：
（1）基于发行价格及郑州金惠交易价格的调整，调整后的交易方案中，公
司向郑州金惠股东支付对价的具体情况如下：
股份对价数 股份对价金额 现金对价金额 交易对价总额
序号 名称 出资比例
量（股） （元） （元） （元）
1 张晨民 47.1806% 82,942,353 753,945,988.77 - 753,945,988.77
2 赵慧琴 15.7269% 20,000,000 181,800,000.00 69,515,849.35 251,315,849.35
3 盛瑞泰和 12.4421% 15,311,037 139,177,326.33 59,647,431.67 198,824,758.00
4 盛世诚金 4.2801% 5,267,019 47,877,202.71 20,518,795.29 68,395,998.00
5 溱鼎创投 3.7326% 4,593,274 41,752,860.66 17,894,087.34 59,646,948.00
6 卓创众银 3.9815% 4,899,566 44,537,054.94 19,087,315.06 63,624,370.00
7 宝鼎高科 2.2396% 2,756,014 25,052,167.26 10,736,640.74 35,788,808.00
8 盛世宜金 3.4722% 6,104,044 55,485,759.96 - 55,485,759.96
9 王宗华 3.4722% 6,104,044 55,485,759.96 - 55,485,759.96
10 王富强 2.0833% 3,662,391 33,291,134.19 - 33,291,134.19
11 邓维 1.3889% 2,441,653 22,194,625.77 - 22,194,625.77
合计 100.0000% 154,081,395 1,400,599,880.55 197,400,119.45 1,598,000,000.00
（2）基于发行价格的调整，调整后的交易方案中，公司向华网电力股东支
付对价的具体情况如下：
出资 股份对价数 股份对价金额 现金对价金额 交易对价总额
序号 股东名称
比例 量（股） （元） （元） （元）
1 柳安喜 15.7824% 3,558,593 32,347,610.37 13,863,256.83 46,210,867.20
2 张艺林 13.3524% 3,096,699 28,148,993.91 10,946,833.29 39,095,827.20
3 吴青 10.8000% 2,435,168 22,135,677.12 9,486,722.88 31,622,400.00
3
4 彭纯心 9.5600% 1,385,727 12,596,258.43 15,395,421.57 27,991,680.00
5 刘小山 7.9362% 1,789,443 16,266,036.87 6,971,156.73 23,237,193.60
6 贺佐智 6.5600% 633,917 5,762,305.53 13,445,374.47 19,207,680.00
7 江帆 6.5600% 0 0.00 19,207,680.00 19,207,680.00
8 蒋幼玲 6.5600% 1,267,834 11,524,611.06 7,683,068.94 19,207,680.00
9 文芳 6.5600% 1,479,139 13,445,373.51 5,762,306.49 19,207,680.00
10 王瀚 3.4272% 772,760 7,024,388.40 3,010,453.20 10,034,841.60
11 卢炜 3.3600% 757,608 6,886,656.72 2,951,423.28 9,838,080.00
12 赵洁 2.0000% 450,957 4,099,199.13 1,756,800.87 5,856,000.00
13 夏凯 2.0000% 450,957 4,099,199.13 1,756,800.87 5,856,000.00
14 李荣 2.0000% 322,112 2,927,998.08 2,928,001.92 5,856,000.00
15 李汉兵 0.8000% 180,383 1,639,681.47 702,718.53 2,342,400.00
16 胡鹏飞 0.8000% 180,383 1,639,681.47 702,718.53 2,342,400.00
17 梅辉冠 0.5418% 122,164 1,110,470.76 475,919.64 1,586,390.40
18 杜东标 0.5000% 112,739 1,024,797.51 439,202.49 1,464,000.00
19 吕露 0.5000% 112,739 1,024,797.51 439,202.49 1,464,000.00
20 汤胜 0.2000% 45,096 409,922.64 175,677.36 585,600.00
21 胡红卫 0.2000% 45,096 409,922.64 175,677.36 585,600.00
合计 100.0000% 19,199,514 174,523,582.26 118,276,417.74 292,800,000.00
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、配套募集资金的调整
基于发行价格及潇湘兴旺资产管理计划认购金额的调整，调整后的交易方案
中，公司拟以 8.24 元/股价格，向彭长虹等 6 位认购对象发行 12,129.68 万股，募
集资金不超过 99,948.60 万元，具体情况如下：
序号 认购对象 发行股数（股） 发行金额（元）
1 彭长虹 24,275,485 200,029,996.40
2 深圳市光大财富资产管理有限公司 24,275,485 200,029,996.40
3 王涛 24,275,485 200,029,996.40
4 北信瑞丰资管计划 24,275,485 200,029,996.40
5 潇湘兴旺资产管理计划 18,120,996 149,317,007.04
6 今港趋势证券投资基金 6,073,908 50,049,001.92
合计 121,296,844 999,485,994.56
基于本次交易中现金对价支付金额的调整，调整后的交易方案中，本次募集
不超过 99,948.60 万元配套资金，用于：（1）交易标的之一郑州金惠“金惠慧眼”
关键技术研究以及云平台建设项目 30,000 万元；（2）支付本次交易中的现金对
价 31,567.65 万元及中介机构费用；（3）剩余部分用于补充公司流动资金。募集
4
配套资金用于补充公司流动资金的比例满足募集配套资金用于补充公司流动资
金的比例不超过募集配套资金的 50%的要求。
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
相关事项详见公司于 2016 年 4 月 25 日在《证券时报》、《证券日报》、《中
国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的公
告》（公告编号：2016-030）。
二、审议通过了《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：
“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要
求？”之“2.关于交易标的，拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可
以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资
产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资
产及业务完整性等。”
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“六、上市公司
公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？”之“3.关于
配套募集资金：1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组
委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资
金。2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
公司对本次重大资产重组方案中的交易价格和发行股份数量的调整及配套
募集资金发行股份数量的调整，满足中国证监会上述规定的不构成重组方案重大
调整的条件，因此，公司本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整，无
需提交公司股东大会审议。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事马孝武和马晓回避表决，其余 4
名非关联董事对此议案进行了表决。
5
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、审议通过了《关于修订<湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》
根据本次交易方案的调整及公司股东大会的授权，同意公司对《湖南长高高
压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》进行修订。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事马孝武和马晓回避表决，其余 4
名非关联董事对此议案进行了表决。
《湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》详见公司于 2016 年 4 月 25 日在巨潮资讯网
披露的相关公告。
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中企华以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，对本次交易所涉及的
标的公司的股东全部权益价值进行了重新评估，并分别出具了《华网电力评估报
告》与《郑州金惠评估报告》。
（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的资产评估机构中企华具有证券业务资格。中企华及
其经办评估师与本公司、交易对方、华网电力、郑州金惠，除业务关系外，无其
他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
6
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
（四）评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为依据确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和
胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行
了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期
收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益
分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
公司独立董事已就公司本次交易调整方案聘请的评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了肯
定的独立意见。
7
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事马孝武和马晓回避表决，其余 4
名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金有关审计报告、评估报告的议案》
公司聘请中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“五洲审
计”）对本次交易所涉及的标的公司华网电力进行了审计，并出具了 CHW 证审
字[2016]0242 号《审计报告》（以下简称“《华网电力审计报告》”）；北京兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华审计”）对本次交易所涉及的标
的公司郑州金惠进行了审计，并出具了[2016]京会兴审字第 73000003 号《审计
报告》（以下简称“《郑州金惠审计报告》”）。并聘请五洲审计出具了《备考合
并审阅报告》（CHW 证审字[2016]0297 号）。具体内容详见公司于本决议公告同
日在巨潮资讯网上披露的审计报告。
根据本次交易的需要，公司聘请中企华对本次交易所涉及的标的公司华网电
力、郑州金惠的股东全部权益价值进行了评估，并分别出具了中企华评报字(2016)
第 3281-1 号《华网电力评估报告》、中企华评报字(2016) 第 3281-2 号《郑州金
惠评估报告》，具体内容详见公司于本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的评估
报告。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事马孝武和马晓回避表决，其余 4
名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、审议通过《关于公司与湖北省华网电力工程有限公司交易对方、郑州金
惠计算机系统工程有限公司交易对方签署修订后的附条件生效之<发行股份及支
付现金购买资产协议>的议案》
8
鉴于对本次交易标的评估价值的调整、发行价格及发行数量的调整，根据公
司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会同意授权董事会
全权办理本次交易相关事宜的议案》的授权，同意公司与华网电力交易对方、郑
州金惠交易对方于 2016 年 4 月 23 签署修订后的附条件生效之《发行股份及支付
现金购买资产协议》。2015 年 12 月 20 日签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》与本次签订协议不一致的，以本次签订协议为准。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事马孝武和马晓回避表决，其余 4
名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、审议通过《关于公司与深圳市光大财富资产管理有限公司等六家特定发
行对象签署附生效条件的<非公开发行股票认购协议书的补充协议>的议案》
根据公司本次交易方案的调整，同时根据公司 2016 年第一次临时股东大会
审议通过的《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》的授权，同意公司与农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管
理计划）、深圳市光大财富资产管理有限公司、彭长虹、北信瑞丰基金管理有限
公司（北信瑞丰基金丰庆 71 号资产管理计划）、王涛、上海今港资产管理有限
公司（今港趋势证券投资基金）签署《非公开发行股票认购协议书的补充协议》。
该协议在 2016 年 4 月 23 日签署，并附条件生效。公司与六名特定对象于 2015
年 12 月 20 日签署的《非公开发行股票认购认购协议》的内容与本次签订补充协
议不一致的，以本次补充协议为准；《非公开发行股票认购认购协议》其他条款
继续有效。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事马孝武和马晓回避表决，其余 4
名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9
八、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金定价
的依据及公平合理性说明的议案》
根据中企华出具的以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的中企华评报字(2016)
第 3281-2 号《评估报告》，本次交易标的一郑州金惠 100%股权于评估基准日的
评估值为 154,830.60 万元。经各方友好协商，一致同意，郑州金惠 100%股权的
交易价格为 159,800 万元。根据中企华出具的以 2015 年 12 月 31 日为评估基准
日的中企华评报字(2016)第 3281-1 号《评估报告》，本次交易标的二华网电力
100%股权于评估基准日的评估值为 24,623.95 万元。经各方友好协商，一致同意，
华网电力 100%股权的交易价格为 29,280 万元。
公司于 2016 年 3 月 18 日召开 2015 年年度股东大会审议通过了《关于审议
公司 2015 年度利润分配预案的议案》，决定以分配方案披露前的最新股本总额
525,424,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税），共
计 31,525,440 元。公司于 2016 年 3 月 23 日刊登了《2015 年年度权益分派实施
公告》，确定本次权益分派股权登记日为 2016 年 3 月 30 日；本次权益分派除权
除息日为 2016 年 3 月 31 日。
本次交易经公司董事会和股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资
产的发行价格为 9.15 元，经公司 2015 年度权益分派后，本次交易价格调整为 9.09
元。本次交易经公司董事会和股东大会审议通过的募集配套资金的发行价格为
8.30 元，经公司 2015 年度权益分派后，本次交易价格调整为 8.24 元。
本次交易的标的资产以经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估值
为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。
本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事马孝武和马晓回避表决，其余 4
名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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九、审议通过《关于修订<湖南长高高压开关集团股份公司募集资金管理办
法>的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小板规范运作指引》（2015 年修订）等有关法律、
法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，为规范公司内部控制，对
公司募集资金进行有效合理的管理，同意公司对《湖南长高高压开关集团股份公
司募集资金管理办法》进行修订。
《湖南长高高压开关集团股份公司募集资金管理办法》与本决议公告同日公
布于巨潮资讯网。
表决结果：赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会
2016 年 4 月 25 日
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