证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2016-030
湖南长高高压开关集团股份公司
关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）拟以发行股份和支付现
金的方式，收购张晨民等 11 名股东持有的郑州金惠计算机系统工程有限公司（以
下简称“郑州金惠”）100%股权和柳安喜等 21 名股东持有的湖北省华网电力工
程有限公司（以下简称“华网电力”）100%股权，同时向彭长虹等 6 名特定对象
非公开发行股份募集配套资金。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的郑州
金惠《评估报告》（中企华评报字（2015）第 4212 号），截至评估基准日（2015
年 8 月 31 日），郑州金惠全部股东权益评估价值为 157,810.00 万元，参照资产评
估结果，考虑到 2015 年 12 月郑州金惠完成了增资（新增股东以 15,000 万元认
购了 261.63 万元的出资额），本次增资对郑州金惠生产经营起到促进作用，经交
易各方协商，交易标的郑州金惠 100%股权的交易价格为 179,000 万元。
根据中企华出具的华网电力《评估报告》（中企华评报字（2015）第 4213
号），截至评估基准日（2015 年 8 月 31 日），华网电力全部股东权益评估价值为
24,013.52 万元，参照资产评估结果，考虑到 2015 年 11 月华网电力取得电力行
业（送电工程、变电工程）甲级证书，将对未来发展产生积极影响，经交易各方
协商，交易标的华网电力 100%股权的交易价格为 29,280 万元。
鉴于郑州金惠 2015 年度财务报告与预测数存在差异，为保护中小股东利益，
经公司与郑州金惠商议后，中企华以 2015 年 12 月 31 日作为评估基准日，再次
进行评估，并根据评估情况，调整本次交易估值。为统一本次重组安排，合理编
写备考财务报告，中企华同时以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，对华网电力
进行评估。
根据中企华出具的郑州金惠《评估报告》（中企华评报字（2016）3281-2 号），
截至评估基准日（2015 年 12 月 31 日），郑州金惠全部股东权益评估价值为
154,830.60 万元，参照资产评估结果，经交易各方协商，将交易标的郑州金惠 100%
股权的交易价格由 179,000 万元调整为 159,800 万元，调低 19,200 万元。根据中
企华出具的华网电力《评估报告》（中企华评报字（2016）3281-1 号），截至评估
基准日（2015 年 12 月 31 日），华网电力全部股东权益评估价值为 24,623.95 万
元，参照资产评估结果，经交易各方协商，维持交易标的华网电力 100%股权的
交易价格 29,280 万元不变。
鉴于郑州金惠 2015 年度财务报告与预测数存在差异及其未来预测经营业绩
和估值发生变化，本着客观、谨慎、保护公司和投资者利益的原则，经公司董事
会审慎研究和各方协商，为推动本次交易的顺利进行，决定对本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整。
一、本次重组方案拟调整概述
（一）发行价格的调整
公司于 2016 年 3 月 18 日召开 2015 年年度股东大会审议通过了《关于审议
公司 2015 年度利润分配预案的议案》，决定以分配方案披露前的最新股本总额
525,424,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税），共
计 31,525,440 元。公司于 2016 年 3 月 23 日刊登了《2015 年年度权益分派实施
公告》，确定本次权益分派股权登记日为 2016 年 3 月 30 日；本次权益分派除权
除息日为 2016 年 3 月 31 日。
由于上述权益分派已经完成，根据公司与相关各方签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》、修改后的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《股份
认购协议》等协议的约定和相关董事会、股东大会决议，本次发行股份购买资产
的发行价格由 9.15 元/股相应调整为 9.09 元/股，本次配套融资的发行价格由 8.30
元/股相应调整为 8.24 元/股。
（二）标的公司交易价格的调整
根据中企华出具的郑州金惠《评估报告》（中企华评报字（2016）3281-2 号），
截至评估基准日（2015 年 12 月 31 日），郑州金惠全部股东权益评估价值为
154,830.60 万元。根据公司与郑州金惠及其全体股东于 2016 年 4 月 23 日签署的
修改后的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，经协商确定交易价格调整为
159,800 万元。
根据中企华出具的华网电力《评估报告》（中企华评报字（2016）第 3281-1
号），截至评估基准日（2015 年 12 月 31 日），华网电力全部股东权益评估价值
为 24,623.95 万元。根据公司与华网电力及其全体股东于 2016 年 4 月 23 日签署
的修改后的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，经协商确定交易价格维持
29,280 万元不变。
基于发行价格及郑州金惠交易价格的调整，本次交易方案由“公司拟通过发
行股份及支付现金方式收购郑州金惠 100%的股权，经协商确定交易价格为
179,000 万元；上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购华网电力 100%的股
权，经协商确定交易价格为 29,280 万元；同时，向彭长虹等 6 位认购对象发行
132,740,000 股募集配套资金不超过 1,101,742,000.00 元。”调整为“公司拟通过
发行股份及支付现金方式收购郑州金惠 100%的股权，经协商确定交易价格为
159,800 万元；公司拟通过发行股份及支付现金方式收购华网电力 100%的股权，
经协商确定交易价格为 29,280 万元；同时，向彭长虹等 6 位认购对象发行
121,296,844 股募集配套资金不超过 999,485,994.56 元。”
（三）标的公司股份对价金额和现金对价金额的调整
1、郑州金惠
调整前的交易方案中，公司向郑州金惠股东支付对价的具体情况如下：
出资 股份对价数 股份对价金额 现金对价金额 交易对价总额
序号 名称
比例 量（股） （元） （元） （元）
1 张晨民 47.1806% 92,298,577 844,531,979.55 - 844,531,979.55
2 赵慧琴 15.7269% 10,000,000 91,500,000.00 190,010,665.30 281,510,665.30
3 盛瑞泰和 12.4421% 17,038,239 155,899,886.87 66,814,242.98 222,714,129.86
4 盛世诚金 4.2801% 5,861,154 53,629,559.08 22,984,101.59 76,613,660.67
5 溱鼎创投 3.7326% 5,111,472 46,769,968.83 20,044,270.13 66,814,238.96
出资 股份对价数 股份对价金额 现金对价金额 交易对价总额
序号 名称
比例 量（股） （元） （元） （元）
6 卓创众银 3.9815% 5,452,237 49,887,968.56 21,380,552.99 71,268,521.55
7 宝鼎高科 2.2396% 3,066,883 28,061,979.45 12,026,563.93 40,088,543.37
8 盛世宜金 3.4722% 6,792,653 62,152,774.92 - 62,152,774.92
9 王宗华 3.4722% 6,792,653 62,152,774.92 - 62,152,774.92
10 王富强 2.0833% 4,075,586 37,291,611.89 - 37,291,611.89
11 邓维 1.3889% 2,717,060 24,861,098.99 - 24,861,098.99
合计 100.0000% 159,206,514 1,456,739,603.08 333,260,396.92 1,790,000,000.00
基于发行价格及郑州金惠交易价格的调整，调整后的交易方案中，公司向郑
州金惠股东支付对价的具体情况如下：
股份对价数 股份对价金额 现金对价金额 交易对价总额
序号 名称 出资比例
量（股） （元） （元） （元）
1 张晨民 47.1806% 82,942,353 753,945,988.77 - 753,945,988.77
2 赵慧琴 15.7269% 20,000,000 181,800,000.00 69,515,849.35 251,315,849.35
3 盛瑞泰和 12.4421% 15,311,037 139,177,326.33 59,647,431.67 198,824,758.00
4 盛世诚金 4.2801% 5,267,019 47,877,202.71 20,518,795.29 68,395,998.00
5 溱鼎创投 3.7326% 4,593,274 41,752,860.66 17,894,087.34 59,646,948.00
6 卓创众银 3.9815% 4,899,566 44,537,054.94 19,087,315.06 63,624,370.00
7 宝鼎高科 2.2396% 2,756,014 25,052,167.26 10,736,640.74 35,788,808.00
8 盛世宜金 3.4722% 6,104,044 55,485,759.96 - 55,485,759.96
9 王宗华 3.4722% 6,104,044 55,485,759.96 - 55,485,759.96
10 王富强 2.0833% 3,662,391 33,291,134.19 - 33,291,134.19
11 邓维 1.3889% 2,441,653 22,194,625.77 - 22,194,625.77
合计 100.0000% 154,081,395 1,400,599,880.55 197,400,119.45 1,598,000,000.00
2、华网电力
调整前的交易方案中，公司向华网电力股东支付对价的具体情况如下：
出资 股份对价数 股份对价金额 现金对价金额 交易对价总额
序号 股东名称
比例 量（股） （元） （元） （元）
1 柳安喜 15.7824% 3,535,258 32,347,610.70 13,863,256.50 46,210,867.20
2 张艺林 13.3524% 3,076,393 28,148,995.95 10,946,831.25 39,095,827.20
3 吴青 10.8000% 2,419,200 22,135,680.00 9,486,720.00 31,622,400.00
4 彭纯心 9.5600% 1,376,640 12,596,256.00 15,395,424.00 27,991,680.00
5 刘小山 7.9362% 1,777,709 16,266,037.35 6,971,156.25 23,237,193.60
6 贺佐智 6.5600% 629,760 5,762,304.00 13,445,376.00 19,207,680.00
7 江帆 6.5600% 0 0.00 19,207,680.00 19,207,680.00
8 蒋幼玲 6.5600% 1,259,520 11,524,608.00 7,683,072.00 19,207,680.00
9 文芳 6.5600% 1,469,440 13,445,376.00 5,762,304.00 19,207,680.00
10 王瀚 3.4272% 767,693 7,024,390.95 3,010,450.65 10,034,841.60
11 卢炜 3.3600% 752,640 6,886,656.00 2,951,424.00 9,838,080.00
12 赵洁 2.0000% 448,000 4,099,200.00 1,756,800.00 5,856,000.00
13 夏凯 2.0000% 448,000 4,099,200.00 1,756,800.00 5,856,000.00
14 李荣 2.0000% 320,000 2,928,000.00 2,928,000.00 5,856,000.00
15 李汉兵 0.8000% 179,200 1,639,680.00 702,720.00 2,342,400.00
16 胡鹏飞 0.8000% 179,200 1,639,680.00 702,720.00 2,342,400.00
17 梅辉冠 0.5418% 121,363 1,110,471.45 475,918.95 1,586,390.40
18 杜东标 0.5000% 112,000 1,024,800.00 439,200.00 1,464,000.00
19 吕露 0.5000% 112,000 1,024,800.00 439,200.00 1,464,000.00
20 汤胜 0.2000% 44,800 409,920.00 175,680.00 585,600.00
21 胡红卫 0.2000% 44,800 409,920.00 175,680.00 585,600.00
合计 100.0000% 19,073,616 174,523,586.40 118,276,413.60 292,800,000.00
基于发行价格的调整，调整后的交易方案中，公司向华网电力股东支付对价
的具体情况如下：
出资 股份对价数 股份对价金额 现金对价金额 交易对价总额
序号 股东名称
比例 量（股） （元） （元） （元）
1 柳安喜 15.7824% 3,558,593 32,347,610.37 13,863,256.83 46,210,867.20
2 张艺林 13.3524% 3,096,699 28,148,993.91 10,946,833.29 39,095,827.20
3 吴青 10.8000% 2,435,168 22,135,677.12 9,486,722.88 31,622,400.00
4 彭纯心 9.5600% 1,385,727 12,596,258.43 15,395,421.57 27,991,680.00
5 刘小山 7.9362% 1,789,443 16,266,036.87 6,971,156.73 23,237,193.60
6 贺佐智 6.5600% 633,917 5,762,305.53 13,445,374.47 19,207,680.00
7 江帆 6.5600% 0 0.00 19,207,680.00 19,207,680.00
8 蒋幼玲 6.5600% 1,267,834 11,524,611.06 7,683,068.94 19,207,680.00
9 文芳 6.5600% 1,479,139 13,445,373.51 5,762,306.49 19,207,680.00
10 王瀚 3.4272% 772,760 7,024,388.40 3,010,453.20 10,034,841.60
11 卢炜 3.3600% 757,608 6,886,656.72 2,951,423.28 9,838,080.00
12 赵洁 2.0000% 450,957 4,099,199.13 1,756,800.87 5,856,000.00
13 夏凯 2.0000% 450,957 4,099,199.13 1,756,800.87 5,856,000.00
14 李荣 2.0000% 322,112 2,927,998.08 2,928,001.92 5,856,000.00
15 李汉兵 0.8000% 180,383 1,639,681.47 702,718.53 2,342,400.00
16 胡鹏飞 0.8000% 180,383 1,639,681.47 702,718.53 2,342,400.00
17 梅辉冠 0.5418% 122,164 1,110,470.76 475,919.64 1,586,390.40
18 杜东标 0.5000% 112,739 1,024,797.51 439,202.49 1,464,000.00
19 吕露 0.5000% 112,739 1,024,797.51 439,202.49 1,464,000.00
20 汤胜 0.2000% 45,096 409,922.64 175,677.36 585,600.00
21 胡红卫 0.2000% 45,096 409,922.64 175,677.36 585,600.00
合计 100.0000% 19,199,514 174,523,582.26 118,276,417.74 292,800,000.00
（四）业绩补偿承诺的调整
根据公司与郑州金惠及其全体股东签署的修改后的《发行股份及支付现金购
买资产的协议》，本次交易方案调整后，张晨民和王宗华承诺，2016 年度、2017
年度、2018 年度郑州金惠的净利润分别不低于 7,100 万元、11,000 万元、14,380
万元。如果本次重组 2016 年未能实施完毕，则业绩承诺期间顺延，后续业绩承
诺数由协议各方根据资产评估报告另行协商确定。
根据公司与华网电力及其全体股东签署的修改后的《发行股份及支付现金购
买资产的协议》，华网电力的业绩承诺保持不变。
（五）配套募集资金的调整
调整前的交易方案中，公司拟以 8.30 元/股价格，向彭长虹等 6 位认购对象
发行 13,274.00 万股，募集资金不超过 110,174.20 万元，具体情况如下：
序号 认购对象 发行股数（股） 发行金额（元）
1 潇湘兴旺资产管理计划 30,310,000 251,573,000.00
2 深圳市光大财富资产管理有限公司 24,100,000 200,030,000.00
3 彭长虹 24,100,000 200,030,000.00
4 王涛 24,100,000 200,030,000.00
5 北信瑞丰基金丰庆 71 号资产管理计划 24,100,000 200,030,000.00
6 今港趋势证券投资基金 6,030,000 50,049,000.00
合并 132,740,000 1,101,742,000.00
调整前的交易方案中，本次募集不超过 110,174.20 万元配套资金，用于： 1）
交易标的之一郑州金惠“金惠慧眼”关键技术研究以及云平台建设项目 30,000
万元；（2）支付本次交易中的现金对价 45,153.68 万元及中介机构费用；（3）剩
余部分用于补充公司流动资金。
基于发行价格及潇湘兴旺资产管理计划认购金额的调整，调整后的交易方案
中，公司拟以 8.24 元/股价格，向彭长虹等 6 位认购对象发行 12,129.68 万股，募
集资金不超过 99,948.60 万元，具体情况如下：
序号 认购对象 发行股数（股） 发行金额（元）
1 彭长虹 24,275,485 200,029,996.40
2 深圳市光大财富资产管理有限公司 24,275,485 200,029,996.40
3 王涛 24,275,485 200,029,996.40
4 北信瑞丰资管计划 24,275,485 200,029,996.40
5 潇湘兴旺资产管理计划 18,120,996 149,317,007.04
6 今港趋势证券投资基金 6,073,908 50,049,001.92
合计 121,296,844 999,485,994.56
基于本次交易中现金对价支付金额的调整，调整后的交易方案中，本次募集
不超过 99,948.60 万元配套资金，用于：（1）交易标的之一郑州金惠“金惠慧眼”
关键技术研究以及云平台建设项目 30,000 万元；（2）支付本次交易中的现金对
价 31,567.65 万元及中介机构费用；（3）剩余部分用于补充公司流动资金。募集
配套资金用于补充公司流动资金的比例满足募集配套资金用于补充上市公司流
动资金的比例不超过募集配套资金的 50%的要求。
二、本次方案调整履行的相关程序
2016 年 1 月 7 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，授权公司
董事会全权办理本次交易的相关事宜。
2016 年 4 月 23 日，公司董事会基于股东大会的上述授权，公司第三届董事
会第三十八次会议决议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案调整的相关议案。
三、以上调整不构成对本次交易的重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况
1、《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条的规定：“中国证监会审核
期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方
案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法
的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。”
2、中国证监会上市公司监管部常见问题解答
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“六、上市公司
公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？”之“2.关于
交易标的，拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组
方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额
及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2）变更标的资产
对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性
等。”
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“六、上市公司
公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？”之“3.关于
配套募集资金：1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组
委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
（二）本次调整不构成对本次交易的重大调整
1、本次交易方案调整后，拟购买标的郑州金惠在评估基准日采用收益法评
估后的评估值由人民币 157,810.00 万元调减为 154,830.60 万元，交易价格由人民
币 179,000.00 万元调减为 159,800.00 万元；拟购买标的华网电力在评估基准日采
用收益法评估后的评估值由人民币 24,013.52 万元调增为 24,623.95 万元，交易价
格维持 29,280.00 万元不变，前述各项调整比例均不超过 20%。同时交易标的的
资产和业务完整性不受影响；
2、对于郑州金惠本次对承诺净利润的调整，系根据补充评估过程中对拟购
买资产未来经营安排并结合市场竞争情况重新进行了测算得出的相关盈利预测
结果，该调整基于谨慎性原则和客观性原则，有效保护了公司及全体股东的利益。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，承诺净利润的调整，
不属于对交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入的调整，因此不构成重
组方案的重大调整。
3、本次交易方案调整后，配套募集资金由人民币 110,174.20 万元调减为
99,948.60 万元。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
4、本次方案调整，不会对交易标的的生产经营构成实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事意见详见公司于 2016 年 4 月 25 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事对第三届董事会第三十八次会议相关事
项的独立意见》。
五、中介机构意见
长高集团本次重组的交易对象、交易标的均未变化；对拟购买资产的评估值
和交易作价的调整幅度在 20%以内；本次交易对郑州金惠业绩补偿承诺的调整，
均为基于郑州金惠本次交易对价调整而相应作出的，不构成重组方案的重大调整；
本次方案调整相应调减配套募集资金金额，不构成重组方案的重大调整；本次方
案调整不会对交易标的的生产经营构成实质性影响；据此，本次方案调整不构成
本次重组方案的重大调整。
特此公告。
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会
2016 年 4 月 25 日
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