湖南长高高压开关集团股份公司
独立董事对第三届董事会第三十八次会议相关事项的
独立意见
我们作为湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事
会的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，基于
独立判断立场，针对公司于第三届董事会第三十八次会议审议的关于调整发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项（以下简称“本次调
整方案”）的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次调整方案发表如下独立
意见：
一、关于本次调整方案审计、评估事项的意见
1、公司本次调整方案聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事
相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次调整方案的交易对象之间除正
常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告、评估
报告等报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产
的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资
产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
3、公司本次购买的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公
平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资
者利益。
二、关于本次调整方案其他相关事项的独立意见
1、本次调整方案的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认
可。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》中的相关规定，公司本次调整发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金方案不构成重大调整。本次调整方案以及签订的相关补充协议
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，
具备可行性和可操作性，符合公司及全体股东利益。
3、本次交易涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，拟购
买资产的价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认
的评估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的价格按照法律法规的规定确
定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
4、经公司 2016 年第一次临时股东大会授权，公司本次调整方案的相关事项
已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、
表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文
件的规定，关联董事已就相关议案回避表决。
综上所述，我们同意本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事项。
独立董事：林莘、李仁发、刘纳新
2016 年 4 月 23 日
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