中信建投关于禾嘉股份 2015 年度日常关联交易事项的
专项现场检查报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）证监许可[2015]521 号文
核准，四川禾嘉股份有限公司（下称“禾嘉股份”或“公司”）于 2015 年 6 月
非公开发行人民币普通股（A 股）80,000 万股，发行价格 6.06 元/股，募集资金
总额 484,800.00 万元，扣除各项发行费用后净额为 480,459.77 万元。上述募集资
金已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“天圆全”）出具天圆全
验字[2015]000029 号验资报告进行验证。
中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”或“保荐机构”）作为禾嘉
股份 2015 年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，负
责禾嘉股份的持续督导工作。
禾嘉股份在 2015 年报报告期内与关联方云南九天投资控股集团有限公司
（下称“九天投资”）、贵州图南矿业（集团）有限公司（下称“图南矿业”）及
云南工投集团动力配煤股份有限公司（下称“动力配煤”）曾发生关联交易，但
未按照程序对关联交易情况进行披露，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，保
荐机构于 2016 年 4 月 15 日-18 日对禾嘉股份进行了专项检查，具体情况如下：
一、本次专项检查的基本情况
在获悉禾嘉股份 2015 年度存在未披露关联交易的情况下，中信建投与发行
人进行了沟通并进了专项检查。检查人员采用了访谈公司财务负责人、董事会秘
书及相关部门人员、检查发行人生产经营场所及运营情况、核查发行人的所有关
联方、交易协议、内部审批程序、银行对账单、银行日记账等检查方式。
通过本次检查，中信建投对发行人 2015 年度未披露关联交易情况进行了深
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入了解和分析，并和发行人进行了讨论，严格履行了持续督导的相关程序及职责。
二、禾嘉股份 2015 年日常关联交易的相关情况
（一）关联交易基本情况
2015 年 7 月以后，公司通过非公开发行募集资金进入供应链管理和保理业
务领域，其中供应链管理平台业务通过云南滇中供应链管理有限公司（下称“滇
中供应链”）和贵州禾嘉供应链管理有限公司（下称“贵州供应链”）实施，商
业保理业务通过深圳滇中商业保理有限公司（下称“滇中保理”）实施。
1、与保理业务相关的关联交易
由于九天投资、图南矿业、及动力配煤在经营过程中形成了大量优质、低风
险的应收账款及票据，滇中保理一直为其提供保理和票据相关服务。公司于 2015
年 4 月开始参股滇中保理，并在 2015 年 8 月成为其控股股东。自公司成为滇中
保理的控股股东起，滇中保理及滇中供应链为九天投资、图南矿业与动力配煤提
供保理和票据等相关的服务成为关联交易。2015 年度，上述关联交易总的发生
额为 24.45 亿元，为公司带来的收益约为 821.34 万元。具体情况如下：
关联人 关联关系 交易内容 交易金额（元）
云南九天投资控股集团有限公司 母公司 保理款 158,990,000.00
受同一实际
云南工投集团动力配煤股份有限公司 保理款 2,192,866,312.94
控制人控制
受同一实际
贵州图南矿业（集团）有限公司 保理款 93,367,908.82
控制人控制
合计 2,445,224,221.76
2、与供应链管理相关的关联交易
2015 年 7 月滇中供应链为图南矿业的下属煤矿及动力配煤的下属煤矿的供
煤业务提供供应链管理服务，为此 2015 年 7 月至 8 月，滇中供应链与下游客户
签订了供煤协议，同时与图南矿业及其下属煤矿、动力配煤及其下属煤矿签订了
《原煤采购合同》，后又签订了《补充协议》，约定由滇中供应链向图南矿业及
其下属煤矿、动力配煤及其下属煤矿购买煤炭，并支付了采购款。
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后因受经济下行、市场持续低迷的影响，下游客户不能按协议履约，因此公
司与图南矿业及其下属煤矿、动力配煤及其下属煤矿解除了《原煤采购合同》，
图南矿业及其下属煤矿、动力配煤及其下属煤矿按约定于 2015 年 11 月至 12 月，
陆续向滇中供应链归还了上述预付账款，并按照约定支付了 4,020.36 万元的资金
使用费用。此外，滇中供应链于 2015 年下半年为图南矿业提供了 3.77 亿元的票
据业务预付款服务，收取服务费 1,012.82 万元。
上述关联交易具体情况如下：
资金使用费
关联人 关联关系 交易内容 交易金额（元）
（元）
受同一实际
贵州图南矿业（集团）有限公司 票据业务 377,108,824.65 10,128,213.95
控制人控制
受同一实际
兴仁县兴隆煤矿 购买煤炭 134,985,000.00 4,269,161.21
控制人控制
图 受同一实际
兴仁县潘家庄镇王家寨煤矿 购买煤炭 141,910,000.00 4,970,823.48
南 控制人控制
矿 受同一实际
兴仁县潘家庄镇兴隆煤矿 购买煤炭 162,575,000.00 4,784,755.30
业 控制人控制
下 受同一实际
安龙县海子乡长湾煤矿 购买煤炭 92,500,000.00 3,265,805.00
属 控制人控制
煤 受同一实际
兴仁县下山镇兴旺煤矿 购买煤炭 110,800,000.00 3,911,904.80
矿 控制人控制
受同一实际
兴仁县下山镇四海煤矿 购买煤炭 127,065,000.00 4,486,156.89
控制人控制
受同一实际
富源县大河镇核桃冲煤矿 购买煤炭 62,364,719.22 2,132,499.21
控制人控制
动 受同一实际
力 富源县大河镇五里德煤矿 控制人控制
购买煤炭 92,250,000.00 3,231,333.00
配 曲靖狮子山煤矿有限责任公 受同一实际
煤司 购买煤炭 96,000,000.00 3,365,190.00
控制人控制
下 受同一实际
属 富源县恩发选煤有限公司 控制人控制
购买煤炭 72,750,000.00 2,404,213.50
煤 云南省宣威市文兴乡大坡煤 受同一实际
矿矿 购买煤炭 98,900,000.00 3,381,786.60
控制人控制
小计 1,192,099,719.22 40,203,628.99
所有金额合计 1,569,208,543.87 50,331,842.94
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（二）关联交易的定价政策及定价依据
公司与各关联人之间发生的各项日常关联交易，均在自愿平等、公平、公允
的原则下进行，交易的价格依据市场公允价格协商确定。
（三）交易目的和对上市公司的影响
公司与各关联方的合作系公司正常业务发展的需要，交易价格依据市场条件
公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。以上关联交易对公司
的独立性没有影响，对关联方不会形成依赖。
（四）审议程序
1、公司于 2016 年 4 月 22 日召开公司第六届董事会第二十四次会议，审议
通过《关于追认 2015 年度日常关联交易的议案》，公司关联董事冷天辉、樊平、
徐蓬回避表决，3 名独立董事、1 名非关联董事参加此议案表决。表决结果：4
票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见
（1）公司独立董事对本次追认日常关联交易及对 2016 年度关联交易的预计
事项发表了事前认可意见，认为：此次对公司及下属子公司与关联方 2015 年度
发生的日常关联交易进行追认，并对 2016 年度的日常关联交易进行了预计，是
规范公司运作，完善公司治理的举措，符合有关法律、法规的规定，体现了诚信、
公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
（2）公司独立董事对本次追认日常关联交易事项及对 2016 年度关联交易的
预计发表了独立意见，认为：此次追认关联交易，并对 2016 年度的日常关联交
易进行预计均为公司及下属子公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往
来，有利于保证公司的正常生产经营。公司与该等关联方进行的关联交易，严格
遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公
司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
3、董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见
公司董事会审计委员会对本次追认日常关联交易事项及对 2016 年度关联交
4
易的预计发表了书面审核意见，认为：本次追认关联交易及对 2016 年度关联交
易的预计的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》及《四川禾嘉股份有限公司章程》的有关规定，此次
追认的关联交易及对 2016 年度关联交易的预计均为公司下属子公司生产经营过
程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。公司与该
等关联方进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关
联交易定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产
生影响。
董事会审计委员会委员冷天辉为公司关联自然人，本次回避表决。
4、监事会关于关联交易的意见
公司监事会认为：本次追认关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《四川禾嘉股份有
限公司章程》的有关规定，此次追认的关联交易均为公司下属子公司生产经营过
程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。公司与该
等关联方进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关
联交易定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产
生影响。
三、保荐机构履行的义务
保荐机构在发现禾嘉股份存在的上述问题后，履行了以下持续督导义务：
（一）出具《持续督导工作备忘录》
2016 年 4 月 15 日，中信建投根据现场检查所发现问题，第一时间向禾嘉股
份及其控股股东九天投资、实际控制人冷天辉出具了持续督导工作备忘录，指出
了滇中供应链公司与图南矿业、动力配煤关联交易所存在的问题及其危害，要求
上市公司董监高、九天投资董监高及冷天辉等学习并了解《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》、《信息披露和关联交易违规责任追究细则》等规章、制
度，研究对上述关联交易的补救措施，对是否存在其他违法违规情况进行自查并
准备汇报材料。
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（二）组织现场学习
中信建投项目人员制作了《上市公司董监高的相关规定与要求》、《关联交易
法规与案例全面解析》等培训课件，并于 2016 年 4 月 16 日及 4 月 17 日，对禾
嘉股份全体董监高、九天投资全体董监高、冷天辉、持有上市公司 5%以上股权
的股东代表等进行了两次现场培训，向以上人员详细讲述了上市公司董监高、上
市公司控股东董监高、实际控制人及其他股东对上市公司负有的责任、义务等行
为规范。
（三）组织保荐机构项目人员认真学习相关法规，查找工作中存在的疏漏
保荐机构拟采取以下措施，进一步强化对禾嘉股份的持续督导工作。
1、加强持续督导力量，增配具有会计师资格的持续督导人员，加强对该企
业募集资金、关联交易、内控流程等方面核查；
2、与其他中介机构密切协作，进一步加大持续督导程序实施力度，与会计
师等中介机构共同执行对财务数据、法律合规等的核查程序；
3、加大对禾嘉股份的现场（定期、专项）检查频率；
4、拟于 2016 年对禾嘉股份本部及下属二、三级单位负责人、财务负责人，
就规范运作、加强内部控制和规范关联交易等内容进行培训。
四、提请上市公司注意的事项及建议
专项检查完毕后，保荐机构提请禾嘉股份注意以下事项：
1、真实、准确、完整、及时地披露信息是上市公司的应有之责，公司及公
司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真
实、准确、完整、及时、公平，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利
益。
2、公司应进一步健全内部控制制度，完善内审与风险管理体系建设，提高
发展过程中的风险防范能力。
3、公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员应加强对《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露和关联交易违规责任追究细则》等
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规章、制度的学习，并注意在日常生产实践中的应用，杜绝此类事项的再次发生。
五、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，
保荐机构需要对上市公司关联交易未履行审批程序和信息披露义务的情形进行
专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。
六、上市公司及其他中介机构的配合情况
对于本次专项现场检查，公司能够按照保荐机构的要求积极组织相关部门和
人员，配合保荐机构的核查工作。
七、本次现场检查的结论
保荐机构认为，上市公司于 2015 年度发生的日常关联交易均为公司及下属
子公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生
产经营。公司与该等关联方进行的关联交易，遵守了市场交易原则及关联交易定
价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
公司本次追认关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《四川禾嘉股份有限公司章程》的有
关规定。
发行人在 2015 年年报中已对行业及公司经营、发展战略等方面的风险进行
了充分披露。发行人除以上 2015 年度未披露的日常关联交易外，不存在《证券
发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定中所指定的需要汇报的
事项。
针对日常经营管理和信息披露中暴露的问题，公司应进一步加强内部控制制
度建设，提升公司的管理水平，公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员
应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，及时、充分地
揭示相关风险，切实保护投资者利益。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川禾嘉股份有限公司 2015
年度日常关联交易事项的专项现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ____________ ___________
朱明强 韩勇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
8
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