中国证券监督管理委员会
中国证监会行政许 可犭 目审查
一次反偾意见迈知书
160598号
大洲兴业控股股份有 限公 司 :
我会依 法对你公 司提交的 巛大 洲兴 业控股股份有限公 司发行
股份购买资产核准 》行政许可 申请 材料进行 了审查 ,现 需要你公
司就有关问题 (附 后 )作 出书面说明和解释 。请在 30个 工作 日内
向我会行政许可受理部 门提交书面 回复 意见 。
2016年 3月 28日 ,我 会受理 了你公 司重大资产 置换及
发行股份购买资产并募集配套资金的申请 。经审核 ,现 提 出
以下反馈意见 :
1.申 请资料 显示,本 次交易拟向广 汇集 团等锁价发行
股份募集配套资金不超过24,00亿 元 ,扣 除本次重组 中介费
用和相关税费后用 于乌鲁木齐北站综合物流基地项 目、社 区
互联网综合服务平台项 、设立商业保理全资子公 司项 目、
补充流动资金和偿 还金融机构借款项 目。请你公 司:1)结
合上市公 司完成并购后的财务状况 、经营现金流 、资产负债
率、募集投资项 目进展 、融资渠道 、授信额度等 ,补 充披露
本次募集 配套资金的必要性及 配套金额的测算依据。2)补
充披露增资设 立商 业保 理全 资子公 司对 上 市公 司主营业务
的影响 、项 目经济效益测算过程及可行性论 证。3)结 合 二
级市场股价波动,补 充披露锁价募集配套资金可能失败的风
险及补救措施 。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.申 请材料 显示,业 绩承诺补偿义务人为广 汇集 团,交
易对方广 汇化建不参与业绩补偿 。请你公 司补充披露上述补
偿安排是否符合我会相关规定 。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
3.申 请 材 料 显 示 ,置 出资产 经 审计 所 有 者 权 益 为
-14,1“ 。10万 元 ,中 联评估出具的 《资产评估报告》,拟 置
出资产的净资产账 面价值 3,兑 4.13万 元 ,资 产基础法评估
价值为 3,886.89万 元,增 值率 8.45%。 与 目前上市公 司市值
差异 巨大。请你公 司:1)补 充披露置出资产经审计净资产
披露不 一致的原因。2)结 合类似借壳上市案例 置出资产评
估作价与市值的差异 ,补 充披露本次评估作价大幅低于市值
的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表 明
确意见。
4.申 请材料 显示 ,亚 中物流 预 测 2016年 经 菅收入 为
48,142.74万 元 ,净 利润为h,594.36万 元。请你公 司:1)
结合⒛16年 最近一期营业情况 ,补 充披露2016年 预测营业收
入和净利润的合理性及实现的可能性 。2)结 合同行业可 比
公 司经菅情况 ,补 充披露预测亚 中物流营业收入 、成本 、毛
利率等重要参数的选取是 否符合谨慎性要求及判断依据结
合。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确 意见。
5.申 请材料显示,亚 中物流致力于成为具有影响力的商
贸物流综合运菅商 ,主 营业务 主要围绕商贸物流产 业链开
展。报告期内除销售少量商 品房尾盘之外 ,未 新增其他商 品
房开发业务。申请材料中关于亚 中物流主菅业务收入数据显
示如下 :
⒛ I5年 度 ⒛ 14年 度 ⒛ 13年 度
顼目
收入 芒丁比 收入 占比 收入 芒丁比
物流园经 营业 务 41,39721 4738% 40,19920 3726% 36,39419 9130%
商品房尾盘销售业 务 45,97675 52ω % 67,68474 62"% 3,46787 870o/o
总计 87,37396 lO000% lO7,88394 10000% 39,86206 lO000%
同时,亚 中物流2016年 1月 设立全资子公 司汇盈信保理 ,并
将募集配套资金 中的10亿 元用于设 立商业保 理全 资子公 司
项 目,并 参股 汇信 小贷公 司。请你公 司:1)补 充披 露亚 中 `
物流关于主营业务的信 息披露是 否存在矛盾。2)结 合财务
数据补充披露重组前亚 中物流的主营业务构成 、重组完成后
上市公 司的主营业务构成及开展计划、定位及发展方向,并
逐条对照 《公开发行证券的公 司信 息披露内容与格 式准则笫
26号 ——上市公 司重大资产 重组 (2014年 修 订 )的 要求 ,
补充披 露主菅业务相关信 息。3)请 你公 司和独立财务顾问
通读申请文件 ,仔 细对照我会相关要求自查 ,修 改错漏 。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见 。
6.申 请材料 显示,2013年 、2014年 和2015年 商 品房尾盘
销售收入分别为3,467.87万 元、臼,684.74万 元和俏,976.75
万元,主 要来源于置入资产前期开发的隹宅 、商铺和车位等
商品房尾盘实现的销售 入 。请你公 司按照房地产行业信息
披露标准:1)按 项 目列表补充披露主要建设开发 、投资物
业明细,包 括 已完工待售或在建 、待建项 目、土地储各等 ;
2)按 项 目列表补充披 露销售面积和金额。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
申请材料显示 ,2013年 末 、2014年 末及2015年 末,置 入资
产 的投 资性 房 地 产 账 面 价 值 分 别 为 375,589.80万 元 、
494,769.94万 元及 544,881。 04万 元,占 总资产的 比重分别为
73.97%、 81。 06%及 85,33%。 置入资产的投资性房地产主要为
美居物流园,美 居物流园区域 已发展成为乌鲁木齐市的核心
商圈地 区之一,为 亚中物流提供 了稳定的经营收益和盈利来
源。请你公 司补充披露:1)美 居物流园物业详细情况,包
括但不限于产权 、 占地面积 、建筑面积结构 、 自用或租赁及
折 旧情况。2)置 入资产美居 物流园按照投资性房地产计量
是否符合会计准则 。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
8.申 请材料 显示 ,报 告期 内 ,置 入 资产 实 现净利 润
47,276.18万 、115,407.15万 及59,303.92万 元,其 中置入资
产 的投资性房地产 公 允价值变动 收益分别 31,915。 99万 、
116,273.95万 及44,333.63万 元。请你公 司:1)补 充披露报
告期内投资性房地产公允价值变动收益占净利润的 比例 ,说
明标的资产盈利 能力是 否依赖于投资性房地产公 允价值变
动收益并提 示风险。2)补 充披露投资性房地产公 允价值计
算过程及依据 ,结 合周边同类可 比物业估值及交易价格变动
情况,说 明报告期内投资性房地产公允价值变动收益确认的
合理性。3)逐 项对照 《首次公开发行股票并上市管理办法》
盈利能力要求 ,补 充披露标的资产盈利能力及可持续性是否
符合相关规定 。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
9.申 请材料 显示,报 亚 中物流 主要面 向商户提供
物流园经菅服务 。请你公 司补充披 露:1)主 要客户是否存
在潜在关联关系 ,补 充披露主要客户新疆友好 (集 团 )股 份
有限责任公 司是 否为关联方及其定价交易是否公 允 2)2015
年与自然人 G拆 迁款交易的具体情况,包 括但不限于自然人
G的 具体情况、涉及项 目及合规性 。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确 意见9
10.申 请材料显示,置 出资产中丽都置业股权及相应孳息
冻结尚未解除,且 丽都 置业正处于清算注销过程中;上 市公
司将争取在本次 重组交 割 日前解除上述 丽都 置业股权的冻
结,以 确保完成拟置出资产的过户。此外,置 出资产中的万
华股份股权存在由第三方代持的情况。请你公 司补充披露 :
1)丽 都置业股权冻结解除进展 。2)万 华股份股权代持是否
存在还原安排 。3)前 述情况是否存在法律风险,以 及对本
次交易的影响 。请 独立财务顾 问和律 师核查并发表 明确意
见。
11.申 请材料 显示,本 次交易置出资产为上 公 司以其截
至基准 日合法拥有的全部资产及负债 。请你公 司补充披 露:
1)截 至目前的债务 总额 、取得债权人及担保权人同意函的
最新进展 。2)未 取得债权人或担保权人 同意函的债务中 ,
是否存在明确表 示不同意本次重组的债权人及担保权人 。如
有,其 对应的债务是否在合理期限内偿还完毕 。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
12.申 请材料 显示,本 次交易需就拟置出资产取得 中鑫矿
业、大洲矿产 、大洲影视!和 丽都 置业其他股东放弃优先购买
权的同意函。大洲兴业已取得 中鑫矿业、大洲矿产 、大洲影
视其他股东放 弃优先购买权的同意函,正 推进获取丽都 置业
其他股东放弃优先购买权同意函的相关工作 。请你公 司补充
披露取得丽都 置业其他股东放弃优先购 买权 同意函的最新
进展。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。
13.申 请材料 显示,本 次交易的员工安置方案 已经职工代
“ ”
表大会审议通过。大洲兴业将根据 人随资产走 的原则办
理现有员工的劳动和社保关系转移工作 ,相 关人 员最终 由广
汇集团或其指定的笫三方负责安置。请你公 司结合承接主体
的资金实力 、未来经营稳定性等情况 ,补 充披露:1)员 工
安置的具体安排 ,包 括但不限于承接主体 、安置方式等内容。
2)如 有员工 向上市公 司主张偿付工资、福利 、社保 、经济
补偿等费用或发 生 相关安排。3)承 接 主体是
否具各职工安置履约能力 ,以 及如承接主体无法履约,上 市
公 司是否存在承担责任 的风 险。如存在 ,拟 采取的解决措施 j
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
14.申 请材料 显示,考 虑到亚 中物流 目前综合贸易业务的
竞争力不占优势,亚 中物流进行 了内部业务整合 。亚 中物流
与广 汇化建签署 了 《资产及 业务转让协议 》,双 方同意亚 中
物流以⒛15年 12月 31日 为剥离基准 日,将 原有利润贡献程度
较低的综合贸易业务对应的全部资产 、负债 以账 面价值作为
转让价格转让 给广 汇化建 。请你公 司补充披露:1)上 述资
产剥离调整的背景、原因、进展 。2)剥 离程序是否符合 《公
司法》等相关法律 法规 ,是 否存在潜在的法律风险。 3)剥
离时的债务转移是否取得债权人同意、债权转让是否通知债
务人。4)以 列表方式补充披露剥离资产 、负债 、收入和利
润的金额和 比例 ,以 及本次剥离资产 业务选择的具体标准 ,
存续资产业务是 否完整 ,存 续资产业务与剥离资产业务是否
存在相 互依赖的情形 。请独立财务顾问、律师和会计师核查
并发表明确意见。
15.申 请材料显示,亚 中物流历史上存在债权 出资。请你
公 司补充披露债权 出资的有效性 、是否存在行政处罚等法律
风险,是 否符合 《首次公开发行股票并上市管理办法》笫十
条的规定 。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。
16。 申请材料 显示,亚 中物流 自⒛12年 1月 至⒛13年 7月 期
间的董事为肜森 、贾建军和师红 ,董 事长为肜森 。亚 中物流
于2013年 7月 免去肜森 、师红 的董事职务 ,选 举徐信和崔瑞
丽为新董事,选 举徐信为董事长。请你公 司:1)补 充披露
亚 中物流最近 三年董事变动的具体原因,是 否存在潜在纠
纷 。2)结 合报告期董事变动情况 ,补 充披露是否符合 巛首
次公开发行股票并上市管理办法》笫十二条规定 。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
17.申 请材料显示,亚 中物流存在未严格按照相关规定为
员工缴纳社会保险费及隹房公积金的情况 ,控 股股东广 汇集
团 已出具兜底承诺 。请你公 司补充披露:1)亚 中物流未按
规定缴纳社保及公积金是 否符合国家劳动保障法律 法规的
有关规定。2)如 被政府部门处罚或追缴 ,需 补缴的金额及
罚款对康欣新材业绩和评估的影响。3)广 汇集 团是否具有
履行承诺的能力 。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师
核查并发表 明确意见。
18.申 请材料 显示,本 次交易完成后 ,上 市公 司将与实际
控制人孙广信控制的其他企业存在关联交易,但 是预计关联
交易金额 占比相对较小 。请你公 司:1)补 充披露交易完成
后关联交易形成的原因、必要性 。2)结 合向笫三方租赁价
格 、可 比市场价格 ,补 充披露上 公允性 。
3)补 充披露本次交易后上市公 司新增关联交易金额及 占比 ,
对上市公 司和中小股东权益的影响 ,是 否符合 《上市公 司重
大资产重组管理办法》笫 四十三条第一款第 (一 )项 的相关
规定。请独立财务顾 问、律师和会计师核查并发表明确意见 j
19.申 请材料未披露配套募集资金认购方萃锦投资 、翰海
投资控股股东的相关情况。请你公 司补充披露萃锦投资 、翰
海投资控股股东的具体信 .息 。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
你公 司应 当在收到本通知之 日起 30个 工作 日内披 露反
馈意见回复 ,披 露后2个 工作 日内向我会报送反馈意见回复
材料 。如在 30个 工作 日内不能披露的,应 当提前2个 工作 日
向我会递交延期反馈 回复申请 ,经 我会同意后在2个 工作 日
内公告未能及时反馈 回复的原因及对审核事项的影响。
联系人:郭 惹敏 010-88061450guohmacsrG。 gov。 ●
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