金之彩业绩承诺完成情况的专项说明
证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2016-029
美盈森集团股份有限公司关于控股子公司
深圳市金之彩文化创意有限公司业绩承诺完成情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 10 月 25 日召开的第三届董
事会第二次（临时）会议审议通过《关于收购深圳市金之彩文化创意有限公司 70%股权的
议案》，同意公司以自有资金 28,700 万元收购西藏新天地投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“新天地”）持有的深圳市金之彩文化创意有限公司（以下简称：“金之彩”） 70%
的股权，并于 2013 年 10 月 25 日与新天地、欧阳宣及金之彩签订了《股权收购协议》（以
下简称“协议”）。具体内容详见公司于 2013 年 10 月 26 日在《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购深圳市金之彩文化创意有限公司 70%股权的公告》
（公告编号：2013-035）。公司于 2013 年 10 月 30 日完成了金之彩股权转让的工商变更登
记，并领取了新的企业法人营业执照。
金之彩和新天地、欧阳宣在协议中共同承诺了业绩，现根据深圳证券交易所的有关规
定，就金之彩 2015 年度承诺业绩的完成情况说明如下：
一、业绩承诺及补偿约定
协议关于上述股权转让款的支付期限及分期付款安排及业绩保障的约定条款如下：
1、支付期限或分期付款的安排
（1）在协议签署且金之彩按照协议约定向公司提供董事会决议、股东会决议、修改
后的金之彩公司章程或章程修正案等文件正本并获得公司的书面认可并完成金之彩工商
变更登记之日起 5 个工作日内，支付首期金额为人民币 16,350 万元。
（2）公司在金之彩业绩承诺期限到期后支付剩余部分收购款项，具体金额根据金之
彩 2013-2015 年度业绩状况并按照协议“业绩保障”的约定确定，并以此作为基数按照同
期银行存款利率支付该部分金额所对应的利息，支付日期及方式为 2015 年度审计报告出
具之日起的 10 日内一次性付清。
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2、业绩保障
金之彩和新天地、欧阳宣共同承诺，金之彩应实现以下经营目标：
（1）2013 年度金之彩经审计净利润不低于 3,300 万元；
（2）2014 年度、2015 年度金之彩经审计净利润相比前一年度分别增长不低于 30%且
2014 年度金之彩经审计净利润不低于 4,290 万元、2015 年度金之彩经审计净利润不低于
5,577 万元。
如果 2013-2015 年度金之彩经审计的净利润低于协议所承诺的业绩指标，则视为未完
成经营目标。经审计净利润与所承诺业绩之间的差额部分，由公司与新天地、欧阳宣协商
按以下方式处理：
①公司按照协议约定支付剩余部分收购款项时，先扣除金之彩 2013-2015 年经审计的
净利润与所承诺业绩之间的差额部分，之后再将剩余款项支付给转让方。
②若剩余部分收购款项不足以抵扣金之彩 2013-2015 年经审计的净利润与所承诺业绩
之间差额部分的，转让方有义务用其他资产对公司进行赔偿，包括但不限于现金、房产、
证券、投资的其他公司股权等资产，新天地、欧阳宣对该项赔偿承担连带责任。
③若新天地、欧阳宣在收到公司要求赔偿的书面通知后十日内未足额赔偿的，应按照
应赔偿金额的每日千分之一的标准向公司缴纳违约金。
二、业绩承诺完成情况及拟采取措施
按照协议约定，金之彩和新天地、欧阳宣共同承诺金之彩 2015 年度经审计净利润不
低于 5,577 万元。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，金之彩 2015 年度实现营业收入
205,856,919.41 元，实现净利润-10,191,155.70 元，未实现承诺的净利润指标。
因此，按照协议约定，公司将在支付剩余部分收购款项时按照协议约定扣减 2015 年
经审计的净利润与所承诺业绩之间的差额部分 65,961,155.70 元。
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特此公告。
美盈森集团股份有限公司董事会
2016 年 4 月 21 日
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