国浩律师（南京）事务所
关于江苏亚威机床股份有限公司
第二期限制性股票激励计划之
补充法律意见书（一）
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 香港 巴黎 马德里 硅谷
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN HONG KONG
PARIS MADRID SILICON VALLEY
中国江苏省南京市汉中门大街 303 号 D 座 5 层 邮编:210036
5F/Block D,303#Hanzhongmen Street,Nanjing,China Post Code: 210036
电话/Tel: (+86)(25) 8966 0900 传真/Fax: (+86)(25) 8966 0966
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师（南京）事务所
关于江苏亚威机床股份有限公司
第二期限制性股票激励计划之
补充法律意见书（一）
致：江苏亚威机床股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏亚威机床股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司第二
期限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）提
供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试
行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》
（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简
称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备
忘录 3 号》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，已于 2016 年 2
月出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏亚威机床股份有限公司第二期
限制性股票激励计划之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。公司根据
实际情况对激励计划做了部分调整，本所就《江苏亚威机床股份有限公司第
二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订
稿）》”）中调整的部分进行核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，《法律意见书》与本补充
法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
本所律师在《法律意见书》中使用的简称和释义仍适用于本补充法律意见
书。
本所律师在《法律意见书》中申明的事项仍适用于本补充法律意见书。
一、 本次股权激励计划调整的主要内容
经本所律师核查，公司于 2016 年 4 月 21 日召开第三届董事会第二十一次会
议，审议通过了《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案
修订稿）》及其摘要，对《激励计划（草案）》及其摘要进行修订,主要内容如下：
（一）《激励计划（草案）》“第四节 本计划激励对象的确定依据和范围”
中激励对象人数由 123 人修改为 124 人。
（二）对《激励计划（草案）》“第五节 限制性股票的来源和数量”中“（二）
限制性股票的数量”中首次授予、预留股票的数量、比例作了修改。修改后内容
如下：
（二）限制性股票的数量
本计划所涉及的标的股票为 815 万股亚威股份股票，约占本计划公告时公司
股本总额 36,613.8696 万股的 2.23%。其中首次授予 787.5 万股，占本计划公告时
公司股本总额 36,613.8696 万股的 2.15%；预留 27.5 万股，占本计划拟授予限制
性股票总数的 3.37%，占本计划公告时公司股本总额的 0.08%。
（三）对《激励计划（草案）》“第六节 限制性股票的分配情况”中激励
对象人数、获授的限制性股票数量、预留股份数量及比例等作了修订，修改后内
容如下：
第六节 限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性 占目前总股本
姓名 职务
数量(万股) 股票总数的比例 的比例
冷志斌 副董事长、总经理 45 5.52% 0.12%
潘恩海 董事、副总经理 30 3.68% 0.08%
朱鹏程 副总经理 30 3.68% 0.08%
王峻 副总经理 21 2.58% 0.06%
施金霞 董事、副总经理、财务负责人 15 1.84% 0.04%
王艳 副总经理 15 1.84% 0.04%
谢彦森 董事会秘书 15 1.84% 0.04%
中层管理人员、核心业务（技术）人员
616.5 75.64% 1.68%
（117 人）
预留部分 27.5 3.37% 0.08%
合计（124 人） 815 100.00% 2.23%
（四）对“特别提示”、“第十一节 限制性股票会计处理”、“第十三节
预留权益的处理” 等涉及到授予股票数量、预留股份数量及相应比例的内容作
了相应修改。
二、 本次股权激励计划调整的法定程序
经本所律师核查，公司已就本次股权激励计划之《激励计划（草案）》的修
订履行了下列法定程序：
1、 公司已召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《激励计划（草
案修订稿）》及其摘要、《关于核实<江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股
票激励计划激励对象名单（修订后）>的议案》。
2、 公司独立董事已对《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
3、 公司已召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《激励计划（草案
修订稿）》及其摘要。
三、 本次股权激励计划调整涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八
次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司将按照规定公告
董事会会议决议、监事会决议、《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、独立董事
意见、 江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单（修
订后）》等文件，继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。
本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、《激励计划（草案）》修改稿
及其摘要、独立董事意见、监事会决议之披露义务符合《激励管理办法》第三十
条的规定。
公司尚需按照《激励管理办法》等相关规定，继续履行与本次股权激励计划
相关的后续信息披露义务。
四、 调整后的本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，《激励计划（草案修订稿）》不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、法规的情形。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》符合《公司法》、《证
券法》、《激励管理办法》及《公司章程》等相关规定；公司履行了现阶段必须的
法定程序；调整后的本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（此页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于江苏亚威机床股份有限公司第
二期限制性股票激励计划之补充法律意见书（一）》的签字页）
国浩律师（南京）事务所 负 责 人：
马国强
经办律师：
戴文东
经办律师：
郑华菊
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
