证券代码：300487 证券简称：蓝晓科技 公告编号：2016-014
西安蓝晓科技新材料股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者遗漏。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十
二次会议通知和议案等材料已于 2016 年 4 月 5 日以电子邮件、书面送达和传真
方式发送至各位董事，并于 2016 年 4 月 21 日上午在公司会议室召开会议。应出
席本次董事会会议的董事 9 人，实际到会 9 人，公司部分监事和相关人员列席了
会议。会议由董事长高月静女士主持。会议符合《公司法》及公司章程的有关规
定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《总经理 2015 年度工作报告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《2015 年度董事会工作报告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
《2015 年度董事会工作报告》详见《公司 2015 年度报告》“第四节 管理
层讨论与分析”部分。
公司独立董事崔天钧、王凤丽、王生坤以及历任独立董事蔡志奇分别向董事
会提交了《2015 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2015 年年度股东大会上
述 职 。《 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 》 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《2015 年年度报告及摘要》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
2015 年年度报告及摘要内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《2015 年度财务决算报告》。
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同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
《2015 年度财务决算报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《2015 年度利润分配预案》。
1、现金分红预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度母公司实现归
股东净利润 50,633,931.81 元，提取法定盈余公积金 5,063,393.18 元，当年实现可
供股东分配利润 45,570,538.63 元，加上年初未分配利润 156,797,050.67 元，扣
除 2014 年度利润分配方案中向股东分配现金股利 10,724,321.06 元，截至 2015
年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为 191,643,268.24 元。公司拟以 2015 年末
总股本 80,000,000.00 股为基数，每 10 股派送 2.50 元(含税)现金股利，合计
20,000,000.00 元；送红股 0 股（含税）。
2、资本公积转增股本预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015 年 12 月 31 日，公
司资本公积金 382,882,898.22 元。公司 2015 年度不进行资本公积转增股本。
以上利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润 171,643,268.24 元结转以后
年度分配。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
公司独立董事对公司 2015 年度利润分配预案发表的独立意见：公司董事会
在审议 2015 年度利润分配预案的表决程序符合《公司法》、《证券法》和《公司
章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性；同时，公司
2015 年度利润分配预案与公司实际情况相符，上述现金分红不会造成公司流动
资金短缺，同意公司将上述事项提交公司 2015 年年度股东大会审议。
六、审议通过了《董事会关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
公司独立董事对《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表的
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独立意见：公司严格按照《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》和公司
《募集资金管理制度》等相关规定管理和使用募集资金。公司《2015 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2015 年度募集资金实际存放
与使用情况，不存在违规的情形，同意公司将上述事项提交公司 2015 年年度股
东大会审议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕2330 号《募集
资金年度存放与使用情况鉴证报告》认为：“蓝晓科技公司董事会编制的 2015 年
度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了蓝晓科技公司募
集资金 2015 年度实际存放与使用情况。”
平安证券有限责任公司对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了核
查，并出具了《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司 2015 年度募集资金存放
与使用情况的核查意见》，结论性意见为：“蓝晓科技基本执行了有关募集资金管
理制度；募集资金监管协议得到有效执行；2015 年度募集资金存放和使用符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，蓝晓科技对募集资
金进行了专户存储和专项使用，未发现变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，未发现违规使用募集资金的情形。”
《董事会关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕2330 号《募集
资金年度存放与使用情况鉴证报告》和平安证券有限责任公司出具的《关于西安
蓝晓科技新材料股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《2015 年度内部控制自我评价报告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对公司 2015 年度内部控制自我评价报告发表的独立意见：
《2015 年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《创业板
上市公司规范运作指引》等有关规定，自我评价报告真实、客观地反映了公司内
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部控制建立、健全和实施状况，内部控制是有效的。
平安证券有限责任公司出具的《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司 2015
年度内部控制自我评价报告的核查意见》，认为：“蓝晓科技现有的内部控制制度
基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，未发现重大缺陷。蓝晓科技的
《2015 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及
运行情况。”
公司《2015 年度内部控制自我评价报告》和平安证券有限责任公司出具的
出具的《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报
告的核查意见》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于 2015 年计提资产减值准备的议案》。
同意公司对 2015 年相关资产计提减值准备 5,498,719.19 元。董事会认为公
司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，公允反映了公司
2015 年度财务状况、资产价值及经营成果。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对 2015 年计提资产减值准备事项发表的独立意见：公司本次
基于谨慎性原则计提资产减值准备依据充分，符合 《企业会计准则》和公司相
关会计政策的规定，符合上市公司实际情况，计提资产减值准备后，财务报表能
够更加公允地反映公司的资产价值和经营成果，有助于提供更加真实可靠的会计
信息，同意本次计提资产减值准备事项。
《 关 于 2015 年 计 提 资 产 减 值 准 备 的 公 告 》 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。
独立董事崔天均、王凤丽、王生坤回避表决。
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
公司独立董事对调整独立董事津贴发表的独立意见：公司董事会根据《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及《独立董事工作制
度》的相关要求，结合公司实际情况，并参照陕西省上市公司独立董事津贴标准，
在本次会议中提交审议调整独立董事津贴事宜，体现了独立董事在公司规范运作
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中的风险报酬原则，公司相关决策程序合法有效，同意公司将上述事项提交公司
2015 年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于组织机构调整的议案》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年审计机构，期
限一年。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
公司独立董事对续聘审计机构发表的独立意见：天健会计师事务所（特殊普
通合伙）具有证券资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担
任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允
合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，同意继续聘请天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，同意公司将上述
事项提交公司 2015 年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过了《关于召开公司 2015 年年度股东大会的议案》。
决定于 2016 年 5 月 17 日召开公司 2015 年年度股东大会。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 会 议 通 知 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《2016 年第一季度报告全文的议案》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述第二、三、四、五、六、九、十一项需提交公司 2015 年年度股东大会
审议。
备查文件：
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公司第二届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会
二○一六年四月二十五日
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