金轮蓝海股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
各位董事：
金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在2015年工作中，全体
董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予
的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断
规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做
了富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。下面我代表董事会作
《2015年度董事会工作报告》，请各位董事审议。
第一部分 2015 年度工作回顾
一、2015年度经营情况的简要回顾
2015年，公司管理层紧紧围绕外延式扩张及内涵式增长的发展目标以及2015
年年度工作计划，主要从以下几个方面开展工作：1.加快对外并购步伐，提升公
司发展速度；2.深入推进卓越绩效模式，抓好内涵式增长，提升经营管理水平；
3.进一步完善集团管控模式，推进集团信息化建设；4.加强人才队伍建设，完善
团队激励机制；5.探索内部共建、共享机制，把雇佣关系转化为合伙关系，让核
心骨干和优秀员工与公司共建事业、共创价值，共同分享企业发展的成果；6.
积极探索管理咨询和智能专用装备板块的建设，为公司发展战略的实现提供软件
和硬件支撑；7.重新梳理确立金轮股份的使命、愿景和价值观，以此来引导员工
的理念和意识、规范员工的行为，激发和凝聚大家的力量，支撑公司使命、愿景
及战略目标的实现。
报告期内，公司实现营业收入53,055.94万元，同比增长33.33%；归属于上
市公司股东的净利润6,159.21万元，同比增长81.47%。报告期末，公司总资产为
209,843.58万元，较期初增加184.33%；归属于上市公司股东的所有者权益为
6,159.21万元，较期初增加81.47%；本期基本每股收益0.46元，较去年同期增长
76.92%。
二、董事会和股东大会召开及决议情况
报告期内，共组织召开2次股东大会，18次董事会。报告期内，所召开会议
的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合
法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通
过的事项，均由董事会组织有效实施。
（一）报告期内，董事会会议具体情况如下：
1、2015 年 1 月 4 日，第三届董事会 2015 年第一次会议召开，审议并通过
《关于向中国建设银行股份有限公司海门支行申请综合授信的议案》；
2、2015 年 1 月 12 日，第三届董事会 2015 年第二次会议召开，审议并通过
《关于募集资金投资项目延期的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》；
3、2015 年 3 月 11 日，第三届董事会 2015 年第三次会议召开，审议并通过
《2014 年度董事会工作报告》、《2014 年度总经理工作报告》、《2014 年年度报告
及其摘要》、《2014 年度财务决算报告》、《2015 年度财务预算报告》、《2015 年度
经营计划》、《2014 年利润分配预案》、《2014 年度内部控制自我评价报告》、《2014
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于提议续聘 2015 年审计机构的
议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于制定<对外投资管理制度>的议案》、
《关于制定<防范大股东及其他关联方资金占用制度>的议案》、《关于修订<股东
大会议事规则>的议案》、《关于修订公司<章程>的议案》、《关于调整公司组织架
构的议案》、《关于对金轮针布（江苏）有限公司增资的议案》、《关于提名赵忠尧
为第三届董事会独立董事候选人的议案》；
4、2015 年 4 月 2 日，第三届董事会 2015 年第四次会议召开，审议并通过
《关于与海富投资发起设立产业并购基金暨关联交易的议案》；
5、2015 年 4 月 10 日，第三届董事会 2015 年第五次会议召开，审议并通过
《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司进行
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司符合发行股份
及支付现金购买资产并实施重大资产重组有关条件的议案》、《关于本次重组符合
〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于
〈金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的
议案》、《关于签署附条件生效的〈金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产的框架协议书〉的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不属于
关联交易的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次交易相关事宜的议案》、《关于〈金轮科创股份有限公司未来三年股东分红回
报规划（2015—2017 年）〉的议案》、《关于就涉及本次重大资产重组议题暂不召
开临时股东大会的议案》；
6、2015 年 4 月 24 日，第三届董事会 2015 年第六次会议召开，审议并通过
《关于对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项进行
补充确认的议案》、《关于<金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<
金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书>的议案》、《关于
签署附条件生效的<金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利
预测补偿协议书>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利
预测审核报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》、《2015 年第一季度报
告全文及其正文》、《关于召开 2014 年度股东大会的议案》；
7、2015 年 5 月 8 日，第三届董事会 2015 年第七次会议召开，审议并通过
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
于修订后的〈金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于重新召集召开 2014 年度股东大会的
议案》；
8、2015 年 7 月 10 日，第三届董事会 2015 年第八次会议召开，审议并通过
《关于向全资子公司金轮针布（江苏）有限公司提供 5,900 万元担保的议案》、
《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》；
9、2015 年 7 月 16 日，第三届董事会 2015 年第九次会议召开，审议并通过
《<金轮科创股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》；
10、2015 年 7 月 27 日，第三届董事会 2015 年第十次会议召开，审议并通
过《关于金轮科创股份有限公司 2015 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于金
轮科创股份有限公司 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议
案》；
11、2015 年 8 月 28 日，第三届董事会 2015 年第十一次会议召开，审议并
通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；
12、2015 年 9 月 10 日，第三届董事会 2015 年第十二次会议召开，审议并
通过《关于本次重组备考审计报告的议案》、《关于聘任副总经理的议案》、《关于
聘任总监的议案》；
13、2015 年 9 月 25 日，第三届董事会 2015 年第十三次会议召开，审议并
通过《关于向全资子公司金轮针布（江苏）有限公司提供 5000 万元担保的议案》；
14、2015 年 10 月 7 日，第三届董事会 2015 年第十四次会议召开，审议并
通过《关于向全资子公司金轮针布（江苏）有限公司提供 2600 万元担保的议案》；
15、2015 年 10 月 29 日，第三届董事会 2015 年第十五次会议召开，审议并
通过《2015 年第三季度报告全文及其正文》、《关于签署<关于本次发行股份及支
付现金购买资产有关事项的协议书>的议案》；
16、2015 年 12 月 7 日，第三届董事会 2015 年第十六次会议召开，审议并
通过《关于公司使命、愿景、核心价值观及发展战略的议案》、《关于调整公司组
织架构的议案》、《关于向全资子公司金轮针布（江苏）有限公司提供人民币 7,150
万元担保的议案》；
17、2015 年 12 月 17 日，第三届董事会 2015 年第十七次会议召开，审议并
通过《关于公司更名的议案》、《关于公司变更注册地址的议案》、《关于公司变更
经营范围的议案》、《关于修改公司<章程>的议案》、《关于向全资子公司海门市森
达装饰材料有限公司提供人民币 8,000 万元担保的议案》、《关于召开 2016 年第
一次临时股东大会的议案》；
18、2015 年 12 月 28 日，第三届董事会 2015 年第十七次会议召开，审议并
通过《关于增资杭州精纱信息技术有限公司的议案》。
（二）报告期内，股东大会会议具体情况如下：
1、2015年5月29日，2014年度股东大会召开，审议并通过《2014年度董事会
工作报告》、《2014年度监事会工作报告》、《2014年年度报告及其摘要》、《2014
年度财务决算报告》、《2015年度财务预算报告》、《2014年度利润分配预案》、《关
于续聘公司2015年度审计机构的议案》、《关于制定<对外投资管理制度>的议案》、
《关于制定<防范大股东及其他关联方资金占用制度>的议案》、《关于修订<股东
大会议事规则>的议案》、《关于修订公司<章程>的议案》、《关于聘任赵忠尧为第
三届董事会独立董事的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规
规定的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并实施重大资产重组有关
条件的议案》、《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定〉第四条规定的议案》、《关于〈金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案及其摘要>的议案》、《关于签署附条件生效的〈金
轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书〉的议案》、《关
于本次发行股份及支付现金购买资产不属于关联交易的议案》、《公司董事会关于
本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于
〈金轮科创股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015—2017年）〉的议案》、
《关于修订后的〈金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<金轮科创股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书>的议案》、《关于签署附条件
生效的<金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协
议书>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报
告、备考审计报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》；
2、2015年7月27日，2015年临时股东大会第一次会议召开，审议并通过《关
于向全资子公司金轮针布（江苏）有限公司提供5,900万元担保的议案》、《<金轮
科创股份有限公司2015年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》。
三、董事会及各专门委员会履职情况
（一）董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务
状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒已见，
为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实
增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发
展。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董
事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。报告期内，独立董事均
严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，
并按照有关规定对公司的内部控制自我评价报告、利润分配、续聘审计机构、募
集资金存放与实际使用情况、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金事项等重大事项发表独立意见，切实维护
了公司和中小股东的利益。
董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会
进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将经营
动态信息、董事会各项议题的相关背景资料提供给董事会成员，确保董事会各项
议程有足够的讨论时间，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正发表
个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行
董事会和股东大会各项决议。
报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
（二）各专门委员会履职情况
报告期内，董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和
公司董事会各专门委员会工作细则，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了
公司治理结构，为公司发展提供专业建议。
报告期内，审计委员会每季度均对审计部的当季度的工作计划执行情况以及
下一季度的工作计划进行审议，跟踪、督促、审核审计部门的工作。对公司定期
报告、业绩快报进行认真审核；对公司内部控制制度建设情况严格把关。
薪酬委员会对公司董事、监事、高管人员的履职情况进行了检查。
战略委员会认真研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国内
外同行业发展动向，结合公司实际情况，在重大战略制定时向公司董事会提出建
设性意见，对促进公司转型升级起到积极良好的作用。
报告期内公司提名委员会按照《董事会提名委员会实施细则》对公司董事会
增补董事候选人和独立董事候选人以及聘任公司高管侯选人资格，依据选择标准
和程序进行选择并提出建议。
第二部分 2016年工作计划
公司已明确了未来的发展战略为：聚焦工业细分领域，联合优势企业，打造
B2B+平台，推动产业升级，重构工业品生态系统。2016 年将是公司实现既定战略
的关键性的一年。为此，公司明确 2016 年的经营目标为：营业收入 168,142 万
元，与 2015 年相比提高 216.91%，净利润为 12,195 万元，与 2015 年相比提高
97.58%。
为实现上述目标，公司将围绕以下几个主要的方面开展工作：
1、研究并发现更多的投资机会；
2、构建与运营管理咨询平台，以及不锈钢板材、纱线等 B2B 业务平台；
3、研究、策划构建工业品综合 B2B 业务平台；
4、培育与提升相关能力，提高投资成功率，降低投资风险；
5、推进公司组织能力建设，提升运营效率，加强运营管控，提高经营管理
质量。
各位董事，2015年公司董事会的工作得到了大家的支持与配合，董事会圆满
完成了职权范围内和股东大会授权办理的各项工作。借此机会，我向大家表示衷
心的感谢！在今后的工作中，我相信，在各位董事的共同努力下，一定能取得更
加优异的成绩，回报广大投资者的信任和支持。
谢谢！
金轮蓝海股份有限公司
董事会
2016年4月22日
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