民生证券股份有限公司
关于金轮蓝海股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产 2015
年度业绩承诺实现情况的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为
金轮蓝海股份有限公司（以下简称“金轮股份”或“公司”）发行股份及支付现
金购买达海门市森达装饰材料有限公司（以下简称“森达装饰”或“标的资产”）
100%股权并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关规定，对朱善忠、朱善兵、洪亮等 3 名交易对方做出的关于森达装饰
2015 年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下：
一、标的资产的业绩承诺情况
（一）业绩承诺
根据上市公司与朱善忠、朱善兵、洪亮等 3 名交易对方签署的《盈利预测补
偿协议书》约定，交易对方同意对森达装饰 2015 年、2016 年、2017 年的业绩（即
经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）进行承诺，并就此承
担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。交易双方协商确认森达装饰 2015 年、2016
年、2017 年承诺净利润如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
承诺净利润 7,750 8,053 8,335
注：净利润是指森达装饰按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务
所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
（二）补偿措施
1、业绩补偿
若森达装饰在 2015 年、2016 年、2017 年任一年度当年实际实现的扣除非经
常性损益的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），
则应按照以下方式进行补偿：
（1）若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数）÷截至当期期末累积承诺净利润数≤15%，则差额部分由业绩承诺方以现金
补偿，当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数－已补偿数额。已补偿数额=已补偿的现金金额+已补偿股份数*本
次发行价格；
（2）若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数）÷截至当期期末累积承诺净利润数＞15%，则 15%以内（含 15%）的差额部分
由业绩承诺方以现金补偿，当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数
的 15%－已补偿数额；剩余部分由业绩承诺方以股份进行补偿。
（3）当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数－已补偿的现金金额-当期现金补偿数额）÷业绩承诺期
内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股
份数量。业绩承诺方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额
部分由业绩承诺方以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分
的现金补偿金额=（当年应补偿的股份数量—业绩承诺方剩余可用于补偿的上市
公司股份数）×本次发行价格。
（4）上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。
（5）业绩承诺方向上市公司支付的补偿总额不超过因发行股份及支付现金
购买资产获得的对价总额。
（6）上市公司将聘请会计师事务所对森达装饰业绩承诺期内的业绩承诺实
现情况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的 30 日内以书面方式通知业绩
承诺方应补偿的现金金额及股份数量（如有），业绩承诺方应在接到上市公司书
面通知之日起 30 日内实施补偿。
2、补偿股份的数量及其调整
若上市公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的税后分
红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量
因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则股份补偿义务人
应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小
于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金及股份不冲回。
二、标的资产的业绩完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海门市森达装饰材料
有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》信会师报字[2016]第 113508
号），森达装饰 2015 年度归属于母公司所有者的净利润为 8,296.59 万元，扣除
非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,716.49 万元，均超过 2015 年度
承诺的净利润数。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：森达装饰 2015 年实现了承诺利润，朱善忠、
朱善兵、洪亮履行了其对 2015 年度森达装饰的业绩承诺。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于金轮蓝海股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产 2015 年度业绩承诺实现情
况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
徐 杰 王 凯
民生证券股份有限公司
2016 年 4 月 22 日
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