第三届董事会第六次会议决议的公告
证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2016-017
广东德联集团股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第六次会
议通知已于 2016 年 4 月 11 日通过书面及邮件方式由专人送达全体董事。本次会
议于 2016 年 4 月 21 日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。出席会议的
董事应到 9 人，现场实到 5 人，独立董事黄劲业委托独立董事李晓帆出席会议，
董事徐团华、徐庆芳、杨樾以通讯方式参加。公司监事、高级管理人员列席会议，
公司董事长徐咸大主持会议。
本次会议的举行符合《中华人民共和国公司法》和《广东德联集团股份有
限公司章程》的规定。
经与会董事充分讨论和审议，表决通过如下决议：
一、审议通过《公司 2015 年度报告全文及 2015 年度报告摘要》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，《公司 2015
年度报告摘要》同时刊登于 2016 年 4 月 25 日的《证券时报》、《中国证券报》。
该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
二、审议通过《公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2015 年度募集资金
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年度存放与使用情况鉴证报告》；国信证券股份有限公司对此出具了《国信证券
关于德联集团 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；公司独立董
事对此议案发表了《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意
见》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2016 年 4 月 25 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告，《公司 2015 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》同时刊登于 2016 年 4 月 25 日的《证券时报》、 中国证券报》。
该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
三、审议通过《2015 年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
国信证券股份有限公司对此出具了《国信证券关于德联集团 2015 年度内部
控制自我评价报告的核查意见》；公司独立董事对此议案发表了《独立董事关于
第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2016 年 4 月 25 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
四、审议通过《2015 年度董事会工作报告》；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事李晓帆、黄劲业、梁锦棋分别提交了《2015 年度独立董事述
职报告》，并将在公司 2015 年度股东大会上述职。
具 体 内 容 详 见 公 司 2016 年 4 月 25 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告，其中《2015 年度董事会工作报告》详见于
《公司 2015 年度报告全文》之“第四节管理层讨论”。
该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
五、审议通过《2015 年度总经理工作报告》；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、审议通过《公司 2015 年财务决算报告》；
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表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司 2015 年度财务决算报表（合并报表口径）如下：公司实现主营业务收
入 1,980,200,771.56 元，同比增长 14.96%；实现净利润 178,707,515.82 元，
同比增长 10.65%。详细内容参见《公司 2015 年度报告全文》之“第十节 财务
报告”。
该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
七、审议通过《公司2016年财务预算报告》；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司 2016 年度财务预算（合并报表口径）如下：预计实现营业总收入
217,822.08 万元，比上年同期增长 10%；实现净利润 20,438.51 万元，比上年增
长 12.65%。
注：上述经营计划是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对 2016 年度
的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在很
大的不确定性，请投资者特别注意。
八、审议通过《公司2015年度利润分配预案》；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
依据广东德联集团股份有限公司章程的规定，公司应当提取不低于 25%的当
年实现的可供分配利润作为股利分配。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，公司 2015 年度实现净利润 18143.61 万元（合并报表），其中母公
司实现净利润 3645.104724 万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，
按母公司净利润提取 10%的法定盈余公积金 364.510472 万元后，本年实现母公
司可分配净利润 3280.594252 万元，截止 2015 年 12 月 31 日母公司累计未分配
利润总额为 5178.841112 万元。
2015 年度，公司盈利状况良好。根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给
予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，考虑到公司目前处于发展期，经营规
模不断扩大，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更
好地兼顾股东的利益，根据相关法律法规的规定，经公司控股股东及实际控制人、
董事长徐咸大先生提议，公司 2015 年度利润分配方案为：
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以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 75432.9268 万股为基数，按每 10 股
派发现金股利人民币 0.61 元（含税）向公司全体股东实施分配，共计派发现金
股利人民币 4601.408535 万元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度；公司本
年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
2015 年度的利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，有利于增强公司股票
的流动性，有利于公司未来的长远发展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。综上所述，公司 2015 年度利润分配预案合法、合规。
在上述利润分配预提议和讨论的过程中，公司严格控制内幕信息知情人范围，
并对相关内幕信息知情人进行登记，履行保密和严谨内幕交易的告知义务。本次
公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本的预案实施后，授权公司管理层办
理本次《公司章程》变更等相关报备登记事宜。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见 2016 年 4 月 25
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会
第六次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司及子公司 2016 年度向银行申请综合授信额度的
议案》；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 2016 年 4 月 25 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案已经出席董事会的三分之二以上董事同意并并经三分之二以上独立
董事同意。
该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
十、审议通过了《公司和子公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品
的议案》；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，国信证券股份有限公司对此议案
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出具了核查意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 2016 年 4 月 25 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十一、审议通过《关于提请审议公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议
案》；
关联董事徐咸大、徐团华、徐庆芳、郭荣娜、邓国锦、杨樾对该议案回避
表决。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 6 票。
2015 年度，非独立董事、高级管理人员绩效薪酬合计为 80 万元人民币（税
前），授权公司董事长根据各人工作业绩统筹分配。同时，根据公司经营情况及
其具体任职的行政职务，确定非独立董事、高级管理人员 2016 年度按月发放的
基本薪酬总额平均不超过人民币 50 万元/月（税前）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容请详见 2016 年 4 月 25
日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会
第六次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请审议续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普
通合伙）为 2016 年度审计机构的议案》；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚
持独立审计准则，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，能客观、公正、公
允的反映公司财务情况，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。现根据相关法
律法规和公司制度的有关规定，董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）作为本公司 2016 年度外部审计机构，为公司提供审计服务，聘期
一年，审计费用为 140 万元人民币（不含差旅费）。
董事会审计委员会对审计机构 2015 年度审计工作进行了评价和总结，同意
续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016 年度审计机构。
公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容请详
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见 2016 年 4 月 25 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事
关于聘任 2016 年度审计会计事务所及公司关联交易的事前认可意见》、《独立董
事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、《章程指引》和《广东德联集团股份有限公
司章程》的规定，公司对《审计委员会工作细则》进行了修订。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东德联集团
股份有限公司审计委员会工作细则》。
十四、审议通过《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、《章程指引》和《广东德联集团股份有限公
司章程》的规定，公司拟对《提名委员会工作细则》第三条进行修订。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东德联集团
股份有限公司提名委员会工作细则》。
十五、审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、《章程指引》和《广东德联集团股份有限公
司章程》的规定，公司拟对《薪酬与考核委员会工作细则》第四条进行修订。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东德联集团
股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》。
十六、审议通过《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、《章程指引》和《广东德联集团股份有限公
司章程》的规定，公司拟对《战略委员会工作细则》第三条进行修订。
第三届董事会第六次会议决议的公告
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东德联集
团股份有限公司战略委员会工作细则》。
十七、审议通过《公司2015年度内部控制规则落实自查表》；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
国信证券股份有限公司对此出具了《国信证券关于德联集团内部控制规则落
实自查表的核查意见》； 具体内容请详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
十八、审议通过《关于公司2016年日常经营关联交易预计的议案》；
关联董事徐咸大、徐团华、徐庆芳回避表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票。
国信证券股份有限公司对此出具了《国信证券关于德联集团日常关联交易
的核查意见》；公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了《独立董事关于
对公司日常关联交易及续聘 2016 年度审计机构事项的事前认可意见 》、《独立董
事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
具体内容请详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；《关
于公司 2016 年日常经营关联交易预计的公告》同时刊登于 2016 年 4 月 25 日
的《证券时报》、《中国证券报》。
十九、审议通过《公司2016年第一季度报告全文及2016年第一季度报告正
文》；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，《公司 2016
年第一季度报告摘要》同时刊登于 2016 年 4 月 25 日的《证券时报》、《中国证券
报》。
二十、审议通过《关于召开公司 2015 年度股东大会的议案》；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
《关于召开公司 2015 年度股东大会的通知》全文于 2016 年 4 月 25 日刊登
第三届董事会第六次会议决议的公告
于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件
1、《第三届董事会第六次会议决议》；
2、《公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
3、广东正中珠江会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况的鉴
证报告》；
4、《国信证券关于德联集团2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
5、《国信证券关于德联集团2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的
核查意见》；
6、《国信证券关于德联集团及其子公司使用部分闲置募集资金购买银行理
财产品的核查意见》
7、《国信证券关于德联集团2015年内部控制规则落实自查表核查意见》；
8、《国信证券关于德联集团关联交易的核查意见》；
特此公告！
广东德联集团股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十五日
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