广东德联集团股份有限公司（002666） 关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见
广东德联集团股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见
广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 4 月 21 日召开
第三届董事会第六次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市
公司规范运作指引》和《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，
作为公司的独立董事，基于独立判断立场，对公司第三届董事会第六次会议的相
关事项，发表如下独立意见：
一、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明
和独立意见；
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监会[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监会[2005]120 号）的规定，同时根据中国证监会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，本着对公司、全体股东及投
资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内对外担保、与关联方资金
往来情况进行了认真检查和必要的问询后，发表如下专项说明及独立意见：
1、截止 2015 年 12 月 31 日，报告期内公司存在对子公司担保的情况如下：
2014 年 12 月 23 日，公司 2014 年第四次临时董事会会议审议通过了《公司变更
〈关于公司为子公司德联贸易（香港）有限公司提供担保的议案〉的议案》，同
意公司为香港德联向陶氏提供最高限额变更为 USD6,000,000.00（约合人民币
36,807,000.00 元）的连带责任担保，保证期限从 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12
月 31 日共计三年。2014 年 9 月 25 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通
过了《关于公司子公司长春德联化工有限公司申请银行综合授信以及公司为其提
供连带责任担保的议案》，同意长春德联向中国建设银行股份有限公司吉林省分
行申请综合授信以及公司为其提供人民币玖仟伍佰万元整（95,000,000 元）的
连带责任担保，担保期限为 2 年；2014 年 10 月 28 日，公司第二届董事会第十
四次会议通过了《关于公司子公司长春德联化工有限公司申请银行综合授信以及
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公司为其提供连带责任担保的议案》，同意长春德联向中国建设银行股份有限公
司吉林省分行申请综合授信以及公司为其提供人民币肆仟伍佰万元整
（45,000,000 元）的连带责任担保，担保期限为 2 年。
除上述担保外，报告期内公司及控股子公司均无其他任何形式的对外担保。
2、截止 2015 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来
均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
的情况。
3、公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定履行对外担保的
审批程序和信息披露义务。
二、关于《公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独
立意见；
经核查，公司 2015 年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法
的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《公司 2015
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》客观、真实地反映了公司报告期
内募集资金存放与使用的实际情况。同意将该报告提交公司 2015 年度股东大会
审议。
三、关于《2015 年度内部控制自我评价报告》的独立意见；
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，也符
合公司当前生产经营的实际情况，公司的法人治理、生产经营、信息披露、募集
资金管理及其他重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，公司的
内部控制是有效的。公司关于《2015 年度内部控制自我评价报告》客观、真实
地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
四、关于《公司及子公司 2016 年度申请银行综合授信的议案》
我们认为，公司根据经营情况和实际需要，2016 年度向银行申请总额不超
过人民币 12.2 亿元以及美元 0.06 亿元的综合授信额度，有利于公司扩大融资渠
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道，进一步改善经营现金流，有利于公司进一步提升经营生产能力。我们同意将
该议案提交公司 2015 年度股东大会审议。
五、关于《公司及子公司使用闲置资金购买银行理财产品的议案》
我们认为，“公司和子公司滚动使用最高额度不超过人民币 70,000 万元闲置
募集资金用于投资保本型理财产品，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一
定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意
将该议案提交公司 2015 年度股东大会审议。
六、关于《公司 2015 年度利润分配预案》的独立意见；
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行年度现金分红。我们认为，《公司 2015 年
度利润分配方案的议案》符合有关法律法规和公司章程的有关规定，没有损害股
东的权益，我们同意《公司 2015 年度利润分配预案》的股利分配方案，同意将
该议案提交公司 2015 年度股东大会审议。
七、关于《关于提请审议公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》的
独立意见；
公司本次拟定的第三届董事会非独立董事、高级管理人员的薪酬方案是根据
公司近几个报告期的发展状况，结合本公司的实际经营效益制定的，薪酬方案合
理。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，
我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司 2015 年度股东大会审议。
八、关于《关于提请审议续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2016 年度审计机构的议案》的独立意见；
公司 2015 年度聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
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的审计机构，该事务所勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，现
根据相关法律法规和公司制度的有关规定，同意公司继续聘请广东正中珠江会计
师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度外部审计机构，为公司提供审计
服务，聘期一年。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的
规定。因此，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司 2015 年度股东大
会审议。
九、关于《关于公司 2016 年日常经营关联交易预计的议案》的独立意见；
公司 2016 年日常关联交易预计如下：
（1）采购商品（材料）
2016年度 2015年度
关联方名称 关联交易内容
预计金额（元） 实际发生金额(元)
广东时利和汽车实业集团有限公 采购商品（材料） 55,000,000.00 30,416,568.21
司及其下属公司 其他 10,000,000.00 3,264,134.34
合计 65,000,000.00 33,680,702.55
（2）销售商品（材料）
2016年度 2015年度
关联方名称 关联交易内容
预计金额（元） 实际发生金额(元)
广东时利和汽车实业集团有限公 销售商品（材料） 9,000,000.00 1,350,100.25
司及其下属公司 其他 3,000,000.00
合计 12,000,000.00 1,350,100.25
注：1、广东时利和汽车实业集团有限公司系公司实际控制人之一徐咸大的儿子徐桥华
控制的公司。
按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的审批权限，上述对日常经
营关联交易的预计金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次
关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司 2015 年度与上述关联方实际发生的日常交易金额没有超出公司对 2015
年日常关联交易的预计，无需另行履行审批手续。
(以下无正文)
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（本页无正文，为广东德联集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次
会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事签字：
李晓帆 黄劲业 梁锦棋
年 月 日
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