天风证券股份有限公司
关于深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产配套募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、
法规的规定，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）
作为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“芭田股份”或“公司”）的独立
财务顾问，对芭田股份发行股份及支付现金购买资产配套募集资金（下称“本次
交易”）存放与使用情况进行了认真核查，发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
2015 年 3 月 30 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]470 号文《关
于核准深圳市芭田生态工程股份有限公司向邓祖科等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》核准，公司于 2015 年 6 月以询价的配售方式向特定投资者
非公开发行人民币普通股 1,654,484 股，每股发行价格为 28.73 元，共募集资金
总额人民币 47,533,325.32 元，扣除相关的发行费用人民币 6,815,227.14 元后，
实际募集资金净额为人民币 40,718,098.18 元，于 2015 年 6 月 26 日，由承销
商天风证券汇入公司开立在中国邮政储蓄银行深圳科技园支行银行 账号为
944035010000066761 的募集资金专户中，已经大华会计师事务所（特殊普通合
伙）审验并出具“大华验字[2015]000554 号”验资报告。
（二）2015 年度募集资金使用情况
根据《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书》、《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，本次非公开发行股票
募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
本次募集配套资金的具体用途为支付交易对价、交易费用及为标的资产在建
项目提供资金支持。
根据前述使用计划，公司将本次交易现金对价 800 万元向邓祖科支付，剩余
募集资金余额为 32,718,098.18 元汇入阿姆斯在华夏银行北京分行账户号为
10277000000697139 的募集资金监管账户中。
截止 2015 年 9 月 11 日，公司已向邓祖科支付本次交易现金对价 800 万元，
支付后的募集资金余额 32,718,098.18 元以增资方式投入公司全资子公司阿姆斯，
并用于置换阿姆斯公司预先投入平谷新厂区工程项目的自筹资金。上述募集资金
置换事项，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华核字[2015]003748
号”鉴证报告审核。
具体情况如下:
单位：元
银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式
中国邮政储蓄银行 944035010000066761 43,533,325.32 注 2,843,245.87 活期存款方式
华夏银行北京分行 10277000000697139 32,718,098.18 0 活期存款方式
注：上述初始存放金额包含审计费、律师费以及其他中介费用等共计
2,815,227.14 元。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司发行股份募集的资金已用于支付交易对价以
及置换阿姆斯公司所投入平谷新厂区工程项目的自筹资金，账户余额为尚未转出
的中介费用及利息。
二、募集资金基本情况
（一）募集资金存放和管理情况
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资
金管理办法》及有关法律法规的相关规定，公司在中国邮政储蓄银行深圳科技园
支行开设募集资金专用账户，并于 2015 年 6 月 29 日与天风证券和中国邮政储
蓄银行深圳科技园支共同签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和
义务。2015 年 8 月 24 日，本次交易收购标的阿姆斯在华夏银行北京分行开设募
集资金专项账户，并与天风证券分别和华夏银行北京分行签订了《募集资金三方
监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述签订的三方监管协议与深圳证券交
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易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司及阿姆斯在使用募集资金时已经严
格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
单位：元
银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式
中国邮政储蓄银行 944035010000066761 43,533,325.32 2,843,245.87 活期存款方式
华夏银行北京分行 10277000000697139 32,718,098.18 0 活期存款方式
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三、本次交易募集资金的使用情况
单位：万元
募集资金总额：4,071.81 已累计使用募集资金总额：4,071.81
变更用途的募集资金总额：--- 2015 年：4,071.81
变更用途的募集资金总额比例：---
项目达到预定可
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 使用状态日期（或
截止日项目完工
程度）
实际投资金额与
募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺投 募集后承诺投
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 募集后承诺投资 ---
投资金额 投资金额 额 资金额 资金额
金额的差额
2015 年 8 月已达
北京阿姆斯 平谷新厂区 --- 到预计可使用状
1 平谷新厂区工程项目 4,600.00 3,271.81 3,271.81 4,600.00 3,271.81 3,271.81
工程项目
态
合计 --- 4,600.00 3,271.81 3,271.81 4,600.00 3,271.81 3,271.81 --- ---
四、变更募投项目的资金使用情况
本次交易募集配套资金不存在变更投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司本次交易募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司本
次交易募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、独立财务顾问核查意见
天风证券认为：公司本次交易募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使的
监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规和
文件的规定，对募集资金进行了专户存储及专项使用，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，募集资金存放及使用情况合法合规。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于深圳市芭田生态工程股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产配套募集资金的核查意见》之签章页）
项目主办人：
天风证券股份有限公司
2016 年 4 月 21 日
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