证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-018
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于 2015 年度利润分配方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年4月
21日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《公司2015年度利润分配
预案》，详情如下：
一、利润分配方案基本情况
1、利润分配方案的具体内容
提议人：公司董事会
提议理由：基于对公司未来的发展信心和股本结构状况，结合公司 2015 年度的经
营业绩和资本公积余额情况，为积极持续回报股东，与所有股东分享公司发展的经
营成果，让公司的股本规模满足公司未来发展的需求。
送红股（股） 派息（元） 公积金转增股本（股）
每十股 0 1.00 10
分配总额 以截至目前公司最新总股本 955,232,720 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），共计
拟分配现金股利 95,523,272.00 元；以资本公积向全体
股东每 10 股转增 10 股，共计拟转增 955,232,720 股。
转增后公司股本总数为 1,910,465,440 股。
提示 若董事会审议利润分配方案后公司股本发生变动的，将
按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。公司提
醒广大投资者，本次利润分配方案的分配比例存在由于
总股本变化而进行调整的风险。
2、利润分配方案的合法性、合规性
董事会提议的利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展，综合考虑公
司目前稳定的经营情况以及良好的发展前景等因素前提下提出的。符合《公司法》、
《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》、公司
《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等文件的规定和要求，具备合法性、
合规性、合理性。该预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
3、利润分配方案与公司成长性的匹配性
鉴于公司2015年度的经营状况及资本公积余额情况，并结合公司未来的发
展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会提出了本
次利润分配的预案。该分配预案兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，充分考
虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于优化公
司股本结构，符合公司的发展规划。
二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划
1、提议人、5%以上股东及董监高前 6 个月股份变动情况
公司持股5%以上股东秦海丽在本预案公告前6个月，通过大宗交易方式累计
减持公司股份13,818,400股（公告编号：2016-008）。公司持股5%以上股东张
淑霞及其一致行动人吉隆瑞科投资有限公司通过大宗交易方式累计减持公司股
份65,126,800股（公告编号：2016-010、2016-012）。
除上述情况外，公司持股5%以上股东及董监高人员所持股票在本预案披露
前6个月内无变动情况。
2、提议人、5%以上股东及董监高未来减持计划
公司于2016年4月21日收到公司持股5%以上股东、副董事长庞升东先生的
《关于股份减持计划的告知函》，庞升东先生因个人资金安排，拟自2016年4月
28日起的六个月内，通过大宗交易方式减持公司股份不超过2,300万股（若在
2016年4月28日起的六个月内公司发生送股、资本公积转增股本等股份变动事项，
减持股份总数亦相应调整）。详见公司于2016年4月25日公告的《关于持股5%
以上股东减持股份预披露的公告》（公告编号：2016-028）。
除上述事项外，截至本预案公告日，公司尚未收到实际控制人、其他持股5%
以上股东及董监高拟在未来6个月内有减持意向的通知，若触及相关减持行为，
公司将按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
三、董事会及独立董事的审查意见
1、公司董事会的审核意见
公司2015年度利润分配预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与
公司经营业绩及未来发展相匹配，该预案符合相关法律、法规以及公司章程的规
定，符合公司的股东回报规划做出的承诺以及公司的分配政策，具备合法性、合
规性、合理性。
2、独立董事的独立意见
本次利润分配充分来考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾公司的
可持续发展，符合公司实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司今后稳定
发展。公司本次利润分配符合《公司法》及公司《章程》等相关法律法规的规定。
具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投资者的利益。同意公
司 2015 年利润分配预案，并提交 2015 年度股东大会审议。
四、相关风险提示
1、本次分配预案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实
质性的影响。本次利润分配实施后，公司总股本由955,232,720股增加至
1,910,465,440股。
2、公司在利润分配方案披露前后6个月内不存在限售股已解禁或限售期即
将届满的情形的。
3、本分配预案尚需经公司2015年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广
大投资者理性投资，注意投资风险。
五、其他说明
本次分配预案披露前，公司严格控制内部信息知情人的范围，对相关内幕信
息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十五次会议决议
2、独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事宜的独立意见
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 25 日
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