证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-020
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 募集资金基本情况
（一） 前次募集资金基本情况
1、公司 IPO 之募集资金基本情况
2007 年 11 月 20 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]413 号
《关于核准上海海隆软件股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司首
次公开发行人民币普通股(A 股)1,450 万股，共募集资金 152,105,000.00 元，扣
除发行费用 20,965,894.80 元，募集资金净额为 131,139,105.20 元，上述募集
资金已于 2007 年 12 月 5 日全部到位。截至 2011 年 12 月 31 日，上述募集资
金及对应利息收入已按规定全部投入 IPO 募投项目并使用完毕，相关募集资金
专户已于 2011 年内注销。
上述公司 IPO 募集资金的使用情况详见公司 2012 年 04 月 18 日登载于《中
国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海海隆软件股份有限
公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2012-017）。
2、2014 年度公司重大资产重组之募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2014 年 7 月 28 日出具的《关于核准上海海
隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2014]760 号）正式核准，公司获准向曲水信佳科技有限公司、广州市动
景计算机科技有限公司、秦海丽、李春志四名特定投资者发行人民币普通股（A
股）股票 59,024,062 股，发行价格为每股人民币 14.96 元，募集资金总额为
882,999,967.52 元，减除发行费用人民币 22,334,241.89 元后，募集资金净额为
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860,665,725.63 元。上述募集资金到位情况已经众华会计师事务所(特殊普通合
伙)验证，并于 2014 年 9 月 18 日出具了众会字(2014)第 4949 号《验资报告》。
2014年10月28日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次
会议审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》，同意使用募集资
金向全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）
进行增资，共计增资人民币860,665,725.63元，其中：增加注册资本
860,000,000.00元，其余665,725.63元计入网络科技子公司的资本公积。本次增
资完成后，网络科技子公司注册资本由5,000万元增加至91,000万元。上述
860,665,725.63元增资款已于2014年10月29日划入网络科技子公司账户。
3、2015 年度非公开发行之募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海二三四五网络控股集团股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3140 号）核准，公司以非公开发
行股票的方式发行 8,350 万股，发行价格为人民币 20.00 元/股，募集资金总额
为人民币 167,000 万元，扣除发行费用人民币 23,047,151.20 元后，募集资金净
额 1,646,952,848.80 元。上述募集资金于 2016 年 1 月 25 日到达募集资金专项
账户。2016 年 1 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开
发行募集资金到账情况进行审验并出具了信会师报字[2016]110078 号验资报
告。公司已于 2016 年 2 月 22 日与广发银行股份有限公司上海分行及东吴证券
股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（详见公司于 2016 年 2 月 24 日
公告的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》，公告编号：2016-005）。
根据公司本次非公开发行股票方案确定的项目具体实施方式，即通过增资全
资子公司上海二三四五海隆金融信息服务有限公司（以下简称“金融子公司”）
的方式来实施募投项目，2016 年 2 月 29 日，公司已将相关募集资金净额全部
增资至金融子公司开设的募集资金专户。
二、 募集资金使用情况
1、2014 年重大资产重组之募集资金使用情况
2014 年 10 月 28 日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九
次会议审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》，同意使用募集
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资金向网络科技子公司进行增资，共计增资人民币 860,665,725.63 元，其中：
增加注册资本 860,000,000.00 元，其余 665,725.63 元计入网络科技子公司的资
本公积。本次增资完成后，网络科技子公司注册资本由 5,000 万元增加至 91,000
万元。上述 860,665,725.63 元增资款已于 2014 年 10 月 29 日划入网络科技子
公司账户。
截至 2016 年 4 月 20 日，本次重大资产重组之募集资金尚未投入使用余额
合计人民币 61,532.48 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的
净额）。
2、2015 年度非公开发行之募集资金使用情况
根据公司 2015 年 3 月 6 日召开的 2014 年度股东大会审议通过的《关于公
司<非公开发行股票方案>的议案》，本次募投项目中互联网金融平台项目、互联
网金融超市项目等两个项目拟通过增资全资子公司上海二三四五海隆金融信息
服务有限公司（以下简称“金融子公司”）的方式来实施。
根据前述非公开发行股票的实际结果和股东大会的授权，公司董事会同意以
本次非公开发行的募集资金净额 1,646,952,848.80 元向金融子公司进行增资，
其中 1,640,000,000.00 元计入金融子公司的注册资本，6,952,848.80 元计入金
融子公司的资本公积。本次增资金融子公司实施完成后，金融子公司的注册资本
由 10,000 万元增至 174,000 万元。2016 年 2 月 29 日，公司已将相关募集资金
净额 1,646,952,848.80 元全部增资至金融子公司开设的募集资金专户。
截至 2016 年 4 月 20 日，本次非公开发行之募集资金尚未投入使用余额合
计人民币 166,161.91 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的
净额）。
三、 本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用
的情况下，公司拟同意网络科技子公司与金融子公司（以下统称“全资子公司”）
使用部分闲置募集资金合计不超过人民币800,000,000元（大写：人民币捌亿元）
投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有效期为自公司2015年年
度股东大会审议通过之日起至2016年年度股东大会召开之日止。在有效期内该
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等资金额度可滚动使用。
（一） 理财产品品种
全资子公司不得将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票及其衍生品
种为主要投资标的的理财产品。不得违反《上市公司监管指引第 2 号-上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范
运作指引》的有关规定。上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不
得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及
时报交易所备案并公告。
（二） 决议有效期
有效期为自公司 2015 年年度股东大会审议通过之日起至 2016 年年度股东
大会召开之日止
（三） 购买额度
最高额度不超过人民币 800,000,000 元（大写：人民币捌亿元），在上述决
议有效期内该等资金额度可滚动使用。
（四） 信息披露
公司对使用闲置募集资金购买理财产品的情况将按相关法律法规的规定及
时履行信息披露义务。
四、 审议程序
2016 年 4 月 21 日，公司召开的第五届董事会第二十五次会议、第五届监
事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，
公司监事会、独立董事、独立财务顾问及保荐机构发表了同意意见。本议案尚需
提交公司 2015 年度股东大会审议通过后实施。
五、 对公司的影响
公司本次同意全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品是在确保相
关募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资
金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发
展。与此同时，通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进
行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，以
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更好地回报公司全体股东。
六、 投资风险及风险控制措施
（一） 投资风险
虽然银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较
大，公司及全资子公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量进行投资，但
不排除该等投资会受到市场波动的影响。
（二） 风险控制措施
1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括
（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选
择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司及子公司财务负责人负责组织实
施，公司及子公司财务部具体操作。公司及子公司将及时分析和跟踪银行理财产
品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措
施，控制投资风险。
2、公司内部审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使
用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核
实，在每个季度末对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，根据谨慎性原则，
合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低
风险投资理财以及相应的损益情况。
七、 独立董事、监事会、独立财务顾问及保荐机构出具的相关意见
（一） 独立董事独立意见
公司独立董事对使用闲置募集资金购买理财产品的事项进行核查后认为：公
司全资子公司上海二三四五网络科技有限公司和上海二三四五海隆金融信息服
务有限公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全的前提下，上
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海二三四五网络科技有限公司和上海二三四五海隆金融信息服务有限公司使用
部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管
理收益，相关子公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公
司董事会《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。
（二） 监事会意见
公司监事会对使用闲置募集资金购买理财产品的事项进行了核查，监事会认
为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司全资子公司
上海二三四五网络科技有限公司和上海二三四五海隆金融信息服务有限公司使
用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高、有保本约定的理财产品，有利
于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使
用，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形。相关审批程序
符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
（三） 独立财务顾问及保荐机构意见
东吴证券股份有限公司作为2014年公司重组的财务顾问及公司2015年非公
开发行股票的保荐机构经核查后认为：
1、二三四五全资子公司上海二三四五网络科技有限公司和上海二三四五海
隆金融信息服务有限公司本次使用闲置募集资金投资理财产品已经公司第五届
董事会第二十五次会议审议通过，独立董事及监事会均发表了同意的意见，履行
了必要的法律程序，符合相关法规及《公司章程》的规定。
2、本独立财务顾问及本保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督
促公司在实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的
使用及其决策程序及信息披露合法合规，以符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，切实履
行独立财务顾问及保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金
实际使用及时发表明确意见。
基于以上意见，本独立财务顾问及本保荐机构对二三四五全资子公司上海二
三四五网络科技有限公司和上海二三四五海隆金融信息服务有限公司使用不超
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过人民币8亿元的闲置募集资金购买理财产品一事无异议。
八、 备查文件
（一） 第五届董事会第二十五次会议决议；
（二） 第五届监事会第十九次会议决议；
（三） 独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见；
（四） 东吴证券股份有限公司关于上海二三四五网络控股集团股份有限公
司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 25 日
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