东吴证券股份有限公司
关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司
使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为上海二三四五网络控
股集团股份有限公司（原名“上海海隆软件股份有限公司”，以下简称“二三四
五”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问和非公开发行股票的保荐机构，
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对二三
四五拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项进行了认真、审慎的核查，核
查的具体情况如下：
一、基本情况
为提升募集资金使用效率和收益，二三四五经第五届董事会第二十五次会议
审议通过了《上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于使用闲置募集资金购
买理财产品的议案》，同意公司全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以
下简称“网络科技子公司”）和上海二三四五海隆金融信息服务有限公司（以下
简称“金融子公司”）使用部分闲置募集资金合计不超过人民币800,000,000元
（大写：人民币捌亿元）投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有
效期为自公司2015年年度股东大会审议通过之日起至2016年年度股东大会召开
之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。
（一）公司募集资金基本情况
二三四五发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重
组”）已经中国证券监督管理委员会于2014年7月28日出具的《关于核准上海海
隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2014]760号）正式核准，公司获准向曲水信佳科技有限公司、广州市动
景计算机科技有限公司、秦海丽、李春志四名特定投资者发行人民币普通股（A
股）股票59,024,062股，发行价格为每股人民币14.96元，募集资金总额为
882,999,967.52元，减除发行费用人民币22,334,241.89元后，募集资金净额为
860,665,725.63元。
2014年10月28日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次
会议审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》，同意使用募集资
金向全资子公司网络科技子公司进行增资，共计增资人民币860,665,725.63元，
其中：增加注册资本860,000,000.00元，其余665,725.63元计入网络科技子公司
的资本公积。本次增资完成后，网络科技子公司注册资本由5,000万元增加至
91,000万元。上述860,665,725.63元增资款已于2014年10月29日划入网络科技
子公司账户。
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海二三四五网络控股集团股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3140号）核准，公司以非公开发
行股票的方式发行8,350万股，发行价格为人民币20.00元/股，募集资金总额为
人民币167,000万元，扣除发行费用人民币23,047,151.20元后，募集资金净额
1,646,952,848.80元。上述募集资金于2016年1月25日到达募集资金专项账户。
2016年1月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资
金到账情况进行审验并出具了信会师报字[2016]110078号验资报告。公司已于
2016年2月22日与广发银行股份有限公司上海分行及东吴证券股份有限公司签
订了《募集资金三方监管协议》（详见公司于2016年2月24日公告的《关于签订
募集资金三方监管协议的公告》，公告编号：2016-005）。
根据公司本次非公开发行股票方案确定的项目具体实施方式，即通过增资全
资子公司上海二三四五海隆金融信息服务有限公司的方式来实施募投项目，
2016年2月29日，公司已将相关募集资金净额全部增资至金融子公司开设的募集
资金专户。
（二）本次使用闲置募集资金购买理财产品的情况
1、投资目的：为提高募集资金使用效率和收益，提高资产回报率，合理利
用闲置募集资金，在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司拟利用部
分闲置募集资金购买保本型理财产品，增加公司收益。
2、投资额度：全资子公司网络科技子公司和金融子公司拟使用不超过人民
币8亿元的闲置募集资金购买短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚
动使用，并授权公司董事长具体实施相关事宜。
3、投资方式：投资于安全性高、流动性好、保本型理财产品。风险较低，
收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高募集资金使用
效益的重要理财手段。公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
4、投资期限：根据募集资金状况和投资计划，决定具体投资期限。单个短
期理财产品的投资期限不超过一年。
5、资金来源：公司闲置募集资金。
（三）投资于保本型理财产品的风险分析及公司拟采取的风险控制措施
1、公司购买标的仅限于安全性高、流动性好、保本型理财产品，不包括向
银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产
品；产品发行主体能够提供保本承诺；公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项
目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投
资风险,若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利
因素时，公司将及时予以披露。
2、公司将严格按照《重大经营与决策管理制度》、《委托理财管理制度》、《募
集资金管理办法》等相关法规制度进行决策、实施、检查和监督，确保投资于保
本型理财产品的规范化运行，严格控制资金的安全性，并定期将投资情况向董事
会汇报，在定期报告中进行信息披露。同时，公司在购买每类理财产品后将履行
信息披露义务，包括该类理财产品的额度、期限、收益等及该产品发行主体提供
的保本承诺。
（四）监事会意见
公司监事会对使用闲置募集资金购买理财产品的事项进行了核查，监事会认
为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司全资子公司
上海二三四五网络科技有限公司和上海二三四五海隆金融信息服务有限公司使
用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高、有保本约定的理财产品，有利
于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使
用，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形。相关审批程序
符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
（五）独立董事意见
公司独立董事认为：公司全资子公司上海二三四五网络科技有限公司和上海
二三四五海隆金融信息服务有限公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的决
策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，在
保障资金安全的前提下，网络科技子公司和金融子公司使用部分闲置募集资金购
买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，网络科技子
公司和金融子公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公
司董事会《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。
二、核查意见
本独立财务顾问及本保荐机构认为：
1、二三四五全资子公司上海二三四五网络科技有限公司和上海二三四五海
隆金融信息服务有限公司本次使用闲置募集资金投资理财产品已经公司第五届
董事会第二十五次会议审议通过，独立董事及监事会均发表了同意的意见，履行
了必要的法律程序，符合相关法规及《公司章程》的规定。
2、本独立财务顾问及本保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督
促公司在实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的
使用及其决策程序及信息披露合法合规，以符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，切实履行独
立财务顾问及保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际
使用及时发表明确意见。
基于以上意见，本独立财务顾问及本保荐机构对二三四五全资子公司上海二
三四五网络科技有限公司和上海二三四五海隆金融信息服务有限公司使用不超
过人民币8亿元的闲置募集资金购买理财产品一事无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于上海二三四五网络控股集团
股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签章页）
东吴证券股份有限公司
2016年4月21日
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