东吴证券股份有限公司
关于
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之持续督导工作报告（2015 年度）
独立财务顾问
二〇一六年四月
特别提示
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海海隆
软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可【2014】760 号）核准，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（曾用
名：上海海隆软件股份有限公司）向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资 3 名法人及
庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等 15 名自然人发行 177,139,026 股股份购买上
海二三四五网络科技有限公司（曾用名：上海二三四五网络科技股份有限公司）
相关资产，向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志非公开发行不超过
59,024,062 股股份募集配套资金。
2014 年，东吴证券股份有限公司接受委托，担任上海二三四五网络控股集
团股份有限公司（以下简称“二三四五”或“公司”）发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”）。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等相关法律法规和规定的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽
责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他
依据，出具了本持续督导工作报告书。
本报告书所依据的文件、材料由二三四五提供，资料提供方保证其所提供的
所有文件不存在任何可能导致本报告失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误
导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。
独立财务顾问提请投资者注意，本报告书不构成对二三四五股票的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
目 录
特别提示 ........................................................... 2
释义 ............................................................... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ..................................... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 .................................. 10
三、盈利预测实现情况 .............................................. 14
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................. 15
五、公司治理结构与运行情况 ........................................ 16
六、持续督导期间发生的重大事项及处理情况 .......................... 16
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................... 17
释义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（股票代码：
二三四五/公司/上市公
指 002195，曾用名称“上海海隆软件股份有限公司”，曾用证
司/发行人/收购方
券简称“海隆软件”）
上海海隆软件股份有限公司（公司曾用名称），公司曾用证
海隆软件 指
券简称
上海二三四五网络科技有限公司，原上海二三四五网络科技
二三四五网络 指
股份有限公司
上海二三四五网络科技有限公司、吉隆瑞信投资有限公司、
标的公司 指
吉隆瑞美信息咨询有限公司三家公司
二三四五以非公开发行股份的方式购买瑞科投资、瑞度投
资、庞升东、张淑霞、秦海丽、赵娜、何涛峰、威震、徐灵
甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅
16 名股东合计持有的二三四五网络 34.51%股权、浙富控股
本次交易/本次资产重
指 和孙毅 2 名股东合计持有的瑞信投资 100.00%股权以及庞
组/本次重组/本次发行
升东、张淑霞和秦海丽 3 名股东合计持有的瑞美信息
100.00%股权；并向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、
李春志 4 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金
不超过交易总额的 25%
浙富控股、瑞科投资、瑞度投资 3 名法人以及庞升东、张
淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化
交易对方 指
清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅 15 名自
然人股东
上海二三四五网络科技有限公司 34.51%股权、吉隆瑞信投
标的资产 指 资有限公司 100.00%股权、吉隆瑞美信息咨询有限公司
100.00%股权
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
《上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公
《发行股份购买资产 司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司 3 名
指
协议》 法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等 15 名自然人之发
行股票购买资产协议》
《上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公
《发行股份购买资产 司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司 3 名
指
协议之补充协议》 法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等 15 名自然人之发
行股票购买资产协议之补充协议》
《东吴证券股份有限公司关于上海海隆软件股份有限公司
本报告书 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导
工作报告（2015 年度）》
交割日 指 标的资产变更至收购方名下的工商登记完成之日
定价基准日 指 二三四五关于本次发行的第五届第五次董事会决议公告日
过渡期 指 指自审计/评估基准日至交割日的期间
瑞信投资 指 吉隆瑞信投资有限公司
瑞美信息 指 吉隆瑞美信息咨询有限公司
瑞科投资 指 吉隆瑞科投资有限公司
瑞度投资 指 上海瑞度投资有限公司
浙富控股 指 浙富控股集团股份有限公司（股票代码：002266）
信佳科技 指 曲水信佳科技有限公司
动景科技（UC） 指 广州市动景计算机科技有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/主承销
指 东吴证券股份有限公司
商/东吴证券
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于本次重大资产重组情况概述
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
1、发行股份购买资产
二三四五向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资 3 名法人以及庞升东、张淑霞、
秦海丽、孙毅等 15 名自然人以发行股份方式购买以下资产：
（1）瑞科投资、瑞度投资 2 名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等 14 名
自然人合计持有的二三四五网络 34.51%股权；
（2）浙富控股、孙毅合计持有的瑞信投资 100.00%股权；
（3）庞升东、张淑霞、秦海丽合计持有的瑞美信息 100.00%股权。
本次交易采用收益法和市场法对二三四五网络 100.00%股权进行评估，评
估基准日为 2013 年 12 月 31 日，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结
论。
瑞信投资主要资产为二三四五网络 38.00%股权，瑞美信息主要资产为二三
四五网络 27.49%股权。鉴于瑞信投资和瑞美信息为持有二三四五网络股权而设
立的持股公司，并未开展经营业务，同时，本次交易完成后，二三四五直接和间
接持有二三四五网络 100%股权。因此，本次评估中上海申威资产评估有限公司
对瑞信投资 100%股权、瑞美信息 100%股权采用资产基础法；同时，对瑞信投
资和瑞美信息持有的二三四五网络股权价值按照二三四五网络全部股权的收益
法评估结果最终确定。
交易标的评估值及交易价格如下：
单位：万元
项目 评估基准日 评估价值 交易价格
二三四五网络34.51%股权 2013年12月31日 91,873.05 91,186.64
瑞信投资100.00%股权 2013年12月31日 101,163.55 100,407.73
瑞美信息100.00%股权 2013年12月31日 73,958.19 73,405.63
合计 -- 266,994.80 265,000.00
本次交易标的资产的评估值为 266,994.80 万元，经各方协商，最终交易价
格定为 265,000.00 万元，本次发行股份的原发行价格为 15.06 元/股，不低于本
次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价
15.04 元/股。2014 年 3 月 3 日，二三四五召开 2013 年度股东大会审议通过每
10 股派发 1 元的股利分配方案，并于 2014 年 3 月 14 日进行了除权除息，本次
发行股份的价格相应调整为 14.96 元/股。本次交易发行的股份数为 17,713.90
万股。
2、发行股份募集配套资金
二三四五向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志发行股份募集配套
资金 82,999,967.52 元。因二三四五 2014 年 3 月 14 日实施了前文所述的股利
分配，发行价格由原定的 15.06 元/股调整为 14.96 元/股，发行股份数为
59,024,062 股，配套融资规模不超过本次交易总额的 25%。
本次发行股份购买资产与配套募集资金方案互为条件，同时实施，均为本次
重大资产重组不可分割的组成部分。
（二）相关资产过户或交付情况
1、本次重大资产重组的标的资产
（1）瑞科投资、瑞度投资 2 名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等 14 名
自然人合计持有的二三四五网络 34.51%股权；
（2）浙富控股、孙毅合计持有的瑞信投资 100.00%股权；
（3）庞升东、张淑霞、秦海丽合计持有的瑞美信息 100.00%股权。
2、标的资产交付及过户
二三四五网络组织形式已由股份有限公司变更为有限责任公司，二三四五网
络的公司名称亦相应变更为“上海二三四五网络科技有限公司”，并于 2014 年
8 月 14 日 取 得 了 上 海 市 浦 东 新 区 市 场 监 督 管 理 局 下 发 的 注 册 号 为
310000000111198 的营业执照。
2014 年 9 月 1 日，交易对方瑞科投资、瑞度投资 2 名法人以及庞升东、张
淑霞、秦海丽等 14 名自然人已将持有的二三四五网络 34.51%股权过户至公司
名下，并在上海市浦东新区市场监督管理局办理了工商变更登记手续，公司直接
持有二三四五网络 34.51%股权，二三四五网络成为公司的子公司。
交易对方浙富控股、孙毅已将持有的瑞信投资 100%股权过户至公司名下，
并 于 2014 年 9 月 12 日 取 得 了 工 商 行 政 管 理 部 门 下 发 的 注 册 号 为
54233520000033X 的营业执照。相关工商变更登记手续已办理完毕，公司持有
瑞信投资 100%股权，瑞信投资成为公司的全资子公司。
交易对方庞升东、张淑霞、秦海丽已将持有的瑞美信息 100%股权过户至公
司名下，并于 2014 年 9 月 12 日取得了工商行政管理部门下发的注册号为
54233520000031X 的营业执照。相关工商变更登记手续已办理完毕，公司持有
瑞美信息 100%股权，瑞美信息成为公司的全资子公司。
至此，标的资产过户手续已办理完成，公司直接和间接持有二三四五网络
100%股权。
（三）配套募集资金到位情况
截至 2014 年 9 月 16 日，本次募集配套资金的认购对象信佳科技、动景科
技（UC）、秦海丽、李春志已分别将认购资金共计 882,999,967.52 元缴付至主
承销商指定的账户内。主承销商扣除承销费 15,000,000 元后划入二三四五指定
的银行账户。本次发行 A 股股票募集资金总额为 882,999,967.52 元，扣除与本
次非公开发行股票相关的承销费用等发行费用 22,334,241.89 元，实际募集资金
净额为 860,665,725.63 元。
（四）验资情况
2014 年 9 月 18 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为众
会字（2014）第 4949 号的《验资报告》，经审验，截至 2014 年 9 月 17 日，二
三四五已收到浙富控股、瑞科投资、瑞度投资 3 名法人以及庞升东、张淑霞、秦
海丽、孙毅等 15 名自然人缴纳的股权出资 2,649,999,828.96 元，新增注册资本
177,139.026.00 元，股东出资额溢价投入部分为 2,472,860,802.96 元，全部计
入资本公积；二三四五已收到信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志缴纳
的 募 集 资 金 总 额 为 882,999,967.52 元 ， 扣 除 非 公 开 发 行 有 关 的 费 用
22,334,241.89 元后，募集配套资金净额 860,665,725.63 元，新增注册资本
59,024,062.00 元，股东出资额溢价投入部分为人民币 801,641,663.63 元，全部
计入资本公积。
综上，本次发行股份购买资产并募集配套资金合计新增注册资本（股本）
236,163,088.00 元，股东出资额溢价投入部分合计为 3,274,502,466.59 元，全
部计入资本公积。
（五）股份发行登记事项的办理情况
公司已于 2014 年 9 月 19 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得其出具的《股份登记申请受理确认书》。
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式
列入上市公司的股东名册。
本次向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资、信佳科技、动景科技（UC）、庞升
东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、
李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅定向发行新增股份性质为有限售条件流通股，
上市日为 2014 年 9 月 30 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股
票价格在 2014 年 9 月 30 日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组实施所涉及的标的资产交割
过户、验资、股份登记、工商登记变更等程序均已依法完成；上市公司新增股份
已经办理完成股份登记手续。
本次重大资产重组已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的实施过程操作规范，
有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符
合上市公司和全体股东的利益。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方关于股份限售的承诺
浙富控股、瑞度投资、瑞科投资 3 名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、
赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、
寇杰毅 15 名自然人承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，该部分资产认购的二三四五股份自本
次发行结束之日起 36 个月内不转让；其余资产认购的二三四五股份自本次发行
结束之日起 12 个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
本次募集配套资金发行股份的发行对象信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、
李春志承诺，自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中新增的上
市公司股份。
经核查，独立财务顾问认为：截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人
无违反上述承诺的情况。
（二）交易对方关于交易标的资产权属的承诺
本次交易对方瑞科投资、瑞度投资、浙富控股 3 名法人及庞升东、张淑霞、
秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、
谢茜、李春志、寇杰毅 15 名自然人已出具承诺：“本人/本公司合法持有二三四
五网络/瑞信投资/瑞美信息股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不
代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被执
法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何情形。同时，保证
此种状况持续至相关股权登记至海隆软件名下；本人/本公司持有的二三四五网
络/瑞信投资/瑞美信息股权权属清晰，不存在权属纠纷、质押、抵押、其他担保
或第三方权益或类似限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖
本人/本公司持有二三四五网络/瑞信投资/瑞美信息股权之情形；本人/本公司已
经依法对二三四五网络/瑞信投资/瑞美信息履行出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本人/
本公司对违反上述任一承诺承担连带法律责任，本承诺自出具之日起至本次交易
完成之日具有不可撤销之效力。”
经核查，独立财务顾问认为：截至目前，上述承诺已履行完毕，承诺人无违
反上述承诺的情况。
（三）交易对方关于交易标的盈利预测的承诺
为保护二三四五中小投资者利益，瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、
秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、
谢茜、李春志、寇杰毅 17 名交易对方（以下简称“补偿承诺人”）承诺二三四
五网络 2014 年、2015 年、2016 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别不低于人民币 1.5 亿元、2 亿元、2.5 亿元。
如二三四五网络在承诺期内未能实现承诺净利润，则瑞科投资、瑞度投资、
庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉
婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅 17 名交易对方应在承诺期内各年度上
市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，按照协议约定的各自承担比
例向公司支付补偿。
立信会计师事务所对二三四五网络 2014 年财务报表进行了审计，并出具了
信会师报字【2015】第 110336 号《上海二三四五网络科技有限公司业绩承诺实
现专项审核报告》，2014 年度二三四五网络合并利润表归属于母公司所有者的净
利润为 21,760.28 万元，非经常性损益为 115.94 万元，扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为 21,644.34 万元，二三四五实现了 2014 年度的业
绩承诺。
立信会计师事务所对二三四五网络 2015 年财务报表进行了审计，并出具了
信会师报字【2016】第 111271 号《上海二三四五网络科技有限公司业绩承诺实
现专项审核报告》，2015 年度二三四五网络合并利润表归属于母公司所有者的净
利润为 39,909.02 万元，非经常性损益为 2,132.17 万元，扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为 37,776.85 万元，二三四五网络实现了 2015 年
度的业绩承诺。
经核查，独立财务顾问认为：二三四五网络 2014 年和 2015 年实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已
经实现，截至目前，承诺人未出现未履行该承诺的情形。本独立财务顾问将继续
督促承诺人严格履行 2016 年的相关承诺。
（四）孙毅不谋求海隆软件实际控制人地位的承诺
本次重组完成后，孙毅直接和间接持有公司 6,711.75 万股股票，占总股本
的 19.25%。其中：直接持有公司 971.19 万股股票，占总股本 2.79%；通过浙
富控股间接控制公司 5,740.56 万股股票，占总股本 16.46%。孙毅承诺，本次重
组完成后，其不会通过直接和间接持有的公司股份对应的股东权益谋求公司实际
控制人地位。
经核查，独立财务顾问认为：截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人
无违反上述承诺的情况。
（五）张淑霞、秦海丽出具的《放弃股东权利的声明》
张淑霞、秦海丽出具了《放弃股东权利的声明》，承诺在本次交易完成后 36
个月内，放弃其直接持有及通过瑞科投资间接持有的上市公司股份所对应的股东
大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、
高级管理人员人选，亦不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限
于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股
份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何
股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能
够支配的上市公司股份表决权。
经核查，独立财务顾问认为：截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人
无违反上述承诺的情况。
（六）交易对方不谋求一致行动关系的承诺
本次交易对方庞升东与张淑霞、秦海丽、李春志分别承诺，不会基于各自持
有的公司股份而谋求一致行动关系。
庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅承诺将来不会基于其所持有的公司股份与除
包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系。
经核查，独立财务顾问认为：截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人
无违反上述承诺的情况。
（七）避免同业竞争的承诺
为从根本上避免和消除上市公司控股股东、实际控制人及主要股东可能侵占
上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，本次重大资产重组完成后公司实际
控制人包叔平及主要股东浙富控股、信佳科技、瑞科投资、庞升东、张淑霞、秦
海丽、孙毅承诺如下：
1、本公司/本人作为公司的股东期间内，不会在中国境内或者境外，以任何
方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及
其他权益）直接或间接参与任何与公司构成竞争的业务或活动；
2、本公司/本人作为公司的股东期间，不会利用公司主要股东地位损害公司
及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
3、本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为公司的股东期间持续有效
且不可撤销；
4、本公司/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，本公司/本
人作为公司股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与公司构成竞争之业务，
并采取必要措施予以纠正补救，同时对因本公司/本人未履行本承诺函所作的承
诺而给公司及其他股东（特别是中小股东）造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
经核查，独立财务顾问认为：截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人
无违反上述承诺的情况。
（八）关于规范和减少关联交易的承诺函
为充分保护上市公司的利益，本次重大资产重组完成后的主要股东浙富控股、
信佳科技、瑞科投资、包叔平、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅承诺如下：
1、本公司/本人及控制的其他企业与公司将来无法避免或有合理原因而发生
的关联交易事项，本公司/本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、
公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规
范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
2、本公司/本人及控制的其他企业将不通过与公司的关联交易取得任何不正
当的利益或使公司承担任何不正当的义务；
3、如违反上述承诺与公司进行交易而二三四五造成损失，由本公司/本人承
担赔偿责任。
经核查，独立财务顾问认为：截至目前，上述承诺仍在履行过程中，承诺人
无违反上述承诺的情况。
三、盈利预测实现情况
（一）盈利预测概述
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 110176 号《合并盈利预测审核
报告》，预计二三四五网络 2014 年将实现归属于母公司所有股东的净利润
15,363.84 万元；作为交易对方，瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海
丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、
李春志、寇杰毅 17 名交易对方承诺二三四五网络 2014 年实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币 1.5 亿元。
（二）盈利预测实现情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 110336 号《上海二三四五网络
科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》和信会师报字[2015]第 110317
号二三四五网络 2014 年度《审计报告》，二三四五网络 2014 年度归属于母公司
股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低的净利润为计算依据）为 21,644.34
万元，实现了 2014 年度的业绩承诺。
（三）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2014 年度，二三四五网络实际实现的归属于
母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低的净利润为计算依据）达到盈
利预测值。二三四五盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》
的要求。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务情况
2015年度，公司继续致力于成为“基于互联网平台的一流综合服务商”，
主要业务包括互联网信息服务、互联网金融服务和软件外包服务。2015年度，
公司互联网信息服务业务继续保持快速增长态势，互联网金融服务业务发展势头
良好，软件外包服务业务规模亦稳步增长，公司盈利水平创历史新高，取得了良
好的经营成果。2015年度，公司合并报表范围内的营业收入为146,991.48万元，
较上年同比增长124.73%，归属于母公司所有者的净利润41,718.33万元，较上
年同比增长252.38%（注）。其中：
（1）互联网信息服务领域：子公司上海二三四五网络科技有限公司业绩继
续保持高速增长，游戏、影视、小说、精准营销等细分领域的业务取得突破性增
长，逐步实现了由“网址导航”向“内容导航”的转型。截至2015年末，2345
网址导航用户超过4,500万，是国内排名第三的网址导航站。二三四五网络2015
年度实现营业收入101,542.57万元，较上年同比增长27.58%，净利润39,909.02
万元，较上年同比增长83.40%，扣除非经常性损益后的净利润为37,776.85万元，
超过本次重组时作出的2015年度业绩承诺目标（即2亿元）的幅度达88.88%。
（2）互联网金融服务领域：报告期内，公司设立了全资子公司——上海二
三四五海隆金融信息服务有限公司（以下简称“金融子公司”）作为公司开展互
联网金融服务业务的主体。金融子公司与中银消费金融有限公司（以下简称“中
银消费金融”）合作推出的“随心贷”网络借贷平台保持良好的发展势头。“随
心贷”是国内首创的由权威金融机构向个人提供网络消费贷款的创新型正规借贷
平台，先期推出了面向个人用户的1000-5000元小额贷款，审批快速，随借随还，
足不出户，即可畅享贷款便利。截至2015年末，“随心贷”平台累计发放贷款
笔数超过13万笔，累计发放贷款金额超过2.8亿元，较上年同期大幅度增长。
（3）软件外包服务领域：2015年度，在日元兑人民币汇率继续保持低位和
人力成本不断上升的不利情况下，公司软件外包服务业务基本保持稳定。
（注：根据《企业会计准则》的规定，本次重大资产重组的正式完成日即“购
买日”为2014年9月30日，二三四五网络的利润自2014年9月30日起纳入公司合
并报表范围，因此2014年度公司合并报表范围的营业收入及净利润仅包含二三
四五网络2014年9月30日至2014年12月31日期间实现的营业收入及净利润。
2015年度公司合并报表范围的营业收入及净利润包含二三四五网络2015年1月1
日至2015年12月31日期间实现的营业收入及净利润。）
（二）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2015 年度公司业务发展良好，财务结构和财
务状况得到进一步改善与提升，推动了公司业务的可持续发展，符合公司和全体
股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健
全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。在本次交易期间，公司按照规则要
求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，
防范内幕交易，并及时对外公布本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、重
组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
经核查，独立财务顾问认为：公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会、
深圳证券交易所的有关规定，不断完善公司法人治理结构。公司能够按照相关法
律、法规及公司内部管理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，
积极开展投资者关系管理工作，切实保护上市公司和投资者的合法权益。
六、持续督导期间发生的重大事项及处理情况
2015 年 1 月，二三四五停牌拟进行非公开发行股票，东吴证券作为本次非
公开发行的保荐机构，进行了充分的尽职调查并对募投项目进行了充分论证。项
目有关经办人员严格履行了内幕信息保密义务。2015 年 12 月，公司取得了中国
证监会《关于核准上海二三四五网络控股集团股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2015]3140 号），核准了本次非公开发行。东吴证券作为其保荐
机构，自本次非公开发行完成之日起，将履行不少于一个会计年度的持续督导职
责。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义
务，截至本报告出具之日，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现
上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其他情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于上海二三四五网络控股集团
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报
告（2015 年度）》之签字盖章页）
东吴证券股份有限公司
2016 年 4 月 21 日
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