上海二三四五网络科技有限公司
专项审核报告
2015 年度
上海二三四五网络科技有限公司
业绩承诺实现情况专项审核报告
目 录 页 次
一、 专项审核报告 1-2
二、 关于 2015 年度上海二三四五网络科技有限公司 1-2
业绩承诺实现情况的说明
上海二三四五网络科技有限公司
业绩承诺实现情况专项审核报告
信会师报字[2016] 第 111271 号
上海二三四五网络控股集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的上海二三四五网络控股集团股份有
限公司(以下简称“贵公司”)管理层编制的《关于 2015 年度上海二
三四五网络科技有限公司业绩承诺实现情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他
目的。我们同意将本审核报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定，编制《关于 2015 年度上海二三四五网络科技有限公司业绩
承诺实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，
以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致
的重大错报。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于 2015 年度上海
二三四五网络科技有限公司业绩承诺实现情况的说明》发表审核意
见。
专项审核报告 第 1 页
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准
则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于 2015 年度上海二三四
五网络科技有限公司业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报
获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新
计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见
提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，贵公司《关于 2015 年度上海二三四五网络科技有限
公司业绩承诺实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管
理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了上海二三四五网络
科技有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国上海 二 O 一六年四月二十一日
专项审核报告 第 2 页
关于 2015 年度上海二三四五网络科技有限公司
业绩承诺实现情况的说明
关于 2015 年度上海二三四五网络科技有限公司
业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上海二三四五网络控股集团
股份有限公司（原名“上海海隆软件股份有限公司”，以下简称“本公司”、“公司”），
编制了《关于 2015 年度上海二三四五网络科技有限公司业绩承诺实现情况的说明》。
一、 发行股份购买资产基本情况
2014 年 1 月 14 日，公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、
吉隆瑞科投资有限公司 3 名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛
峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅 15 名自
然人在上海签订《发行股份购买资产协议》，2014 年 3 月 5 日，交易双方在上海签
订《发行股份购买资产协议之补充协议》。公司拟向前述 3 名法人及 15 名自然人以
非公开发行股票的方式购买其所持有上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“二
三四五”）34.51%股权、吉隆瑞信投资有限公司（以下简称“瑞信投资”）100%股权、
吉隆瑞美信息咨询有限公司（以下简称“瑞美信息”）100%股权。根据上海申威资产
评估有限公司出具的沪申威评报字（2014）第 0001 号《资产评估报告书》、沪申威
评报字（2014）第 0002 号《资产评估报告书》、沪申威评报字（2014）第 0003 号《资
产评估报告书》，二三四五 34.51%股权、瑞信投资 100%股权和瑞美信息 100%股权
的评估价值分别为 91,873.05 万元、101,163.55 万元、73,958.19 万元，经交易双方协
商后交易价格分别确定为 91,186.64 万元、100,407,73 万元、73,405.63 万元。
2014 年 3 月 21 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会决议审议通过发行股份购
买资产相关议案。2014 年 7 月 25 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2014]760
号《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》核准公司定向增发 177,139,026 股购买相关资产。
2014 年 9 月 1 日，二三四五 34.51%股权过户手续及相关工商登记全部办理完成；2014
年 9 月 12 日，瑞信投资 100%股权过户手续及相关工商登记全部办理完成；2014 年
9 月 12 日，瑞美信息 100%股权过户手续及相关工商登记全部办理完成。2014 年 9
月 30 日，公司完成定向发行股份的股权登记手续，新增股东及所持股份正式列入股
东名册。
业绩承诺实现情况说明 第 1 页
关于 2015 年度上海二三四五网络科技有限公司
业绩承诺实现情况的说明
二、 上海二三四五网络科技有限公司 2015 年度业绩承诺情况
上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、
赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇
杰毅承诺：
2014 年、2015 年、2016 年度，二三四五实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别不低于人民币 1.5 亿元、2 亿元、2.5 亿元。
三、 上海二三四五网络科技有限公司业绩实现情况
二三四五业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的扣除非经常性损益以后归
属于母公司所有者的净利润实现情况如下：
（单位：人民币万元）
期间 承诺金额 实现金额 完成率
2014 年度 15,000.00 21,644.34 144.30
2015 年度 20,000.00 37,776.85 188.88
说明：
2014 年度二三四五合并利润表归属于母公司所有者的净利润为 21,760.28 万元，非
经常性损益为 115.94 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
21,644.34 万元，二三四五实现了 2014 年度的业绩承诺。
2015 年度二三四五合并利润表归属于母公司所有者的净利润为 39,909.02 万元，非
经常性损益为 2,132.17 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
37,776.85 万元，二三四五实现了 2015 年度的业绩承诺。
本情况说明已经公司董事会于 2016 年 4 月 21 日批准报出。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
二〇一六年四月二十一日
业绩承诺实现情况说明 第 2 页
首页
微信公众号
证券之星APP
