上海二三四五网络控股集团股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第二十五次会议
相关事宜的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我
们作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
谨对以下事项发表意见：
1、 关于控股股东及其它关联方占用资金情况的独立意见
我们认为，2015 年度公司除与全资子公司上海海隆软件有限公司、日本海
隆株式会社、江苏海隆软件技术有限公司、控股子公司上海华钟计算机软件开发
有限公司、上海海隆宜通信息技术有限公司以及全资子公司上海二三四五网络科
技有限公司与其关联法人上海我要网络发展有限公司因正常业务往来而发生经
营性占用外，不存在公司任何股东、关联方占用公司资金的情况。
2、 关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见
依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等
中国证监会及深圳证券交易所的有关法规和规定，在报告期内对公司的对外担保
事项进行核查和监督。我们认为 2015 年度公司不存在累计和当期对外担保情况、
不存在违规对外担保情况。
3、 关于 2015 年度公司高管薪酬事项的独立意见
我们认为，公司 2015 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬制度
和有关激励考核制度执行，制定的薪酬制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符
合有关法律、法规及公司章程的规定。
4、 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构的
独立意见
我们认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）能客观、公正地履行职责，
并能有效保证勤勉与专业，未发现该所及工作人员有任何不当行为，同意续聘该
所为公司 2016 年度审计机构，并提交 2015 年度股东大会审议。
5、 关于《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》、公司《章程》等
有关规定，我们认真阅读了公司《2015 年度内部控制自我评价报告》，与公司管
理层交流并检阅了公司的管理制度及其执行情况。我们认为，经核查，公司已建
立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，《2015 年度内部控制自我评
价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。同意公司董
事会出具的《2015 年度内部控制自我评价报告》。
6、 关于《公司 2015 年度利润分配预案》的独立意见
本次利润分配充分来考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾公司的
可持续发展，符合公司实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司今后稳定
发展。公司本次利润分配符合《公司法》及公司《章程》等相关法律法规的规定。
具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投资者的利益。同意公
司 2015 年利润分配预案，并提交 2015 年度股东大会审议。
7、 关于《公司 2015 年度募集资金存放及使用情况专项报告》的独立意见
经核查，公司 2015 年度募集资金的存放及使用符合中国证监会及深圳证券
交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的
情形。公司 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
8、 关于提名公司第六届董事会董事候选人及独立董事候选人的独立意见
我们作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第二十五次会议审议的《公
司董事会换届选举及推荐第六届董事会候选人的议案》发表如下独立意见：
根据《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定，公司董事会提名陈于
冰先生、庞升东先生，潘世雷先生、代小虎先生、邱俊祺先生、李娟女士为第六
届董事会董事候选人，任期自公司 2015 年年度股东大会批准之日起至公司第六
届董事会任期届满止。根据六位董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，我们
认为六位董事候选人符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关董事任
职资格的规定，未发现被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者。
公司董事会提名徐骏民先生及薛海波先生、公司股东包叔平先生提名施健先
生为第六届董事会独立董事候选人，任期自公司2015年年度股东大会批准之日
起至公司第六届董事会任期届满止。根据三位独立董事候选人的个人履历、工作
实绩等情况，我们认为三位独立董事候选人符合《中华人民共和国公司法》、《公
司章程》等有关独立董事任职资格的规定，未发现被中国证券监督管理委员会确
定为市场禁入者，在公司担任独立董事未超过6年，符合深圳证券交易所有关上
市公司独立董事任职资格的相关要求。
我们同意《公司董事会换届选举及推荐第六届董事会候选人的议案》。非独
立董事候选人尚需提交公司 2015 年度股东大会以累积投票的方式投票选举；独
立董事候选人任职资格需经中国证监会和深圳证券交易所有关部门审核无异议
后，提交公司 2015 年度股东大会以累积投票的方式投票选举。
9、 《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》的独立意见
公司独立董事对使用闲置募集资金购买理财产品的事项进行核查后认为：公
司全资子公司上海二三四五网络科技有限公司和上海二三四五海隆金融信息服
务有限公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全的前提下，上
海二三四五网络科技有限公司和上海二三四五海隆金融信息服务有限公司使用
部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管
理收益，相关子公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公
司董事会《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。
10、 《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》的独立意见
公司独立董事对使用闲置募自有金购买理财产品的事项进行核查后认为：公
司已根据相关规定制定了符合公司的《委托理财管理制度》，有较完善的内部控
制制度，能够有效的保证资金安全，控制投资风险。使用闲置自有资金不超过人
民币1,600,000,000元（大写：人民币壹拾陆亿元）投资安全性高、流动性好的
理财产品，但不包括《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》中关于风险投
资涉及的投资品种。有效期为自公司2015年度股东大会审议通过之日起至2016
年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。在不影响公司
日常经营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害广大
股东利益的行为。我们同意《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，提
交公司股东大会审议。
独立董事：陈乐波、严德铭、韩建法
2016 年 4 月 21 日
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