证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2016-021
中航三鑫股份有限公司
关于子公司三鑫幕墙拟增资宝利鑫公司涉及关联交易的公告
本公司及全体监事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、项目背景介绍
宝利鑫新能源开发有限公司（以下简称“宝利鑫”）是宝胜科技创新股份有
限公司（以下简称“宝胜股份”）、 深圳市三鑫幕墙工程有限公司（以下简称“三
鑫幕墙”）及英利光伏电力投资集团有限公司（以下简称“英利集团”）于 2015
年 2 月 13 日共同投资设立，从事光伏能源技术开发、光伏电站的投资业务的公
司，注册资本为人民币 5,017.68 万元。目前英利集团由于电力投资业务战略发
展方向调整，拟将所持宝利鑫所有股份转让给宝胜股份，相关股权转让变更手续
正在办理中。英利集团所持股份转让完成后，宝胜股份持有宝利鑫 85%股份，三
鑫幕墙持有宝利鑫 15%股份。
二、关联交易概述
1、根据宝利鑫经营发展需要，在英利集团向宝胜股份转让全部所持宝利鑫
股份后，宝胜股份与三鑫幕墙拟按净资产账面值对宝利鑫进行现金增资。其中，
宝胜股份拟以 7,648.012 万元增资，三鑫幕墙拟以 1247.348 万元参与增资，增
资完成后，宝胜股份持有宝利鑫 85.62%的股份，三鑫幕墙持有宝利鑫 14.38%股
份。
公司董事会同意三鑫幕墙与宝胜股份就上述增资事项签署《增资协议》。
2、公司及宝利鑫实际控制人同为中国航空工业集团公司（以下简称“中航
工业”），根据深圳证券交易所《股票上市规则》，三鑫幕墙对宝利鑫的增资行为
属于关联交易。
3、该事项已经 2016 年 4 月 21 日召开的第五届董事会第十九次会议审议通
过，关联董事陶国飞、戴卿林、周军因在控股股东单位任职，按要求回避表决。
独立董事事先审阅了本议案相关资料，出具了事前认可函，并发表了独立意
1
见。
本次增资行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
三、交易对方介绍
企业名称：宝胜科技创新股份有限公司
注册地址：江苏省宝应县安宜镇苏中路 1 号
企业类型：股份有限公司(上市)
法定代表人：杨泽元
注册资本：41,138.7457 万元人民币
主要经营业务：电气机械和器材制造业
最近一期财务数据(2015年三季度)：总资产1,011,867.27万元，净资产
20,915.06万元，主营业务收入859,866.23万元，净利润10,013.53万元。
四、交易标的介绍
企业名称：宝利鑫新能源开发有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：卢玉军
注册资本：5017.68 万元人民币
成立日期：2015 年 02 月 13 日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
宝利鑫 2015 年度主要财务数据
单位：万元
报告期 2015 年 12 月 31 日 报告期 2015 年 1 至 12 月
流动资产 1,286.97 营业收入 91.67
总资产 7,357.03 利润总额 78.45
流动负债 3,013.55 净利润 78.45
总负债 3,013.55 经营现金流 107.59
五、关联交易的主要内容和相关安排
1、宝利鑫原股东宝胜股份及三鑫幕墙拟按净资产账面值对宝利鑫进行现金
增资。
宝利鑫增资后股权情况如下：
2
增资后（万元）
公司名称
出资额 持股比例
宝胜股份 11,913.040 85.625%
三鑫幕墙 2,000.000 14.375%
合计 13,913.040 100.000%
2、增资用途：对宝利鑫的增资将用于投资所储备的光伏发电项目，并补充
宝利鑫流动资金
3、增资完成后，由宝胜股份、三鑫幕墙根据协议约定，共同按照出资比例
推荐董事；
六、当年年初至披露日与该关联人发生其他各类关联交易
无。
七、交易目的和对上市公司的影响
上述增资事项有利于公司光伏电站建设业务的发展。由于是宝利鑫原股东共
同增资，不存在损害公司股东利益的情况。对公司本年度及未来个会计年度财务
状况、经营成果不构成重大影响。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事出具的事前认可函及发表的相关独立意见已于同日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上。
九、备查文件
1、五届十九次董事会会议决议；
2、独立董事出具的事前认可函及发表的独立意见；
特此公告。
中航三鑫股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十五日
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