中航三鑫股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企
业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为中
航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第十
九次会议审议的相关议案基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明的独立意见
根据证监发[2005]120 号《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为
的通知》的要求，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况进行了仔细的
核查，发表独立意见如下：
1、2015 年度，公司不存在违规对外担保，担保情况详见公司 2015 年度报
告全文“第五节重要事项”中的“担保情况”。
2、截至报告期内，公司对外担保余额（为合并报表范围的子公司提供的担
保）34.09 亿元，占公司 2015 年 12 月 31 日经审计净资产的 265.50%。具体明细
请参见公司披露的 2015 年度报告全文相关章节。
3、公司对外担保均按照法律法规、《公司章程》等制度规定履行必要的审议
程序，对外担保均取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，并经公司股东大会批
准。
4、公司在《公司章程》中明确规定了对外担保的权限及审议程序。
5、被担保方均是公司全资、控股子公司，截至报告期末，公司为其提供担
保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小，公司控股子公司资产
优良，偿债能力较强，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担
保责任。
二、独立董事对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明
的独立意见
根据证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》的要求，我们对公司 2015 年度与控股股东及其他
关联方的资金往来进行了仔细的核查，发表独立意见如下：
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（一）公司不存在为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况；
（二）公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；
（三）公司能够严格执行《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》
等相关规定。
三、独立董事关于董事会 2015 年度内部控制评价报告的独立意见
按照深交所《中小企业版上市公司内部审计工作指引》的要求，第五届董事
会第十九次会议审议通过了《2015 年度内部控制评价报告》，经过认真阅读，并
与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：
公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监督部门的要求，也适合当前公
司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节
的控制发挥了较好的作用。公司《2015 年度内部控制评价报告》比较客观、全
面地反映了公司内部控制的真实情况。
四、独立董事关于 2015 年度董事会未提出现金利润分配方案的独立意见
根据《公司法》、《关于上市公司独立董事制度的指导意见》及《公司章程》
的有关规定，作为公司独立董事，我们审阅了公司提供的《2015 年度利润分配
方案》，该议案未提出现金利润分配方案相关资料。基于每人独立判断的立场，
现发表以下独立意见：
根据《公司法》和证监会的相关规定，公司累计亏损未经全额弥补之前，不
得向股东派发股利。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015
年度实现的净利润弥补以前年度亏损后，可供分配的利润仍为负数，我们认为：
董事会 2015 年度未提出现金利润分配预案符合法律、法规和《公司章程》等相
关规定，符合公司实际情况。该议案尚需提交股东大会审议。
五、独立董事关于为子公司融资提供担保事项的独立意见
根据证监发[2005]120 号《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为
的通知》的要求，作为公司的独立董事，我们对公司为子公司融资提供担保事项
发表独立意见如下：
公司五届十九次董事会审议通过的《关于为子公司融资提供担保的议案》，
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议案中授权的担保事项符合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围内。
上述担保事项未说明具体明细，建议公司在定期报告中披露担保额度的使用情
况。此次公司对外担保事项符合法律法规和公司对外担保管理制度等有关规定，
决策程序合法，决议合法有效。该议案尚需提交年度股东大会审议。
六、独立董事关于续聘 2016 年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》的有关规
定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第十七次会议审议的《关于续聘
中审众环为 2016 年审计机构的议案》发表独立意见如下：
中审众环会计事务所（特殊普通合伙）从事本公司审计工作以来，勤勉尽责，
执业质量高，信誉好，审计人员素质高，具有良好的职业操守和履职能力，为保
证审计工作的持续性，同意审计委员会的建议，续聘中审众环会计事务所（特殊
普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构，聘任期为一年，自股东大会通过之
日起生效。该议案尚需提交年度股东大会审议。
七、独立董事关于预计 2016 年度日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，
作为公司独立董事，就公司五届十九次董事会审议通过的《关于2016年度预计发
生日常关联交易的议案》发表如下独立意见：
该议案有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效，定价遵循了公允、合
理原则。上述关联交易没有损害中小投资者利益，我们对该项关联交易无异议。
根据《公司章程》，该关联交易事项尚需提交年度股东大会审议。
八、关于聘任公司总会计师的独立意见
1、本次董事会聘任总会计师的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规
定，合法有效。
2、基于公司提供的姚婧女士个人相关资料，姚婧女士具备《公司法》等法
律法规和《公司章程》关于高级管理人员任职资格和条件的有关规定，拥有履行
职责所应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任
职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
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九、关于子公司三鑫幕墙拟增资宝利鑫公司涉及关联交易的独立意见
子公司三鑫幕墙工程公司拟增资宝利鑫涉及关联交易的事项，符合公司光伏
产业发展战略规划及年度经营计划，有利于公司光伏电站建设业务的发展。该议
案有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效，定价遵循了公允、合理原则，
我们对该项关联交易无异议。
（以下无正文）
独立董事签字：张佰恒 王成义 陈日华
二〇一六年四月二十五日
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