证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2016-029
鹭燕（福建）药业股份有限公司
关于预计 2016 年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述及审议情况
为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及监管部门
的要求，鹭燕（福建）药业股份有限公司（以下简称“公司”）对 2016 年度与关联方的日常
关联交易情况进行了预计。2016 年公司预计日常关联交易事项主要为：
1、公司及控股子公司因经营需要租赁关联方鹭燕（福建）集团有限公司、厦门鹭燕生
物科技有限公司房产发生的交易；
2、控股股东厦门麦迪肯科技有限公司和实际控制人吴金祥对公司 2016 年度公司（包括
直接和间接控股的子公司）拟向各银行申请的银行贷款综合授信额度进行无偿担保，最高担
保银行贷款综合授信额度为 17 亿元，控股股东和实际控制人为公司的上述担保不收取任何
费用，亦无其他附加条件，公司不提供反担保且不支付任何担保费用。
除以上交易之外，公司不存在其他预计日常关联交易。
公司于 2016 年 4 月 22 日召开第三届董事会第十五次会议，会议以 7 票赞成、 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于预计 2016 年度公司日常关联交易的议案》，根据深交所《股票上
市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，关联董事吴金祥、雷鸣已在董事会
会议上回避表决。独立董事予以了事前认可。
2015 年度公司与关联人鹭燕（福建）集团有限公司的日常关联交易金额为 1,630,363.20
元，预计 2016 年度公司与关联人鹭燕（福建）集团有限公司的日常关联交易金额为
1,630,363.20 元；2015 年度公司与关联人厦门鹭燕生物科技有限公司的日常关联交易金额为
131,122.56 元，预计 2016 年度公司与关联人厦门鹭燕生物科技有限公司的日常关联交易金
额为 131,122.56 元。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：人民币元
公司承担/
关联交易类
关联人 支付费用 预计金额 上年实际发生金额
别
鹭燕（福建）集团有
租金 1,630,363.20 1,630,363.20
限公司
关联租赁
厦门鹭燕生物科技
租金 131,122.56 131,122.56
有限公司
厦门麦迪肯科技有
关联授信担 担保费 - -
限公司
保
吴金祥 担保费 - -
（三）2016 年初至本公告披露日，公司与前述关联方累计已发生的前述关联交易总金
额为 58.72 万元。
二、关联人及关联关系介绍
1、厦门麦迪肯科技有限公司
法定代表人：吴金祥
注册资本：3162 万元
主营业务：从事医药技术研究、开发；对医药行业的投资，投资管理、企业管理咨询服
务（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。
截至 2015 年 12 月 31 日，厦门麦迪肯科技有限公司资产总额为 8,903.70 万元，净资产
为 8,313.50 万元，实现营业收入为 0 万元，净利润为 891.34 万元（以上数据未经审计，非
合并口径数据）。
关联关系：厦门麦迪肯科技有限公司为公司控股股东，该关联人符合《深圳证券交易所
股票上市规则》规定的关联关系情形。
2、吴金祥
公司实际控制人、董事长兼总经理。
关联关系：吴金祥符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
3、鹭燕（福建）集团有限公司
法定代表人：吴金祥
注册资本：2000 万元
主营业务：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外；批发仪器仪表；企业管理咨询服务；商务信息咨询；
物业管理。
截至 2015 年 12 月 31 日，鹭燕（福建）集团有限公司资产总额为 10,222.79 万元，净
资产为 4,773.89 万元，实现营业收入为 499.79 万元，净利润为-0.63 万元（以上数据未经审
计，非合并口径数据）。
关联关系：鹭燕（福建）集团有限公司为公司实际控制人吴金祥先生控制的公司，该关
联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
4、厦门鹭燕生物科技有限公司
法定代表人：吴金祥
注册资本：500 万元
主营业务：提供生物技术推广、咨询服务。
截至 2015 年 12 月 31 日，厦门鹭燕生物科技有限公司资产总额为 1,292.27 万元，净资
产为 354.57 万元，实现营业收入为 13.11 万元，净利润为-145.43 万元（以上数据未经审计）。
关联关系：厦门鹭燕生物科技有限公司为公司实际控制人吴金祥先生控制的公司，该关
联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
三、关联交易定价依据及结算方式
1、关联交易定价依据。
公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司和实际控制人吴金祥为公司担保不收取任何费
用，亦无其他附加条件，公司不提供反担保且不支付任何担保费用，未损害公司及中小股东
利益。
公司及控股子公司与鹭燕（福建）集团有限公司、厦门鹭燕生物科技有限公司的房产租
赁关联交易根据市场公允价格作为定价依据。
2、结算方式
公司及控股子公司与鹭燕（福建）集团有限公司、厦门鹭燕生物科技有限公司的房产租
赁关联交易以银行转账方式结算，结算周期按周边房产租赁通行做法确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述预计的关联交易是基于公司日常经营的需要，公司控股股东和实际控制人为公司提
供银行贷款授信担保，有助于公司取得生产经营所需资金，公司不提供反担保且不支付任何
担保费用，未损害公司及中小股东利益。
关联房产租赁系公司正常经营业务所需，占公司总使用房产的面积比重不大，交易遵循
市场化原则进行，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和中小股
东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响
公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、独立董事及中介机构意见
1、独立董事出具了关于 2016 年日常关联交易事项的事前认可意见，认为：公司控股
股东和实际控制人为公司提供银行贷款授信担保，有助于公司取得生产经营所需资金，同时，
关联方为公司担保不收取任何费用，亦无其他附加条件，公司不提供反担保且不支付任何担
保费用，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
公司及子公司与关联方鹭燕（福建）集团有限公司及其子公司厦门鹭燕生物科技有限公
司发生的日常关联交易系公司正常经营业务所需，占公司总使用房产的面积比重不大，交易
遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。该关
联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。
因此，同意将 2016 年度公司日常关联交易事项提交公司董事会审议，关联董事需回避
表决。
2、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕（福建）药业股份
有限公司预计 2016 年度日常关联交易事项的核查意见》，认为：（1）本次关联交易已经公司
董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关规定的要求；（2）本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基
础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易
价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
六、备查文件
1、鹭燕（福建）药业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、鹭燕（福建）药业股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；
3、鹭燕（福建）药业股份有限公司独立董事关于 2016 年日常关联交易事项的事前认可
意见；
4、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕（福建）药业股份
有限公司预计 2016 年度日常关联交易事项的核查意见》。
特此公告。
鹭燕（福建）药业股份有限公司董事会
2016 年 4 月 25 日
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