东方时代网络传媒股份有限公司
关于对乾坤时代（北京）科技发展有限公司业绩承诺实现情况的
专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
109号）的有关规定，东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）编制了2015年度的《东方时代网络传媒股份有限公司关于对乾坤时代（北
京）科技发展有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称“专项说明”）。
本公司保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、公司简介
东方时代网络传媒股份有限公司原名为“桂林广陆数字测控股份有限公司”，
2001年12月19日经广西壮族自治区人民政府桂政函字[2001]454号文《关于同意
桂林广陆数字测控技术有限公司整体变更为桂林广陆数字测控股份有限公司的
批复》，在桂林广陆数字测控技术有限公司的基础上整体变更为股份有限公司，
注册资本计人民币22,100,100.00元。于2001年12月29日在桂林市工商局取得注
册号为（企）450300000002470的企业法人营业执照。
2003年8月29日，经广西壮族自治区人民政府桂政函[2003]261号文《广西
壮族自治区人民政府关于同意桂林广陆数字测控股份有限公司分红送股及配股
增资的批复》批准，本公司以2002年末股本计22,100,100股为基数按每10股派
送红股1股，同时按每10股配送5股、配股价人民币1.7元向股东配股。送配股工
作完成后，公司总股本增至35,360,160股。
2004年6月30日，经广西壮族自治区人民政府桂政函[2004]110号文《广西
壮族自治区人民政府关于同意桂林广陆数字测控股份有限公司2003年度资本公
积金转增股本的批复》批准，本公司以2003年末股本计35,360,160股为基数，
向股东每10股转增2股。转增后，本公司的总股本为42,432,192股。
2007年9月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发
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行字[2007]285号文《关于桂林广陆数字测控股份有限公司首次公开发行股票的
通知》批准，本公司向社会公开发行境内上市内资股（A股）14,500,000股。2007
年10月12日，根据深圳证券交易所深证上（2007）164号文《关于桂林广陆数
字测控股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，本公司股票在深圳证券交
易所挂牌上市。公司注册资本增至人民币56,932,192.00元。
2008年9月1日，经公司2008年第一次临时股东大会决议通过，本公司以资
本公积按每10股转增5股向全体股东转增。转增完成后，本公司注册资本增至人
民币85,398,288.00元。
2012年12月19日，中国证监会核发《关于核准桂林广陆数字测控股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1714 号），核准公司非公开发行
新股不超过 45,381,818股。2013年5月13日，本公司实际发行人民币普通股
32,400,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 8.25
元，共计募集人民币 267,300,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币
15,944,488.75 元，本公司实际募集资金净额人民币 251,355,511.25元，其中
增加股本人民币 32,400,000.00 元，增加资本公积人民币218,955,511.25 元。
业经中瑞岳华验字[2013]第 0148 号验资报告审验确认。本次发行后，本公司的
注册资本增至人民币117,798,288.00元。
2014年4月3日，中国证监会印发了《关于核准桂林广陆数字测控股份有限
公司向中辉世纪传媒发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2014]361号），核准公司向中辉世纪传媒发展有限公司发行
14,093,076股股份，向中安华视（北京）通信科技有限公司发行5,872,115股股
份同时支付部分现金购买的乾坤时代（北京）数字电视投资管理有限公司（原名
中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司）股权资产，向彭朋非公开发行不
超过6,340,170股股份募集配套资金。2014年4月23日中辉世纪和中安华视已将
其持有的乾坤时代100%股权过户至公司名下，并取得了工商行政管理部门下发
的注册号为110302010761375的新的营业执照。本次非公开发行新增股份上市
日为2014年7月8日。新增股份后公司总股本144,103,649股。
公司于 2015 年 2 月 27 日召开了第五届董事会第五次会议审议通过了《公
司 2014 年度利润分配预案》，以 2014 年 12 月 31 日的总股本 144,103,649 股
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为基数，用资本公积每 10 股转增 6 股，合计转增 86,462,189 股，转增后公司
总股本为 230,565,838 股。该议案已经 2015 年 5 月 20 日召开的 2014 年度股
东大会审议通过。本次所送股本于 2015 年 6 月 24 日直接记入股东证券账户。
2015 年 7 月 2 日公司召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司更名的议案》。2015 年 7 月 13 日起，公司中文名称由“桂林广陆数字测控
股份有限公司”变更为“东方时代网络传媒股份有限公司”。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
（一）重大资产重组方案简介
公司向中辉世纪传媒发展有限公司（以下简称“中辉世纪”）发行 14,093,076
股及支付 37,522,815.00 元现金购买其持有的乾坤时代（北京）数字电视投资管
理有限公司（以下简称“乾坤时代””）75%股权，向中安华视（北京）通信科技有
限公司（以下简称“中安华视”）发行 5,872,115 股购买其持有的乾坤时代 25%股
权，向控股股东彭朋募集配套资金发行 6,340,170 股。发行价格为 10.65 元/股。
（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2013 年 6 月 26 日公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于筹划重
大资产重组事项的议案》。同意公司筹划重大资产重组事项。
2013 年 10 月 8 日，本公司第四届董事会第二十一次会议审议并通过《桂
林广陆数字测控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》。
2013 年 11 月 18 日，本公司第四届董事会第二十三次会议审议并通过《桂
林广陆数字测控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》。
2013 年 12 月 6 日，本公司 2013 年第二次临时股东大会审议并通过《关于
对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
2014 年 4 月 3 日，中国证监会印发了《关于核准桂林广陆数字测控股份有
限公司向中辉世纪传媒发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2014]361 号），核准公司向中辉世纪发行 14,093,076 股股份，
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向中安华视发行 5,872,115 股股份同时支付部分现金购买乾坤时代股权资产，向
彭朋非公开发行不超过 6,340,170 股股份募集配套资金。
2014 年 4 月 23 日中辉世纪和中安华视已将其持有的乾坤时代 100%股权过
户至公司名下，并于取得了工商行政管理部门下发的注册号为
110302010761375 的新的营业执照。
2014 年 4 月 29 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
编号为 CHW 证验字[2014]0007 号的《验资报告》，经审验，截至 2014 年 4 月
23 日止，公司已收到中辉世纪、中安华视缴纳的出资，中辉世纪以其持有的乾
坤时代 60%的股权新增出资额 150,091,260.00 元，新增实收资本 14,093,076.00
元；中安华视以其持有的乾坤时代 25%的股权新增出资额 62,538,025.00 元，
新增实收资本 5,872,115.00 元。
2014 年 5 月 8 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编
号为 CHW 证验字[2014]0008 号的《验资报告》，经审验，截至 2014 年 5 月 6
日止，公司已收到募集资金总额为 67,522,810.50 元，扣除独立财务顾问费其他
与发行有关的费用后，计入实收资本 6,340,170.00 元，计入资本公积
45,728,509.92 元。
2014 年 6 月 27 日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
交相关登记材料，并取得其出具的《股份登记申请受理确认书》。本次非公开发
行新增股份上市日为 2014 年 7 月 8 日。
2014 年 9 月 15 日，公司办理了工商登记变更手续，领取了换发的《企业
法人营业执照》，注册资本变更为 144,103,649.00 元。
（三）更名事项
2015 年 9 月 19 日召开第五届董事会第十六次会议审议通过《关于子公司
更名的议案》：“中辉乾坤（北京）数字电视投资管理有限公司”更名为“乾坤时
代（北京）科技发展有限公司”。并于 2016 年 1 月 18 日取得新的营业执照。
三、公司 2013 年、2014 年、2015 年度业绩承诺及实现情况
（一）公司 2013 年、2014 年、2015 年度业绩承诺
根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字[2013]
第 YCV1038 号），乾坤时代 2013-2016 年度预测净利润（扣除非经常性损益后
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归属母公司的净利润）如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度
净利润（评估口径） 1,175.44 1,621.93 1,548.45 1,285.83
投资收益 412.12 464.70 558.48 709.94
扣除所得税影响的
-140.70 0.00 0.00 0.00
非经常性损益
预测净利润 1,728.26 2,086.63 2,106.92 1,995.77
参照预测净利润，中辉世纪和中安华视承诺，乾坤时代 2013 年度、2014
年度、2015 年度净利润和 2016 年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润数，下同）分别不低于 1,728.26 万元、2,230.00 万元、2,660.00
万元和 2,660.00 万元。
（二）业绩承诺实现情况
1、2013 年业绩承诺实现情况
根据华寅五洲出具的 CHW 证审字【2014】0013 号审计报告，乾坤时代 2013
年的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为 1,929.66
万元，达到并超过了 2013 年业绩承诺数。
2、2014 年业绩承诺实现情况
乾坤时代 2014 年经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润）为 2,031.61 万元（含转让乾坤时代拥有的 2014 年对哈尔滨有线电
视网络有限公司数字电视合作经营合同的相关权利和义务的收入），低于 2014
年业绩承诺数。
3、2015 年业绩承诺实现情况
乾坤时代 2015 年经审计的净利润（扣除非经常性损益及占用母公司资金的
资金成本后归属于母公司所有者的净利润）为 2,754.24 万元，超过了 2015 年
承诺净利润 94.24 万元。
4、累计业绩承诺实现情况
中辉世纪和中安华视承诺，乾坤时代 2013 年度、2014 年度及 2015 年度的
净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，下同）预测数据
不得低于 6,618.26 万元。乾坤时代 2013 年度、2014 年度及 2015 年度的净利
润共计 6,715.51 万元，达到并超过了承诺净利润数。
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东方时代网络传媒股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十二日
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