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南华生物：2015年年度报告

来源：深交所
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 2016-04-25 00:00:00
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南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

南华生物医药股份有限公司

2015 年年度报告

2016 年 04 月

1

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和

连带的法律责任。

公司负责人石磊、主管会计工作负责人向双林及会计机构负责人(会计主管

人员)林鹏彬声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

天健会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报

告，公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，

请投资者注意投资风险。

本公司因 2014 年、2015 年两个会计年度经审计的净利润连续为负值，且

2015 年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》

的有关规定，公司股票在 2015 年年度报告披露后将被实行退市风险警示。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

目录

第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................ 5

第三节 公司业务概要 .......................................................... 9

第四节 管理层讨论与分析 ..................................................... 11

第五节 重要事项 ............................................................. 19

第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 30

第七节 优先股相关情况 ....................................................... 36

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 37

第九节 公司治理 ............................................................. 43

第十节 财务报告 ............................................................. 48

第十一节 备查文件目录 ...................................................... 124

3

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

释义

释义项 指 释义内容

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

公司、本公司 指 南华生物医药股份有限公司

湖南赛迪传媒投资股份有限公司（原北京赛迪传媒投资股份有限公

赛迪传媒 指

司）

湖南财信 指 湖南财信投资控股有限责任公司

湖南国投 指 湖南省国有投资经营有限公司

湖南信托 指 湖南省信托有限责任公司

博爱康民 指 湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司

海口金淼 指 海口金淼创新土地开发有限公司

港澳实业 指 海南港澳实业股份有限公司

五矿二十三冶 指 五矿二十三冶建设集团有限公司

董事会 指 南华生物医药股份有限公司董事会

股东大会 指 南华生物医药股份有限公司股东大会

元、万元 指 人民币元、人民币万元

4

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 南华生物 股票代码 000504

变更后的股票简称（如有） 南华生物

股票上市证券交易所 深圳证券交易所

公司的中文名称 南华生物医药股份有限公司

公司的中文简称 南华生物

公司的外文名称（如有） NanHua Bio-medicine Co., Ltd．

公司的外文名称缩写（如有）NHBio

公司的法定代表人 石磊

注册地址 长沙市天心区城南西路 3 号财信大厦 13 楼

注册地址的邮政编码 410015

办公地址 长沙市天心区城南西路 3 号财信大厦 13 楼

办公地址的邮政编码 410015

公司网址 http://www.nhbiogroup.com/

电子信箱 nhsw@nhbiogroup.com

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表

姓名 陈勇

长沙市天心区城南西路 3 号财信大厦 13

联系地址

楼

电话 0731-85196775

传真 0731-85196144

电子信箱 chenyong@nhbiogroup.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点 董事会办公室

5

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

四、注册变更情况

组织机构代码 70022798-6

经公司 2015 年 2 月 13 日第一次临时股东大会和 2015 年 4 月 10 日第二次临时股

东大会批准，公司名称变更为“南华生物医药股份有限公司”，修改了《公司章程》，

公司上市以来主营业务的变化情况（如

在原主营业务的基础上，增加了“生物资源、干细胞和免疫细胞储存，生命科学技

有）

术、组织工程技术及其他生物技术研发和产业化，并对外提供相关产品和技术服

务，生物技术产业、健康产业投资，基因工程药物制造”。

历次控股股东的变更情况（如有） 报告期内无变更。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所办公地址 湖南长沙芙蓉中路二段 198 号新世纪大厦

签字会计师姓名 魏五军、姜丰丰

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年

营业收入（元） 13,374,222.74 18,372,828.97 -27.21% 26,280,915.01

归属于上市公司股东的净利润

-21,217,954.28 -26,151,229.17 18.86% 13,801,492.10

（元）

归属于上市公司股东的扣除非经

-23,647,904.98 -25,757,332.67 8.19% -22,702,302.78

常性损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额

-17,169,760.69 -32,601,254.91 47.33% -11,742,069.44

（元）

基本每股收益（元/股） -0.07 -0.08 12.50% 0.04

稀释每股收益（元/股） -0.07 -0.08 12.50% 0.04

加权平均净资产收益率 -493.66% -86.00%

2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末

总资产（元） 122,757,385.82 106,632,343.61 15.12% 125,894,719.13

归属于上市公司股东的净资产 -16,508,530.45 4,709,423.83 -450.54% 1,055,181.27

6

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

（元）

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

营业收入 1,005,048.36 4,957,196.40 4,356,273.38 3,055,704.60

归属于上市公司股东的净利润 -3,809,230.22 -3,544,778.66 -3,096,520.58 -10,767,424.82

归属于上市公司股东的扣除非经

-3,764,233.42 -3,544,778.67 -3,096,320.62 -13,242,572.27

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 -5,110,764.74 -5,644,154.44 -3,441,591.60 -2,973,249.91

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减

2,922,324.65 -4,966.59 5,385,548.49

值准备的冲销部分）

债务重组损益 41,121,183.49

除同公司正常经营业务相关的有效套期保

值业务外，持有交易性金融资产、交易性

金融负债产生的公允价值变动损益，以及 125,478.07

处置交易性金融资产、交易性金融负债和

可供出售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -492,301.83 -465,469.48 2,215,930.63

7

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

减：所得税影响额 -75,705.16 12,222,818.93

少数股东权益影响额（税后） 72.12 -834.41 121,526.87

合计 2,429,950.70 -393,896.50 36,503,794.88 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

8

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

生物资源、干细胞和免疫细胞储存，生命科学技术、组织工程技术及其他生物技术研发和产业化，并对外提供相关产品

和技术服务，生物技术产业、健康产业投资，基因工程药物制造。

对高新技术企业资讯、媒体、文化传播项目投资管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；提供信息源服务；

网络技术服务；承接计算机网络工程、计算机系统集成；销售计算机软硬件及外部设备、通讯产品（无线电发射设备除外）；

房地产开发经营；酒店管理经营；自有房产的物业管理。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明

股权资产 无

固定资产 本期转让部分海南房产

无形资产 无

在建工程 无

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

（一）生物医疗健康产业方面：

1、竞争力核心要素：

（1）政策：在湖南省政府、湖南省财政厅和湖南省卫生和计划生育委员会等各部门的支持下，湖南省卫生和计划生育

委员会对公司下发了《湖南省卫生计生委关于南华生物医药股份有限公司在湖南省内开展干细胞和免疫细胞储存业务的复

函》，同意公司在湖南省内开展干细胞与免疫细胞储存业务。

（2）技术：公司与浙江金时代生物技术有限公司签订了《技术授权许可协议》。浙江金时代生物技术有限公司许可公

司（或子公司）使用其细胞制备、保管、存储、复苏技术，指导并协助公司（或子公司）进行细胞储存库的建设，协助公司

（或子公司）建立技术团队。公司（或子公司）通过此种方式获得了行业中较为领先的细胞储存技术，确保公司能够在非公

开发行期间开展细胞储存业务、实施细胞储存服务。

（3）运营：公司全资子公司湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司与浙江金时代生物技术有限公司签订《细胞制

备及储存委托协议》，公司（或子公司）提供细胞载体委托浙江金时代生物技术有限公司对细胞载体进行干细胞和免疫细胞

及蛋白的提取、检测、培养及冻存。

2、影响核心竞争力的因素：

9

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司进入的生物医疗健康产业属于技术密集型行业。虽然，公司已通过永久技术授权的方式获得了金时代干细胞储存的

全套技术，并且金时代的相关技术具有一定的先进性，但生物科技领域技术发展迅速，金时代的相关技术如不更新升级存在

被淘汰的风险。与此同时，公司募集资金到位以后，如不能紧跟科技最新发展趋势，增强技术自主创新能力，及时推出或取

得新技术，同样存在技术被淘汰的风险，将给公司带来损失。

公司所处行业对技术人员要求较高，如果公司在人才引进和激励方面不够完善，可能导致核心技术人员流失或者技术失

密的风险，对公司的技术创新和生产经营产生不利影响。

另外，生物医疗健康产业前景广阔，但公司作为该领域的新进入者，如果不能配备合适的管理团队、销售团队和技术人

员，则可能对公司业务发展带来较大风险。

3、应对措施：

在公司实际控制人及相关主管部门的支持下，公司组建了以向双林教授领衔的从事干细胞和免疫细胞储存业务的专业团

队。其中，技术团队由向双林教授、徐仁和教授等组成；业务团队由销售、市场、运营等专职人员组成。公司还将陆续聘请

生物医疗健康领域的高管人员和运营团队，与医院、科研院校、研究所建立多层次战略合作关系，形成有效的业务和产学研

合作机制。

（二）传统媒体业务方面：

1、竞争力核心要素：

公司及子公司已经出版行业、广告行业等传媒行业行政监管部门许可，拥有包括出版经营许可证、广告经营许可证等经

营证照，上述特许经营权是公司从事媒体经营性业务的基础，到期后，如公司继续具备相关法律、法规、政策规定的条件，

可以展期。

2、影响核心竞争力的因素：

如果与出版、广告经营资质有关的监管政策发生调整，有可能对公司及子公司的经营资格造成影响，使其不能持续经营

相关业务，这将导致公司媒体业务无法持续经营，并将对公司的盈利能力和财务状况产生负面影响。

3、应对措施：

公司自从事媒体经营性业务以来，始终严格遵守国家有关法律法规政策，严格按照国家新闻出版管理部门及其他监管部

门制定的有关法律法规开展媒体业务经营活动。今后公司将进一步加强对国家相关政策的跟踪、研究，根据政策的变化不断

完善公司的经营策略，保证公司媒体业务的持续经营。

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南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

第四节 管理层讨论与分析

一、概述

2015年度，南华生物传统传媒业务收入减少、盈利能力不足。面对传统纸质媒体业务持续低迷、短时间内难以扭转颓势

的困局，公司积极紧盯市场，加大市场开拓力度；其次，在资产管理上，加强处置力度，降低资产减值风险，同时积极拓展

干细胞储存业务，努力培养新的收入来源。

在上述基础上，公司加快新业务步伐。公司自2015年9月正式开展干细胞储存业务以来，已先后与湖南地区多家医院建

立业务合作关系，逐步形成了相关业务渠道。公司通过论坛、培训等多种形式开展干细胞相关的宣传，在湖南省范围内取得

了一定的市场认可，培养了一批潜在客户，并逐步给公司带来营业收入。

公司于2015年1月27日召开第九届董事会第一次临时会议，审议了《2015年度非公开发行股票的预案》，计划发行股份

不超过9,500万股，募集资金不超过60,325万元，用于干细胞和免疫细胞储存库项目、细胞与组织工程实验中心项目、补充流

动资金及偿还债务。2016年2月6日公司召开第九届董事会第十一次临时会议，决定终止2015年度非公开发行股票事项，并通

过了《2016年度非公开发行股票预案》，计划发行股份不超过5,000万股，募集资金不超过29,000万元，用于干细胞储存库项

目、细胞与组织工程实验中心项目、补充流动资金及偿还债务。公司希望通过本次非公开发行，改善公司的业务结构和盈利

水平。

2015年度，公司实现营业收入1337.42万元，实现归属于上市公司股东的净利润为 -2121.80万元。

二、主营业务分析

1、概述

参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2015 年 2014 年

同比增减

金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重

营业收入合计 13,374,222.74 100% 18,372,828.97 100% -27.21%

分行业

传媒行业 13,150,290.86 98.33% 17,174,043.12 93.48% -23.43%

服务业 1,198,785.85 6.52% -100.00%

干细胞行业 223,931.88 1.67%

分产品

广告、服务及发行收

13,150,290.86 98.33% 17,174,043.12 93.48% -23.43%

入

11

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

物业管理费收入 1,198,785.85 6.52% -100.00%

干细胞储存及检测

223,931.88 1.67%

收入

分地区

北京 13,150,290.86 98.33% 17,174,043.12 93.48% -25.43%

海南 1,198,785.85 6.52% -100.00%

湖南 223,931.88 1.67%

（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同

营业收入 营业成本 毛利率

同期增减 同期增减 期增减

分行业

传媒行业 13,150,290.86 11,812,697.44 10.17% -23.43% -7.69% -60.10%

分产品

广告、服务及发

13,150,290.86 11,812,697.44 10.17% -23.43% -7.69% -60.10%

行收入

分地区

北京 13,150,290.86 11,812,697.44 10.17% -23.43% -7.69% -60.10%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 是 √ 否

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

2015 年 2014 年

行业分类 项目 同比增减

金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重

传媒行业 11,812,697.44 99.01% 12,796,521.92 95.16% -7.69%

12

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

服务业 651,175.90 4.84% -100.00%

干细胞行业 118,421.55 0.99%

单位：元

2015 年 2014 年

产品分类 项目 同比增减

金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重

广告、服务及发

11,812,697.44 99.01% 12,796,521.92 95.16% -7.69%

行收入

物业管理费收入 651,175.90 4.84% -100.00%

干细胞储存及检

118,421.55 0.99%

测收入

说明

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

报告期内，公司新设两家全资子公司海口金淼创新土地开发有限公司和湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司，收

购南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司，新增此3家子公司纳入合并报表范围。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元） 2,320,456.67

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 17.35%

公司前 5 大客户资料

序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例

1 江西幸福里国际养生管理有限公司 797,169.82 5.96%

2 浪潮电子信息产业股份有限公司 471,698.11 3.53%

3 日电（中国）有限公司 387,664.21 2.90%

4 惠普(中国)有限公司 340,905.66 2.55%

5 威图电子机械技术上海有限公司 323,018.87 2.41%

合计 -- 2,320,456.67 17.35%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

13

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

前五名供应商合计采购金额（元） 658,517.66

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 97.11%

公司前 5 名供应商资料

序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例

1 经济日报社印刷厂 280,299.00 41.34%

2 北京青年报现代物流有限公司 140,200.16 20.68%

3 北京宝德鑫源彩色印刷设计有限公司 124,264.00 18.32%

4 小森印刷（北京）有限公司 78,804.00 11.62%

5 北京博文杨子文化发展有限公司 34,950.50 5.15%

合计 -- 658,517.66 97.11%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元

2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明

加强成本管理，控制收入费用率；收

销售费用 598,682.84 1,078,139.73 -44.47%

入下降，相应的成本减少。

管理费用 18,774,081.44 21,057,066.14 -10.84%

财务费用 856,421.75 711,174.29 20.42%

4、研发投入

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元

项目 2015 年 2014 年 同比增减

经营活动现金流入小计 16,269,608.78 23,392,624.06 -30.45%

经营活动现金流出小计 33,439,369.47 55,993,878.97 -40.28%

经营活动产生的现金流量净

-17,169,760.69 -32,601,254.91 47.33%

额

投资活动现金流入小计 13,311,440.00 4,000,000.00 232.79%

投资活动现金流出小计 12,470,138.00 512,765.29 2,331.94%

投资活动产生的现金流量净

841,302.00 3,487,234.71 -75.87%

额

14

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

筹资活动现金流入小计 50,000,000.00 27,900,000.00 79.21%

筹资活动现金流出小计 13,603,290.99

筹资活动产生的现金流量净

36,396,709.01 27,900,000.00 30.45%

额

现金及现金等价物净增加额 20,068,250.32 -1,214,020.20 1,753.04%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

相关数据同比发生重大变动的影响因素有：

（1） 经营活动现金流入同比下降30.45%，主要影响因素是：传媒业务持续下滑，导致销售商品、提供劳务收到的现金

大量减少；

（2）经营活动现金流出同比下降40.28%主要原因是：收入下降，相对应的成本支出减少，缴纳以前年度的企业所得税

金额较2014年大幅度减少；通过费用控制减少部分开支；

（3）投资活动现金流入同比增加232.79%，主要原因是本期转让部分海南房产，增加了现金收入；

（4）投资活动现金流出同比增加2331.94%，主要系本期支付土地款1000多万元所致；

（5）筹资活动现金流入同比增加79.21%，增加的原因是本期进行银行融资，增加银行贷款5000万元；

（6）筹资活动现金流出同比增加，主要原因是本期偿还了关联人借款本金及利息，预付了部分非公发筹资的中介费。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

√ 适用 □ 不适用

本年度经营活动产业的现金流量净额为-17,169,760.69元，净利润为-21,532,331.15元，差异的主要原因是本期计提了坏账

准备和无形资产减值准备等。

三、非主营业务分析

□ 适用 √ 不适用

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2015 年末 2014 年末

占总资产比 占总资产比 比重增减 重大变动说明

金额 金额

例 例

货币资金 46,788,085.53 38.11% 26,719,835.21 25.06% 13.05% 本期新增银行贷款

应收账款 6,144,562.78 5.01% 8,634,339.96 8.10% -3.09%

存货 28,065.76 0.02% 98,142.24 0.09% -0.07%

固定资产 34,723,031.83 28.29% 51,575,243.37 48.37% -20.08% 本期转让部分海南房产资产

在建工程 1,649,122.06 1.34% 1,649,122.06 1.55% -0.21%

短期借款 50,000,000.00 40.73% 40.73% 本期新增银行贷款 5000 万元

15

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

五、投资状况

1、总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

√ 适用 □ 不适用

本期初 出售对 资产出 与交易 所涉及 所涉及 是否按

交易价 资产出 是否为

交易对 被出售 起至出 公司的 售为上 对方的 的资产 的债权 计划如 披露日 披露索

出售日 格（万 售定价 关联交

方 资产 售日该 影响 市公司 关联关 产权是 债务是 期实 期 引

元） 原则 易

资产为 （注 3）贡献的 系（适 否已全 否已全 施，如

16

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

上市公 净利润 用关联 部过户 部转移 未按计

司贡献 占净利 交易情 划实

的净利 润总额 形） 施，应

润（万 的比例 当说明

元） 原因及

公司已

采取的

措施

转让价 巨潮资

海口市 格以开 讯网；

该房产

滨海新 元资产 2015-1

出售增

湖南省 村 588 评估有 15；关

加公司 交易对

国有投 号海景 2015 年 限公司 2015 年 于签署

1,663.9 本期营 方为公

资经营 湾大厦 12 月 -117.57 出具的 是 是 是 是 12 月 《房产

3 业外收 司控股

有限公 附楼 11 31 日 《评估 10 日 转让协

入 股东

司 层和附 报告》 议》暨

292.23

楼西部 确定的 关联交

万元

12 层 评估值 易的公

为准 告。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

北京赛迪经

《中国计算 100,000,000. 74,265,088.9 -18,941,152. 13,150,290.8 -10,473,529. -10,471,125.

纬文化传播 子公司

机报》 00 2 02 6 06 06

有限公司

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响

湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任

设立

公司

南华干细胞再生医学临床转化研究中心

非同一控制下企业合并

有限责任公司

海口金淼创新土地开发有限公司 设立

17

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

主要控股参股公司情况说明

无

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

公司将拓展干细胞储存业务，并深入大健康领域的战略布局，提升核心竞争力。公司已聘请生物医疗健康领域的专家为

核心管理人员，组建了运营团队，并与医院、科研院校、研究所建立多层次战略合作关系，形成了有效的业务和产学研合作

机制。

公司2016非公开发行完成后，总资产和净资产均将相应增加，资产负债率将大幅下降，资产结构将得到有效改善。

公司通过成立产业基金管理公司，拟参与投资与干细胞相关的生物技术和生物医药、医院收购整合和公立医院改革、医

疗美容和高端医疗器械等，也部分投资于健康医疗配套的文化旅游等新兴产业。产业基金公司投资的相关资产，未来将适时

由公司优先收购。这将对公司在做强主业、扩大业务范围、实施并购重组、增加营业收入、改善盈利能力、以及优化资产配

置等方面带来积极影响。

十、接待调研、沟通、采访等活动情况

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

18

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□ 适用 √ 不适用

公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司于2015年1

月29日召开第九届董事会第一次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》关于利润分配政策进行

了修订。

一、有关利润分配的政策规定如下：

（一）利润分配原则

公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与

机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致

性、合理性和稳定性。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配形式及期间间隔

公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优

先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度

进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。

（三）现金分红的具体条件和比例

1.现金分红的条件

公司实施现金分红需要同时满足下列条件：

（1）当期归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为正且期末母公司累计未分配利润为正；

（2）当期扣除非经常性损益后的基本每股收益不低于0.01元；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司在当年盈利且累计未分配利润为正、审

计机构对公司该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告情况下，公司应当采取现金方式分配股利。

2.现金分红比例

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在按照本

章程规定和股东大会决议足额预留公积金以后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润

的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出

安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应

达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应

达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应

达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

19

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且

超过5,000万元人民币；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且

超过5,000万元人民币。

（四）股票发放股票股利的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提

下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（五）利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况

发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策（包括现金分红政策），应以保护股东特别是中小股东权益为出发点，事先征询独立董事的意见，

通过多种渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见、建议和诉求，并由董事会作出专题讨论，详细论证说

明理由，提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事应当发表明确的独立

意见 。

二、利润分配决策程序和机制及信息披露规定如下：

（一）董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划制定年度利润分配方案或中期利润分配方案，经董事会全

体董事二分之一以上表决通过并决议形成利润分配方案。董事会在决策和形成分红方案（包括现金分红具体方案）时，应当

认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应当就利润分

配的提案发表明确独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配

利润的规定比例时，董事会应就不进行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资

收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上和年度报告中披露。

（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股

东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。

公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其

在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通

和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。对于公司年度盈利但未提出现金分红预案或公

司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司分红政策和股东回报规划的，公司在召开股东大会时

除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发

事项。

（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配

的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（五）公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决

议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的

作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及现金分红等利润分配

政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度合并报表 占合并报表中归属

现金分红金额（含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式现金分

分红年度

税） 普通股股东的净利 股东的净利润的比 红的金额 红的比例

润 率

20

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

2015 年 0.00 -21,217,954.28 0.00%

2014 年 0.00 -26,151,229.17 0.00%

2013 年 0.00 13,801,492.10 0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及

截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

股改承诺

湖南国投及其控制的公司或其他组织目前未从事

与本公司及其控股子公司主要经营业务具有同业

竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营；湖南国投

报告期内，湖

关于同业竞 在作为本公司控股股东期间不从事与本公司及其

湖南省国 南省国有投

争、关联交 控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同

有投资经 2010 年 07 资经营有限

易、资金占 业竞争关系的生产与经营；如在上述期间，湖南国 长期

营有限公 月 06 日 公司严格履

用方面的承 投及其控制的公司或其他经营组织获得的商业机

司 行了上述承

诺 会与本公司主营业务发生同业竞争或可能发生同

诺。

业竞争的，将立即通知本公司，尽力将该商业机会

收购报告

给予本公司，以确保本公司及本公司其他股东不受

书或权益

损害。

变动报告

湖南财信及其控制的公司或其他经营组织目前未

书中所作

从事与本公司及其控股公司主要经营业务具有同

承诺

业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营；湖南财

报告期内，湖

关于同业竞 信在作为本公司实际控制人期间不从事与本公司

湖南财信 南财信投资

争、关联交 及其控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜

投资控股 2010 年 07 控股有限责

易、资金占 在同业竞争关系的生产与经营；如在上述期间，湖 长期

有限责任 月 06 日 任公司严格

用方面的承 南财信及其控制的公司或其他经营组织获得的商

公司 履行了上述

诺 业机会与本公司主营业务发生同业竞争或可能发

承诺。

生同业竞争的，将立即通知本公司，尽力将该商业

机会给予本公司，以确保本公司及本公司其他股东

不受损害。

资产重组

21

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

时所作承

诺

首次公开

发行或再

融资时所

作承诺

股权激励

承诺

其他对公

司中小股

东所作承

诺

承诺是否

是

按时履行

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及

其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

√ 适用 □ 不适用

一、公司董事会对“带强调事项段的无保留意见的审计报告”的专项说明：

1、本次审计报告强调事项情况：

关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015 年度财务报表进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的

审计报告，强调事项如下：

“我们提醒财务报表使用者关注：南华生物公司营业收入连续3年大幅下滑，2015年度扣除非经常性损益后的净亏损为

2,364.79万元，截至2015年12月31日止，流动负债高于流动资产7,485.90万元。南华生物公司已在财务报表附注中披露了拟采

取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大的不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

2、公司董事会针对本次带强调事项的解决措施：

鉴于公司2015年度扣除非经常损益后的净亏损为2,364.79万元，截至2015年12月31日止，流动负债高于流动资产7,485.90

万元。公司根据目前实际经营情况，为保证公司正常经营，采取了以下措施来实现公司的持续经营：

1)凭借实际控制人的影响力，积极开展银行渠道融资，一方面改善公司的资金状况，支持业务的发展，形成新的现金流；

另一方面优化公司负债结构，促进公司融资方式的健康发展；

2)在目前行业处于低谷的情况下，加强与大股东的沟通，充分利用大股东和实际控制人的资源，拓宽公司业务渠道，寻

求公司的利润增长；

3)在继续做好纸媒主业、稳定主业发展的同时，深入拓展新业务，完善互联网业务战略架构，深入推动业务转型；

22

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

4)加强成本费用控制；

5)盘活资产，在改善公司资产结构的基础上，有效提高公司资产的使用效率；

6)寻求进入生物医疗健康产业，进行业务转型升级，争取提升公司整体竞争能力和盈利水平，拟非公开发行股票募集资

金投资干细胞储存库项目、细胞与组织工程实验中心项目、补充流动资金及偿还债务;

7)依托产业基金进行横向产业扩张。

公司董事会将沿着生物医药和大健康的战略方向进行发展，为股东争取最大的利益。

二、公司监事会对”带强调事项段的无保留意见的审计报告”的专项说明：

通过审阅公司2015年12月31日财务报告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司监事会就注册会计

师对公司上述事项而出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告表示认同，监事会认为该事项符合公正客观、实事求是的

原则。同时，监事会也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明。希望董事会和管理层积极采取有效措施尽快消除强调事

项段提及的不利因素，切实维护广大投资者利益。

三、公司独立董事对”带强调事项段的无保留意见的审计报告”的专项说明：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报表进行了审计并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报

告，我们认为审计报告真实、客观地反映了公司2015年度的实际情况。对此，我们将督促公司董事会合理评估风险，为股东

争取最大的利益。

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本期合并财务报表范围新增3家子公司，湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司、南华干细胞再生医学临床转化研

究中心有限责任公司和海口金淼创新土地开发有限公司。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元） 75

境内会计师事务所审计服务的连续年限 2

境内会计师事务所注册会计师姓名 魏五军、姜丰丰

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

23

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

□ 适用 √ 不适用

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁) 涉案金额 是否形成 诉讼(仲 诉讼(仲裁)判 披露日 披露索

诉讼(仲裁)审理结果及影响

基本情况 （万元） 预计负债 裁)进展 决执行情况 期 引

海南省海口市秀英区人民法院判决解除原告五

原告未在法

矿二十三冶建设集团有限公司与被告南华生物

与五矿二十 院规定的上

医药股份有限公司于 2008 年 2 月 21 日签订的

三冶建设集 诉期内提出 公告编

《建设工程施工合同》，被告南华生物医药股份 2016 年

团有限公司 一审已 上诉申请；公 号：

165.55 否 有限公司在本判决发生效力之日起七日内，向 02 月 17

建设工程施 判决 司目前正按 2016-0

原告五矿二十三冶建设集团有限公司支付代其 日

工合同纠纷 照法院判决 10

缴付的水电费 32,364 元，驳回原告五矿二十三

案 向原告缴付

冶建设集团有限公司的其他诉讼请求。截至目

相关费用。

前，本次诉讼案件对公司损益无重大影响。

十三、处罚及整改情况

√ 适用 □ 不适用

调查处

名称/姓名 类型 原因 结论（如有） 披露日期 披露索引

罚类型

巨潮资讯网；网站链接：

被中国

http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szs

北京赛迪传 证监会 警告，并处

信息披露 2015 年 09 月 24 e_main/bulletin_detail/true/1201629321?announceTi

媒投资股份 公司 立案调 以 40 万元

违法违规 日 me=2015-09-24；公告名称：南华生物医药股份有

有限公司 查或行 罚款

限公司关于收到中国证监会《行政处罚决定书》

政处罚

的公告；公告号：2015-100。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√ 适用 □ 不适用

报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿

等情况。

24

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

√ 适用 □ 不适用

转让资产 转让资产

关联交易 关联交易 关联交易 转让价格 关联交易 交易损益

关联方 关联关系 的账面价 的评估价 披露日期 披露索引

类型 内容 定价原则 （万元） 结算方式 （万元）

值（万元）值（万元）

受让方应

以开元资 在《房产

产评估有 转让协

限公司出 议》签订

公司出售 具的《拟 之日起三

位于海南 处置的海 日内向转

湖南省国 省海口市 口市滨海 让方支付

2015 年 公告编

有投资经 滨海新村 新村 588 房屋成交

控股股东 出售资产 1,316.05 1,663.93 1,663.93 292.23 12 月 10 号：

营有限公 海景湾大 号海景湾 价款的

日 2015-115

司 厦附楼 11 大厦房地 80%。余

楼、12 楼 产市场价 款在房产

房产 值评估报 权属登记

告》确定 手续变更

的评估值 完成后三

为准 日内支

付。

转让价格与账面价值或评估价值差异较

无

大的原因（如有）

对公司经营成果与财务状况的影响情况 增加公司 2015 年度非经常性收益 292.23 万元（审计口径）

如相关交易涉及业绩约定的，报告期内

无

的业绩实现情况

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

25

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

√ 是 □ 否

应收关联方债权

是否存在非

期初余额 本期新增金 本期收回金 本期利息 期末余额

关联方 关联关系 形成原因 经营性资金 利率

（万元） 额（万元） 额（万元） （万元） （万元）

占用

湖南省国

有投资经 母公司的 房产转让余

否 0 332.79 332.79

营有限公 控股股东 款

司

关联债权对公司经营成 因计提坏账准备，减少本期净利润 16.64 万元（截至目前，湖南国投已支付全部房产转让余款，该

果及财务状况的影响 16.64 万元坏账准备在 2016 年度将全额转回）

应付关联方债务

期初余额 本期新增金 本期归还金 本期利息 期末余额（万

关联方 关联关系 形成原因 利率

（万元） 额（万元） 额（万元） （万元） 元）

湖南省国有投

母公司的控

资经营有限公 借款及利息 780.73 33.98 814.71 33.98 0

股股东

司

湖南财信投资

母公司的实

控股有限责任 借款 300 0 300 0 0

际控制人

公司

关联债务对公司经营成果

改善公司资金状况，保障公司正常运营；因支付资金借款利息减少本期净利润 33.98 万元。

及财务状况的影响

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

26

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

√ 适用 □ 不适用

租赁情况说明

公司与湖南财信投资控股有限责任公司签订房屋租赁合同，自2014年7月1日到2016年6月30日，公司承担租赁费3,200元/

月。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。

2、重大担保

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

√ 适用 □ 不适用

合同涉 合同涉

及资产 及资产

评估机 评估基 截至报

合同订 合同订 的账面 的评估 交易价

合同标 合同签 构名称 准日 定价原 是否关 关联关 告期末 披露日 披露索

立公司 立对方 价值 价值 格（万

的 订日期 （如 （如 则 联交易 系 的执行 期 引

方名称 名称 （万 （万 元）

有） 有） 情况

元）（如 元）（如

有） 有）

《技术 浙江金 干细胞 2015 年 1,000 无 技术授 1,000 否 无关联 报告期 2015 年 公告编

27

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

授权许 时代生 及免疫 08 月 权使用 关系 内持续 08 月 号：

可协 物技术 细胞制 27 日 价格参 履行中 28 日 2015-0

议》 有限公 备、保 照市场 93

司 管、存 同类交

储、复 易的可

苏技术 比案

例，经

协商和

谈判确

定

十八、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

1、关于公司原第二大股东中国东方资产管理公司转让其所持公司部分股权的情况

2015年1月26日，公司原第二大股东中国东方资产管理公司将其所持公司部分股权4,100万股（占总股本的13.16%）转让

给上海和平大宗股权投资基金管理有限公司，上述股权转让已于2015年1月26日完成过户登记手续。

2、关于公司非公开发行股票的情况

1）2015年1月27日，公司召开第九届董事会第一次临时会议审议了《2015年度非公开发行股票预案》等相关议案，决定

发行人民币普通股不超过9,500万股，募集资金不超过60,325万元，用于干细胞和免疫细胞储存库、细胞与组织工程实验中心、

补充流动资金及偿还债务等项目。

2）2015年10月14日，公司2015年第四次临时股东大会通过了关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案、关于公司非

公开发行A股股票方案的议案、关于公司《非公开发行股票预案》的议案、关于公司《前次募集资金使用情况的说明》的议

案、关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报

告的议案、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案。

3）2015年11月6日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（153133号）。

中国证监会依法对我公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法

定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

4）2016年2月5日，公司召开了第九届董事会第十一次临时会议、第九届监事会第六次临时会议，审议通过《关于公司

终止2015年非公开发行股票事项的议案》，考虑到目前宏观环境、资本市场整体情况等诸多因素，公司决定终止该次非公开

发行股票事项，并向中国证监会申请撤回该次非公开发行申请文件。在本次会议上，公司决定实施2016年度非公开发行，并

审议通过了《2016年度非公开发行股票预案》等相关议案，决定发行人民币普通股不超过5,000万股，募集资金不超过29,000

万元，用于干细胞储存库、细胞与组织工程实验中心、补充流动资金及偿还银行债务2000万元等项目。

2016年3月11日，公司已收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160607号），

中国证监会依法对我公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法

定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

3、关于公司干细胞与组织工程技术产业化项目的实施情况

2015年1月27日，公司召开第九届董事会第一次临时会议，会议审议通过了关于公司投资设立全资子公司的议案。根据

公司经营发展需要，公司在湖南省株洲市投资设立全资子公司“湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司”，作为公司非公

开发行募投项目中的干细胞和免疫细胞储存库的实施主体。2015年2月13日，《关于公司投资设立全资子公司的提案》经公

司2015年第一次临时股东大会审议通过。2015年6月23日，湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司经工商注册登记成立。

博爱康民在湖南省株洲市土地矿产市场交易举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中竞得了编号为〔2015〕网挂第029

号地块的国有建设用地土地使用权。2015年10月19日，公司收到湖南省株洲市国土资源局与博爱康民签署的《国有建设用地

使用权出让合同》。

28

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

目前，相关土地使用权证正在办理中。

4、关于公司实际控制人国有股权的无偿划转事宜

2015年8月14日，公司收到湖南财信投资控股有限责任公司《关于无偿划转所持上市公司股份的函》，公司实际控制人

湖南财信投资控股有限责任公司，拟将其全资子公司湖南省国有投资经营有限公司通过信托计划委托湖南省信托有限责任公

司持有的公司79,701,655股股份无偿划转至湖南财信持有。

2015年8月18日，南华生物医药股份有限公司收到实际控制人湖南财信投资控股有限责任公司转来的《湖南省财政厅关

于无偿划转湖南国有投资经营有限公司所持南华生物医药股份有限公司股份有关问题的批复》（湘财办函[2015]35号），湖

南省财政厅同意上述国有股权划转事项。

2015年8月20日，湖南财信投资控股有限责任公司与湖南省国有投资经营有限公司签署了《南华生物医药股份有限公司

25.58%股份无偿划转协议》，并于当日转给公司。

上述股权划转事宜还需报财政部审批，目前正在办理中。

5、关于公司海南部分房产转让事宜

为盘活存量资产，公司将位于海南省海口市滨海新村海景湾大厦附楼的房产转让，房产转让交易受让方为公司控股股东

湖南省国有投资经营有限公司，转让价格以开元资产评估有限公司出具的《拟处置的海口市滨海新村588号海景湾大厦房地

产市场价值评估报告》（请参考公司2015年12月11日的相关公告）确定的评估值为准。关于上述房产转让事宜，已经公司2015

年第五次临时股东大会审议并通过。

目前，上述转让房产已完成过户手续。

6、公司对外投资暨关联交易事宜

为加快公司医疗服务业务的发展，实施公司发展战略，寻求与公司有协同作用的合作企业，把握战略性投资机会，公司

拟与湖南省财信产业基金管理有限公司在湖南长沙市合资设立“湖南南华健康产业基金管理有限公司”。公司本次组建产业基

金公司，是公司在现有业务基础上，扩大业务范围、实施并购重组、实现收入和利润多元化、以及优化资产配置的重要手段。

该事项已经公司第九届董事会第十二次临时会议及公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

目前，该公司正在筹建中。

十九、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

二十、社会责任情况

□ 适用 √ 不适用

二十一、公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

29

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后

公积金转

数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例

股

一、有限售条件股份 1,601,400 0.51% 0 0 0 0 0 1,601,400 0.51%

1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

2、国有法人持股 700,700 0.22% 0 0 0 0 0 700,700 0.22%

3、其他内资持股 900,700 0.28% 0 0 0 0 0 900,700 0.28%

其中：境内法人持股 900,700 0.28% 0 0 0 0 0 900,700 0.28%

境内自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

309,972,5 309,972,5

二、无限售条件股份 99.48% 0 0 0 0 0 99.48%

01 01

309,972,5 309,972,5

1、人民币普通股 99.48% 0 0 0 0 0 99.48%

01 01

2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%

311,573,9 311,573,9

三、股份总数 100.00% 0 0 0 0 0 100.00%

01 01

股份变动的原因

□ 适用 √ 不适用

股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

30

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

□ 适用 √ 不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

年度报告披露日

报告期末表决权

年度报告披露日 前上一月末表决

报告期末普通 恢复的优先股股

25,633 前上一月末普通 24,537 0 权恢复的优先股 0

股股东总数 东总数（如有）（参

股股东总数 股东总数（如有）

见注 8）

（参见注 8）

持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况

报告期内 持有有限 持有无限 质押或冻结情况

报告期末

股东名称 股东性质 持股比例 增减变动 售条件的 售条件的

持股数量 股份状态 数量

情况 股份数量 股份数量

湖南省信托有限 79,701,65 79,701,65

国有法人 25.58% 0 0

责任公司 5 5

上海和平大宗股

41,000,00 41,000,00 41,000,00

权投资基金管理 境内非国有法人 13.16% 0 质押 41,000,000

00 0

有限公司

海通国际控股有

限公司－客户资 境外法人 2.72% 8,477,926 8,477,926 0 8,477,926

金（交易所）

31

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

中信证券股份有

境内非国有法人 1.90% 5,906,395 5,906,395 0 5,906,395

限公司

中国工商银行股

份有限公司－广

其他 1.28% 4,000,000 4,000,000 0 4,000,000

发行业领先混合

型证券投资基金

邵雄 境内自然人 1.28% 3,998,900 899,351 0 3,998,900

天治基金－浦发

银行－天治凌云 5

其他 1.25% 3,890,403 3,890,403 0 3,890,403

号特定多客户资

产管理计划

安信乾盛财富－

浦发银行－安信

其他 0.83% 2,592,699 2,592,699 0 2,592,699

乾盛富安 3 号资产

管理计划

兴业国际信托有

限公司－纪辉 1 号

结构化证券投资 其他 0.76% 2,380,300 2,380,300 0 2,380,300

集合资金信托计

划

易方达资产－浦

发银行－易方达

其他 0.74% 2,313,130 2,313,130 0 2,313,130

资产－共赢二号

资产管理计划

战略投资者或一般法人因配售新股

成为前 10 名股东的情况（如有）（参 无

见注 3）

上述股东关联关系或一致行动的说 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系，也未知前十名股东是否属于《上市公司

明 收购管理办法》中规定的一致行动人。

前 10 名无限售条件股东持股情况

股份种类

股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类 数量

湖南省信托有限责任公司 79,701,655 人民币普通股 79,701,655

上海和平大宗股权投资基金管理有

41,000,000 人民币普通股 41,000,000

限公司

海通国际控股有限公司－客户资金

8,477,926 人民币普通股 8,477,926

（交易所）

中信证券股份有限公司 5,906,395 人民币普通股 5,906,395

中国工商银行股份有限公司－广发 4,000,000 人民币普通股 4,000,000

32

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

行业领先混合型证券投资基金

邵雄 3,998,900 人民币普通股 3,998,900

天治基金－浦发银行－天治凌云 5

3,890,403 人民币普通股 3,890,403

号特定多客户资产管理计划

安信乾盛财富－浦发银行－安信乾

2,592,699 人民币普通股 2,592,699

盛富安 3 号资产管理计划

兴业国际信托有限公司－纪辉 1 号

2,380,300 人民币普通股 2,380,300

结构化证券投资集合资金信托计划

易方达资产－浦发银行－易方达资

2,313,130 人民币普通股 2,313,130

产－共赢二号资产管理计划

前 10 名无限售流通股股东之间，以

及前 10 名无限售流通股股东和前 10 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系，也未知前十名股东是否属于《上市公司

名股东之间关联关系或一致行动的 收购管理办法》中规定的一致行动人。

说明

前 10 名普通股股东参与融资融券业

无

务情况说明（如有）（参见注 4）

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：地方国有控股

控股股东类型：法人

法定代表人/

控股股东名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务

单位负责人

授权范围内的国有资产投资、经营、管理与处置，

企业资产重组、债务重组、企业托管、并购、委

湖南省国有投资经营有限公 1993 年 07 托投资，投资咨询、财务顾问；旅游资源投资、

陆小平 18378058-X

司 月 20 日 开发、经营（限分支机构凭许可证书经营）；经营

商品和技术的进出口业务（以上国家法律法规禁

止、限制的除外）。

控股股东报告期内控股和参

股的其他境内外上市公司的 无

股权情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

33

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

3、公司实际控制人情况

实际控制人性质：地方国资管理机构

实际控制人类型：法人

法定代表人/

实际控制人名称 成立日期 组织机构代码 主要经营业务

单位负责人

省政府授权的国有资产投资、经营及管理；投

湖南财信投资控股有限责任公 2001 年 12 月 资策划咨询、财务顾问、担保；酒店经营与管

王红舟 74315646-0

司 31 日 理（具体业务由分支机构凭许可证书经营）、

房屋出租。

实际控制人报告期内控制的其

无

他境内外上市公司的股权情况

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

√ 适用 □ 不适用

信托合同或者其 委托人从战略发展的角度考虑，通过信托方式委托湖南信托进行本次股权收购，并由湖南信托受托持有

他资产管理安排 股份。受托人按信托资金的 0.8%／年收取信托报酬。信托终止时，受托人按信托财产税前净收益的 5%

34

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

的主要内容 收取绩效报酬。

由受托人按照委托人的意愿，以自己的名义将信托资金用于收购委托人指定的一家或多家公司的股权。

信托或其他资产 每一笔具体信托资金投资的标的物、价格和付款方式等内容，由委托人向受托人发出信托指令明确。对

管理的具体方式 受托人按照委托人的意愿，部分出售股权所得到的款项，受托人应在款项到达指定账户的 3 个工作日内

将该款项交还委托人，并相应减少信托资金的实际金额。

信托管理权限（包 受托人以信托财产名义持有人的身份行使权利。受托人签署标的公司章程或者标的公司的其他文件之

括公司股份表决 前，须提前获得委托人的书面授权，否则由此造成的损失由受托人承担。受托人应按照委托人的书面指

权的行使等） 令向标的公司委派股东代表、董事、监事等人员。

涉及的股份数量

及占公司已发行 涉及股份数量为 79,701,655 股，占公司已发行股份的比例为 25.58%。

股份的比例

信托收益归受益人享有，包括：（1）受托人因持有标的公司的股权而从该公司获得的红利、股息以及其

他收益和权益；（2）受托人根据委托人的指示处分信托财产所得的收益；（3）标的公司进行清算时，分

信托资产处理安 配的剩余财产；（4）根据法律、法规规定以及本合同约定应获得的其他收益。信托期限内，受托人每次

排 获得货币收益后 10 个工作日内将信托收益划至受益人指定的银行帐号。信托期间，受托人经委托人许

可，部分转让股份的，受托人将因转让股份所获得的价款分配给受益人，10 个工作日内划至受益人的银

行账号。信托终止时，信托财产归属于受益人。

合同签订的时间 2010 年 05 月 31 日

合同的期限及变

自第一笔信托资金汇入信托专户之日起，至委托人提出终止时止

更

资金合同因下列原因而终止：（1）信托合同约定的期限届满，双方不再续约的；（2）本合同及附件规定

的终止事由发生；（3）信托的存续违反信托目的；（4）信托被撤销；（5）信托被解除；（6）信托当事人

终止的条件

协商同意：（7）本合同另有规定或法律、法规规定的其他情形。在信托合同规定的信托期限内，在不损

害受托人权益的前提下，委托人有权提前终止本合同，但至少提前 30 日以书面方式通知受托人。

其他特别条款 无

4、其他持股在 10%以上的法人股东

√ 适用 □ 不适用

法定代表人/单

法人股东名称 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动

位负责人

上海和平大宗股

股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管

权投资基金管理 孙景龙 2015 年 01 月 08 日 1000 万人民币

理咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。

有限公司

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

35

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

36

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

期初 本期增 本期减 其他

期末持

持股 持股份 持股份 增减

姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 股数

数 数量 数量 变动

（股）

（股） （股） （股） （股）

石磊 董事 现任 男 42 2014 年 06 月 16 日 0 0 0 0 0

石磊 董事长 现任 男 42 2015 年 01 月 27 日 0 0 0 0 0

胡小龙 董事 现任 男 58 2014 年 12 月 19 日 0 0 0 0 0

向双林 董事 现任 男 47 2015 年 02 月 13 日 0 0 0 0 0

温潇 董事 现任 女 30 2015 年 02 月 13 日 0 0 0 0 0

王强 独立董事 现任 男 45 2013 年 12 月 31 日 0 0 0 0 0

王咏梅 独立董事 现任 女 47 2014 年 06 月 16 日 0 0 0 0 0

徐仁和 独立董事 现任 男 54 2015 年 09 月 14 日 0 0 0 0 0

肖吉秋 监事 现任 男 60 2014 年 12 月 19 日 0 0 0 0 0

监事会主

肖吉秋 现任 男 60 2015 年 01 月 27 日 0 0 0 0 0

席

蓝宁 监事 现任 男 53 2015 年 02 月 13 日 0 0 0 0 0

王怡雅 职工监事 现任 女 28 2015 年 01 月 23 日 0 0 0 0 0

向双林 总经理 现任 男 47 2015 年 01 月 27 日 0 0 0 0 0

董事会秘

陈勇 现任 男 44 2014 年 05 月 19 日 0 0 0 0 0

书

财务负责

林鹏彬 现任 男 42 2015 年 01 月 27 日 0 0 0 0 0

人

刘寻 副总经理 现任 男 46 2011 年 08 月 03 日 0 0 0 0 0

徐薇 董事 离任 女 38 2014 年 12 月 19 日 2015 年 01 月 23 日 0 0 0 0 0

王保渠 董事 离任 男 43 2014 年 12 月 19 日 2015 年 01 月 23 日 0 0 0 0 0

杨占武 独立董事 离任 男 49 2014 年 12 月 19 日 2015 年 01 月 23 日 0 0 0 0 0

牟万鑫 监事 离任 男 41 2014 年 12 月 19 日 2015 年 09 月 14 日 0 0 0 0 0

合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 0

37

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名 担任的职务 类型 日期 原因

王怡雅 职工监事 任免 2015 年 01 月 23 日 2015 年第一次职工大会选举职工监事

石磊 董事长 任免 2015 年 01 月 27 日 第九届董事会第一次临时会议选举第九届董事会董事长

肖吉秋 监事会主席 任免 2015 年 01 月 27 日 第九届监事会第一次临时会议选举第九届监事会监事会主席

向双林 总经理 任免 2015 年 01 月 27 日 董事长提名，公司第九届董事会第一次临时会议决定聘任

林鹏彬 财务负责人 任免 2015 年 01 月 27 日 总经理提名，公司第九届董事会第一次临时会议决定聘任

陈勇 董事会秘书 任免 2015 年 01 月 27 日 董事长提名，公司第九届董事会第一次临时会议决定继续聘任

刘寻 副总经理 任免 2015 年 01 月 27 日 总经理提名，公司第九届董事会第一次临时会议决定继续聘任

温潇 董事 任免 2015 年 02 月 13 日 2015 年第一次临时股东大会补选董事

向双林 董事 任免 2015 年 02 月 13 日 2015 年第一次临时股东大会补选董事

蓝宁 监事 任免 2015 年 02 月 13 日 2015 年第一次临时股东大会补选监事

韩志博 副总经理 离任 2015 年 01 月 23 日 因工作原因申请辞去副总经理职务

徐薇 董事 离任 2015 年 01 月 23 日 因工作原因申请辞去董事职务

王保渠 董事 离任 2015 年 01 月 23 日 因工作原因申请辞去董事职务

杨占武 独立董事 离任 2015 年 01 月 23 日 因工作原因申请辞去独立董事职务

牟万鑫 监事 离任 2015 年 01 月 23 日 因工作原因申请辞去监事职务

林鹏彬 职工监事 离任 2015 年 01 月 23 日 因工作原因申请辞去职工监事职务

石磊 总经理 任期满离任 2015 年 01 月 27 日 任期满

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

一、董事情况：

1、石磊，公司董事、董事长；毕业于清华大学电气工程专业；2000年8月至2007年2月任职于美国科尔尼管理咨询公司；

2007年3月至2013年12月任职于渤海产业投资基金管理有限公司，并历任副总裁、执行董事和投资决策委员会委员；2014年4

月起至2015年1月，任湖南赛迪传媒投资股份有限公司总经理；2014年6月起，任湖南赛迪传媒投资股份有限公司董事；2015

年5月15日起，任湖南财信金融控股集团有限公司副总经理。现任南华生物医药股份有限公司第九届董事会董事长、董事；

湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司执行董事；南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司执行董事；北京

赛迪经纬文化传播有限公司董事长、总经理；北京载德科技有限公司总经理；北京赛迪纵横科技有限公司总经理；北京赛迪

新宇投资顾问有限公司总经理；湖南省资产管理有限公司董事。

2、胡小龙，公司董事；历任湖南省国有资产投资经营总公司副总经理、总经理、董事长，湖南财信投资控股有限责任

公司常务副总裁、董事、总裁，湖南担保有限责任公司总经理。现任南华生物医药股份有限公司董事；湖南财信金融控股集

团有限公司董事、总经理；湖南财信投资控股有限责任公司董事；湖南省国有投资经营有限公司董事；湖南省信托有限责任

公司董事；财富证券有限责任公司董事、党委书记；湖南省财信产业基金管理有限公司董事长；湖南省联合产权交易所有限

公司董事长。

3、向双林，公司董事、总经理；1997 年10月-1998 年3月，日本金泽大学国立癌症研究所访问学者（国费）；1998年4

月-2002 年3 月，日本金泽大学国立癌症研究所医学博士（国费）；2002年4月-2002年10月，日本金泽大学国立癌症研究所

38

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

客座研究员；2002年10月-2007年1月，美国哈佛医学院BIDMC 医疗中心博士后；2005年5月-2008年7月，美国Arqule Inc. 公

司 技 术 顾 问 ； 2006年10月-2008 年7月， 美 国 Cequent Pharmaceuticals, Inc.技术顾问；2007年2月-2008年7月，美国哈

佛医学院BIDMC医疗中心讲师；2008年7月，湖南师范大学生命科学学院教授、博士生导师；2009年2月-2015年1月，湖南

师范大学生命科学学院院长。向双林为湖南省“芙蓉学者”计划特聘教授，教育部“新世纪优秀人才”；湖南省知识分子联谊会

常务理事，湖南省欧美同学会第一届理事会理事、第二届理事会副会长；中国生物化学与分子生物学会理事，中国细胞生物

学会细胞结构与功能分会委员，国家留学基金委理科评委；湖南省生物化学与分子生物学学会副理事长，湖南省医学教育科

技学会实验室生物安全专业委员会第一届委员会副主任委员，湖南省实验动物学会常务理事；湖南省第十一届政协常委；《中

国细胞生物学报》、《基因组学与应用生物学》、《生命科学研究》、《激光生物学报》、《湖南师大学报（医学版）》等

杂志编委；中国生物化学与分子生物学会、中国遗传学会、中国细胞生物学学会、日本分子生物学学会、美国癌症学会会员。

现任南华生物医药股份有限公司第九届董事会董事、总经理；湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司总经理；南华干细

胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司总经理。

4、温潇，公司董事；2009年7月-2010年9月任职中国和平公司进出口部，2011年1月-2012年10月，担任中国和平公司团

支部书记、中国宋庆龄基金会团委委员，2012年10月至今，担任中国和平公司办公室副主任，现任南华生物医药股份有限公

司第九届董事会董事。

5、王强，公司独立董事；现任南华生物医药股份有限公司独立董事；贵阳安达会计师事务所董事、副所长；贵阳安达

资产评估有限公司执行董事；贵州君安房地产资产评估有限公司执行董事；贵州资产评估协会常务理事（曾任中国资产评估

协会理事）；中天城投集团股份有限公司独立董事；贵州久联民爆器材股份有限公司独立董事；上海神奇制药投资管理股份

有限公司独立董事；贵州黔源电力股份有限公司独立董事；贵阳市工商资产经营管理有限公司外部董事；贵州武岳集团有限

公司等多家公司财务顾问。

6、王咏梅，公司独立董事；2011年7月至2013年7月，担任加拿大注册会计师协会上海分会理事；2007年9月至今，担任

上海国家会计学院远程后续教育项目负责人、讲师。现任南华生物医药股份有限公司独立董事。

7、徐仁和，公司独立董事；1978-1983年南华大学医疗学士，1984-1987年中南大学药理硕士，1987-1991年中南大学助

研，1992-1994年以色列巴尔依兰大学博士后，1994-1996年美国国立卫生研究院博士后，1996-1999年东京大学发育生物学博

士，1999-2006年美国威斯康星大学高级研究员，2006-2014年美国康乃狄克大学副教授，2014至今任澳门大学教授。现任南

华生物医药股份有限公司独立董事；美国IMSTEM生物科技公司董事、CSO。

二、监事情况：

1、肖吉秋，公司监事会主席、监事；历任湖南省财政厅人教处副科长、科长，湖南省信托投资公司人教部主任、工会

主席；湖南省财信房地产开发有限责任公司董事长，湖南财信投资管理有限责任公司董事长、总经理（兼），长沙市环城房

地产有限责任公司董事长，湖南财信运动休闲有限责任公司执行董事。现任南华生物医药股份有限公司第九届监事会主席、

监事；湖南省财信房地产开发有限责任公司董事。

2、蓝宁，公司监事；1992年曾参与筹备组建中国保利集团，并任保利南方进出口公司总经理；1998年任保利投资公司

董事长，期间曾担任中信资本董事、中国金融国际（0721.HK）董事会主席、金榜集团（0172.HK）执行董事兼副总裁，投

资于医疗和高科技等领域；2006年至今任中国天然城市开发集团有限公司董事长。现任南华生物医药股份有限公司第九届监

事会监事；北京汇垠天然投资基金管理有限公司董事长。

3、王怡雅，公司职工监事；先后供职于中国长江三峡集团公司及湖南省信托有限责任公司，湖南信托工作期间负责公

司自有资金金融产品投资、股权投资业务及同业拆借业务。现任南华生物医药股份有限公司第九届监事会职工监事、综合管

理部总经理。

三、高管情况：

1、陈勇，公司董事会秘书；2007年至2014年4月，历任方正证券总裁办公室总监、办公室副总经理、党委办公室负责人、

董事会办公室副总经理（主持工作）、公司办公室副总经理（主持工作）。现任南华生物医药股份有限公司董事会秘书。

2、林鹏彬，公司财务负责人；2004年10月-2014年6月，工作于方正证券，历任营业部专员、营业部营销总监、营业部总

经理助理，公司总部部门高级经理、公司总部部门总监；2014年7月起，曾任南华生物医药股份有限公司财务部副经理、办

公室副主任，2014年12月至2015年1月任南华生物医药股份有限公司职工监事，现任南华生物医药股份有限公司财务负责人；

湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司监事；南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任公司监事；海口金淼创新

39

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

土地开发有限公司监事。

3、刘寻，公司副总经理；历任中国机电设备总公司第一经营部业务经理；泰康人寿保险股份有限公司北京营业总部主

任助理；中国计算机报社编辑、社长助理、副社长；现任南华生物医药股份有限公司副总经理；北京赛迪经纬文化传播有限

公司董事；北京赛迪新知文化传播有限公司监事；北京赛迪新宇投资顾问有限公司董事；北京载德科技有限公司董事；北京

赛迪纵横科技有限公司董事。

在股东单位任职情况

□ 适用 √ 不适用

在其他单位任职情况

□ 适用 √ 不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

根据《公司章程》的规定，公司高级管理人员的薪酬，由董事会审核确定，公司董事、监事的薪酬由股东大会确定。公

司已按照2015年度的考核情况向董事、监事、高级管理人员支付了报酬。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

从公司获得的税 是否在公司关联

姓名 职务 性别 年龄 任职状态

前报酬总额 方获取报酬

石磊 董事、董事长 男 42 现任 17.59 是

胡小龙 董事 男 58 现任 2.46 是

向双林 董事、总经理 男 47 现任 39.74 否

温潇 董事 女 30 现任 2.76 否

王强 独立董事 男 46 现任 4.2 否

王咏梅 独立董事 女 47 现任 4.2 否

徐仁和 独立董事 男 54 现任 1.25 否

监事、监事会主

肖吉秋 男 61 现任 2.46 是

席

蓝宁 监事 男 53 现任 2.76 否

王怡雅 职工监事 女 28 现任 16.26 否

陈勇 董事会秘书 男 44 现任 29.85 否

林鹏彬 财务负责人 男 42 现任 29.11 否

刘寻 副总经理 男 46 现任 22.23 否

王保渠 董事 男 43 离任 0.32 否

徐薇 董事 女 38 离任 0.32 否

杨占武 独立董事 男 49 离任 0.35 否

40

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

牟万鑫 监事 男 41 离任 2.66 否

合计 -- -- -- -- 178.52 --

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人） 19

主要子公司在职员工的数量（人） 70

在职员工的数量合计（人） 89

当期领取薪酬员工总人数（人） 89

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0

专业构成

专业构成类别 专业构成人数（人）

生产人员 32

销售人员 23

技术人员 8

财务人员 6

行政人员 20

合计 89

教育程度

教育程度类别 数量（人）

博士及以上 3

硕士研究生 11

本科及其他 75

合计 89

2、薪酬政策

（1）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（2）收入水平与公司业绩及分管工作目标挂钩的原则；

（3）考虑公司长远利益、促进公司持续健康发展的原则；

（4）定量与定性考核相结合，结果与过程相统一的原则；

（5）有奖有罚、奖罚对等、激励与约束并重的原则；

（6）坚持“先考核、后发放”原则。

41

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

3、培训计划

根据培训组织方式的不同，公司培训计划分为：内部培训、外派培训、网络培训和其他培训。

（1）内部培训：由公司组织或邀请外部培训机构为企业量身定做培训课程，使公司成员接受专业化的系统培训，包括

企业文化、公司组织架构与规章制度、行业现状及其展望等；

（2）外派培训：结合公司业务发展的需要和对岗位技能的需求，公司组织特定岗位人员外出参加培训机构的培训，包

括财务证券系列培训、人力资源管理培训、企业管理系列培训等。；

（3）网络培训：通过互联网技术组织员工进行在线培训，针对不同岗位人员选择具体培训内容，使资源利用与信息量

传递最大化；

（4）其他培训：公司针对运营情况、员工发展情况择机拟定其他多元化的培训计划。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

42

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规及有关上市公司

治理规范性文件的要求，规范运作。目前公司已建立规范的法人治理结构、科学的组织架构和运行机制，公司制度体系完善，

三会运作规范，内部控制有效。公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况：

1、报告期内，公司继续按照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和《上市公司治理准则》等有关

文件要求，在巩固近年来公司治理专项活动成果的基础上，进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，加强公司规范运

作，努力总结公司治理经验，健全公司内控制度，确保公司持续、健康、稳定发展。

2、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露办法》等有关法律、法规，公司制定了《内幕信息知情人管理

制度》，本报告期内，公司严格执行内幕信息知情人管理制度，经过自查，公司不存在内幕信息知情人买卖公司股票的情况，

公司及相关人员不存在因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。

1、公司业务独立：公司具有明确的经营范围和独立自主的经营能力，不存在与控股股东无法划分资产界限的情况。

2、公司资产独立：公司资产完整、独立、产权关系明确。不存在资产资金被控股股东占用的情况，公司资产完全独立

于控股股东。

3、公司人员独立：公司建立了独立的人事制度和完整的工资管理体系，拥有独立的员工队伍。这些员工均与公司签订

劳动合同，在公司领取工资，与第一大股东及其附属企业完全分开；公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高

级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东单位兼职并领取薪酬。

4、公司机构独立：公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规章制度的规定，建立了股东大会、董事会、

监事会、经理层等组织机构，建立和完善了法人治理结构，拥有独立于控股股东的组织机构体系，公司股东大会、董事会、

监事会均独立运作。

5、公司财务独立：公司拥有独立的财务部门，财务负责人和财务会计工作人员，建立了独立的财务核算体系和财务管

理制度。公司独立开设银行账户，依法独立纳税，并独立进行财务决策，依法独立进行纳税申报和缴纳。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型 投资者参与 召开日期 披露日期 披露索引

43

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

比例

2014 年年度股东大 巨潮资讯网《2014 年年度股

年度股东大会 39.10% 2015 年 06 月 30 日 2015 年 07 月 01 日

会 东大会决议公告》

2015 年第一次临时 巨潮资讯网《2015 年第一次

临时股东大会 30.01% 2015 年 02 月 13 日 2015 年 02 月 14 日

股东大会 临时股东大会决议公告》

2015 年第二次临时 巨潮资讯网《2015 年第二次

临时股东大会 40.65% 2015 年 04 月 10 日 2015 年 04 月 11 日

股东大会 临时股东大会决议公告》

2015 年第三次临时 巨潮资讯网《2015 年第三次

临时股东大会 25.76% 2015 年 09 月 14 日 2015 年 09 月 15 日

股东大会 临时股东大会决议公告》

2015 年第四次临时 巨潮资讯网《2015 年第四次

临时股东大会 39.67% 2015 年 10 月 14 日 2015 年 10 月 15 日

股东大会 临时股东大会决议公告》

2015 年第五次临时 巨潮资讯网《2015 年第五次

临时股东大会 15.06% 2015 年 12 月 25 日 2015 年 12 月 26 日

股东大会 临时股东大会决议公告》

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况

本报告期应参加 以通讯方式参加 是否连续两次未

独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数

董事会次数 次数 亲自参加会议

王强 10 1 9 0 0否

王咏梅 10 1 9 0 0否

徐仁和 3 0 3 0 0否

杨占武 7 1 5 1 0否

独立董事列席股东大会次数 6

连续两次未亲自出席董事会的说明

无

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

44

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司独立董事勤勉尽责，认真行使法律所赋予的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项

发表独立意见，并对公司的规范运作、经营管理等方面提出积极建议，维护公司和股东尤其是社会公众股东的利益。公司积

极听取了独立董事的有关建议。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

报告期内，公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会根据相关规定，勤勉尽责，积极参加各委员会的工

作，为公司财务和审计工作、薪酬与考核方案等提供了专业意见，履行了下列工作职责：

1、董事会审计委员会履职情况

报告期内，公司董事会审计委员会按照《公司董事会审计委员会工作细则》和《公司独立董事年报工作制度》等规定，

本着勤勉尽责、实事求是的原则，积极推进公司2014年财务报告、2015年财务报告等审计工作的开展，对公司审计计划及财

务报表资料进行审阅，并与年审会计师进行了充分沟通。审计委员会关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度审计

工作情况的总结如下：

（1）认真审阅了公司相关审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）

注册会计师协商确定了公司审计工作的时间安排。

（2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表。

（3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提

交的时间进行了督促、沟通和交流。

（4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司相关财务会计报表，并提出相关

审议意见。

（5）在天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《2015年度审计报告》等审计材料后，董事会审计委员会召开会议，

对天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度公司的审计工作进行了总结。

2、董事会薪酬与考核委员会履职情况

2015年，公司董事会薪酬与考核委员会积极履职，较好完成了本职工作。报告期内，薪酬与考核委员会在公司董事会领

导下，按照《公司法》、《公司章程》等有关规定积极开展各项工作，通过研究和审查公司薪酬分配体系，对董事及高级管

理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查，并对公司薪酬管理执行过程中的相关情况和问题提出建议性意见等，切实

履行了勤勉尽责义务，确保了董事会对公司经营管理的有效控制和监督，维护了全体股东及公司的整体利益。

3、董事会提名委员会履职情况

2015年，公司董事会提名委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和规章制度的规定，积极履行

了职责，如第九届董事会第一次临时会议提名委员会提交了关于董事及高级管理人员的建议、第九届董事会第七次临时会议

审议通过了提名委员会提交的《关于提名第九届董事会独立董事的议案》等。

公司提名委员会在公司内、外物色优秀的管理人员,建立完整的人才储备信息资料库,对企业内部优秀的员工进行定期培

训和全面培养,树立牢固的人才观,努力支持企业在全面发展中对人才的需求。

董事会提名委员会认为：公司当前董事会的规模和构成适当，公司第九届董事会董事、高级管理人员选择标准恰当，选

任程序合法，对相关董事候选人和高级管理人员人选的搜寻、审查范围充分，程序合法，符合规范治理的相关要求。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

45

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了公正、合理、有效的考核评价体系，通过制定相关管理办法将公司经营目标具体化，薪酬与考核委员会对其

进行逐级考核。报告期内，公司高级管理人员能够按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规严格履职，积极落实公司

股东大会和董事会相关决议及目标， 在董事会的正确指导下积极调整经营思路，不断加强内部管理，较好的完成了本年度

的各项任务。根据经营指标及管理指标的完成情况，公司将进一步完善高级管理人员的考评激励机制。公司目前尚未实施股

权激励计划。

九、内部控制情况

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 04 月 25 日

内部控制评价报告全文披露索引 《2015 年内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

纳入评价范围单位资产总额占公司

100.00%

合并财务报表资产总额的比例

纳入评价范围单位营业收入占公司

100.00%

合并财务报表营业收入的比例

缺陷认定标准

类别 财务报告 非财务报告

A、重大缺陷如果一项内部控制缺陷单独或连

同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业

止、发现并纠正财务报表中的重大错报，如：

务流程有效性的影响程度、发生的可能

公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

性作判定。如果缺陷发生的可能性较

注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的

小，会降低工作效率或效果、或加大效

当期财务报告中的重大错报；审计委员会和审

果的不确定性、或使之偏离预期目标为

计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部

一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较

定性标准 控制监督无效。B、重要缺陷如果一项内部控

高，会显著降低工作效率或效果、或显

制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导

著加大效果的不确定性、或使之显著偏

致不能及时防止、发现并纠正财务报表中虽然

离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生

未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会

的可能性高，会严重降低工作效率或效

和经理层重视的错报，如：对于非常规或特殊

果、或严重加大效果的不确定性、或使

交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没

之严重偏离预期目标为重大缺陷。

有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财

务报告编制过程的控制存在一项或多项缺陷且

46

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整

的目标。C、一般缺陷一般缺陷是指除上述重

大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷，不构

成重大缺陷和重要的财务报告内部控制缺陷，

认定为一般缺陷。

1、一般缺陷：（1）营业收入：错报＜

1、一般缺陷：（1）营业收入：错报＜营业收入

营业收入总额的 0.5%；（2）资产总额：

总额的 0.5%；（2）资产总额：错报＜资产总额

错报＜资产总额的 0.5%。2、重要缺陷：

的 0.5%。2、重要缺陷：（1）营业收入：营业

（1）营业收入：营业收入总额的

收入总额的 0.5 %≤错报＜营业收入总额的

定量标准 0.5 %≤错报＜营业收入总额的 1%；（2）

1%；（2）资产总额：资产总额的 0.5%≤错报＜

资产总额：资产总额的 0.5%≤错报＜资

资产总额的 1%。3、重大缺陷：（1）营业收入：

产总额的 1%。3、重大缺陷：（1）营

营业收入总额的 1%≤错报；（2）资产总额：资

业收入：营业收入总额的 1%≤错报；

产总额的 1%≤错报。

（2）资产总额：资产总额的 1%≤错报。

财务报告重大缺陷数量（个） 0

非财务报告重大缺陷数量（个） 0

财务报告重要缺陷数量（个） 0

非财务报告重要缺陷数量（个） 0

十、内部控制审计报告

√ 适用 □ 不适用

内部控制审计报告中的审议意见段

我们认为，南华生物公司于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的

财务报告内部控制。

内控审计报告披露情况 披露

内部控制审计报告全文披露日期 2016 年 04 月 25 日

内部控制审计报告全文披露索引 《2015 年内部控制审计报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com）

内控审计报告意见类型 标准无保留意见

非财务报告是否存在重大缺陷 否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

47

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 带强调事项段的无保留意见

审计报告签署日期 2016 年 04 月 22 日

审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告文号 天健审〔2016〕2-173 号

注册会计师姓名 魏五军、姜丰丰

审计报告正文

审 计 报 告

天健审〔2016〕2- 173 号

南华生物医药股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的南华生物医药股份有限公司（以下简称南华生物公司）财务报表，包括2015年12月

31日的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母

公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是南华生物公司管理层的责任,这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定

编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞

弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则

的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执

行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注

册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册

会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管

理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，南华生物公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南华生

物公司2015年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

四、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注：南华生物公司营业收入连续3年大幅下滑，2015年度扣除非经常性损

48

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

益后的净亏损为2,364.79万元，截至2015年12月31日止，流动负债高于流动资产7,485.90万元。南华生物公

司已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大的不确定性。本段内容

不影响已发表的审计意见。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：魏五军

中国杭州 中国注册会计师：姜丰丰

二〇一六年四月二十二日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1、合并资产负债表

编制单位：南华生物医药股份有限公司

2015 年 12 月 31 日

单位：元

项目 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 46,788,085.53 26,719,835.21

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款 6,144,562.78 8,634,339.96

预付款项 4,242,060.62 241,185.70

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款 3,660,726.72 232,085.72

49

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

买入返售金融资产

存货 28,065.76 98,142.24

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 40,059.23 32,672.05

流动资产合计 60,903,560.64 35,958,260.88

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产

固定资产 34,723,031.83 51,575,243.37

在建工程 1,649,122.06 1,649,122.06

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 14,496,166.29 17,449,717.30

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产 10,985,505.00

非流动资产合计 61,853,825.18 70,674,082.73

资产总计 122,757,385.82 106,632,343.61

流动负债：

短期借款 50,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

50

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

衍生金融负债

应付票据

应付账款 10,105,063.26 10,032,908.03

预收款项 6,107,018.79 4,656,707.15

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 1,875,963.25 2,085,472.75

应交税费 3,427,210.29 4,522,050.84

应付利息 88,374.31

应付股利 931,102.81 931,102.81

其他应付款 63,227,817.58 75,876,935.35

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 135,762,550.29 98,105,176.93

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款 1,000,000.00 1,000,000.00

长期应付职工薪酬

专项应付款 500,000.00 500,000.00

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 1,500,000.00 1,500,000.00

负债合计 137,262,550.29 99,605,176.93

所有者权益：

51

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

股本 311,573,901.00 311,573,901.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 85,125,729.93 85,125,729.93

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 34,545,734.18 34,545,734.18

一般风险准备

未分配利润 -447,753,895.56 -426,535,941.28

归属于母公司所有者权益合计 -16,508,530.45 4,709,423.83

少数股东权益 2,003,365.98 2,317,742.85

所有者权益合计 -14,505,164.47 7,027,166.68

负债和所有者权益总计 122,757,385.82 106,632,343.61

法定代表人：石磊 主管会计工作负责人：向双林 会计机构负责人：林鹏彬

2、母公司资产负债表

单位：元

项目 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 31,738,317.20 17,810,262.83

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款

预付款项 3,470,000.00

应收利息

应收股利

其他应收款 42,853,130.12 19,354,948.37

存货

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

52

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他流动资产

流动资产合计 78,061,447.32 37,165,211.20

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 4,722,112.82 2,722,112.82

投资性房地产

固定资产 34,141,267.56 50,847,052.92

在建工程 1,649,122.06 1,649,122.06

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 3,436,126.94 3,161,543.31

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产

非流动资产合计 43,948,629.38 58,379,831.11

资产总计 122,010,076.70 95,545,042.31

流动负债：

短期借款 50,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款

预收款项

应付职工薪酬 423,747.24 456,806.74

应交税费 2,823,688.74 4,300,991.79

应付利息 88,374.31

应付股利 931,102.81 931,102.81

53

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他应付款 60,910,736.76 72,454,031.01

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 115,177,649.86 78,142,932.35

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款 1,000,000.00 1,000,000.00

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 1,000,000.00 1,000,000.00

负债合计 116,177,649.86 79,142,932.35

所有者权益：

股本 311,573,901.00 311,573,901.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 49,668,614.09 49,668,614.09

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 34,545,734.18 34,545,734.18

未分配利润 -389,955,822.43 -379,386,139.31

所有者权益合计 5,832,426.84 16,402,109.96

负债和所有者权益总计 122,010,076.70 95,545,042.31

54

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

3、合并利润表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业总收入 13,374,222.74 18,372,828.97

其中：营业收入 13,374,222.74 18,372,828.97

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 37,336,576.71 44,252,721.45

其中：营业成本 11,931,118.99 13,447,697.82

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 197,044.75 335,038.92

销售费用 598,682.84 1,078,139.73

管理费用 18,774,081.44 21,057,066.14

财务费用 856,421.75 711,174.29

资产减值损失 4,979,226.94 7,623,604.55

加：公允价值变动收益（损失以

“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填

328,875.55

列）

其中：对联营企业和合营企业

的投资收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） -23,962,353.97 -25,551,016.93

加：营业外收入 2,926,385.95 60,600.17

其中：非流动资产处置利得 2,922,324.65

减：营业外支出 496,363.13 531,036.24

其中：非流动资产处置损失 4,966.59

55

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -21,532,331.15 -26,021,453.00

减：所得税费用 539,736.69

五、净利润（净亏损以“－”号填列） -21,532,331.15 -26,561,189.69

归属于母公司所有者的净利润 -21,217,954.28 -26,151,229.17

少数股东损益 -314,376.87 -409,960.52

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益

的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其

他综合收益

1.重新计量设定受益计划净

负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不

能重分类进损益的其他综合收益中享

有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他

综合收益

1.权益法下在被投资单位以

后将重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

2.可供出售金融资产公允价

值变动损益

3.持有至到期投资重分类为

可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效

部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的

税后净额

七、综合收益总额 -21,532,331.15 -26,561,189.69

归属于母公司所有者的综合收益

-21,217,954.28 -26,151,229.17

总额

归属于少数股东的综合收益总额 -314,376.87 -409,960.52

八、每股收益：

（一）基本每股收益 -0.07 -0.08

（二）稀释每股收益 -0.07 -0.08

56

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。

法定代表人：石磊 主管会计工作负责人：向双林 会计机构负责人：林鹏彬

4、母公司利润表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业收入 0.00 0.00

减：营业成本 0.00 0.00

营业税金及附加

销售费用

管理费用 11,971,955.25 11,316,593.31

财务费用 825,498.16 660,418.19

资产减值损失 199,847.25 6,618,734.46

加：公允价值变动收益（损失以

“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填

-1,410,000.00

列）

其中：对联营企业和合营企

业的投资收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） -12,997,300.66 -20,005,745.96

加：营业外收入 2,922,324.67

其中：非流动资产处置利得 2,922,324.65

减：营业外支出 494,707.13 866,776.90

其中：非流动资产处置损失 504.99

三、利润总额（亏损总额以“－”号填

-10,569,683.12 -20,872,522.86

列）

减：所得税费用 498,995.89

四、净利润（净亏损以“－”号填列） -10,569,683.12 -21,371,518.75

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的

其他综合收益

1.重新计量设定受益计划

净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位

不能重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

57

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

（二）以后将重分类进损益的其

他综合收益

1.权益法下在被投资单位

以后将重分类进损益的其他综合收益

中享有的份额

2.可供出售金融资产公允

价值变动损益

3.持有至到期投资重分类

为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有

效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 -10,569,683.12 -21,371,518.75

七、每股收益：

（一）基本每股收益 -0.03 -0.07

（二）稀释每股收益 -0.03 -0.07

5、合并现金流量表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 15,977,131.65 19,239,638.94

客户存款和同业存放款项净增加

额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加

额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

58

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 292,477.13 4,152,985.12

经营活动现金流入小计 16,269,608.78 23,392,624.06

购买商品、接受劳务支付的现金 8,966,378.40 12,308,174.76

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加

额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现

10,608,009.70 12,598,281.49

金

支付的各项税费 4,397,552.09 16,884,700.12

支付其他与经营活动有关的现金 9,467,429.28 14,202,722.60

经营活动现金流出小计 33,439,369.47 55,993,878.97

经营活动产生的现金流量净额 -17,169,760.69 -32,601,254.91

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他

13,311,440.00 1,000,000.00

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 3,000,000.00

投资活动现金流入小计 13,311,440.00 4,000,000.00

购建固定资产、无形资产和其他

12,470,138.00 276,334.01

长期资产支付的现金

投资支付的现金

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 236,431.28

投资活动现金流出小计 12,470,138.00 512,765.29

投资活动产生的现金流量净额 841,302.00 3,487,234.71

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

59

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

其中：子公司吸收少数股东投资

收到的现金

取得借款收到的现金 50,000,000.00 27,900,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 50,000,000.00 27,900,000.00

偿还债务支付的现金 10,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付

1,603,290.99

的现金

其中：子公司支付给少数股东的

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 2,000,000.00

筹资活动现金流出小计 13,603,290.99

筹资活动产生的现金流量净额 36,396,709.01 27,900,000.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 20,068,250.32 -1,214,020.20

加：期初现金及现金等价物余额 26,701,042.45 27,915,062.65

六、期末现金及现金等价物余额 46,769,292.77 26,701,042.45

6、母公司现金流量表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 161,144.98 9,220,931.53

经营活动现金流入小计 161,144.98 9,220,931.53

购买商品、接受劳务支付的现金 470,000.00

支付给职工以及为职工支付的现

2,789,152.49 636,186.19

金

支付的各项税费 2,834,720.02 12,172,471.31

支付其他与经营活动有关的现金 28,511,218.46 13,517,776.71

经营活动现金流出小计 34,605,090.97 26,326,434.21

经营活动产生的现金流量净额 -34,443,945.99 -17,105,502.68

60

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 90,000.00

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他

13,311,440.00 1,000,000.00

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 3,000,000.00

投资活动现金流入小计 13,311,440.00 4,090,000.00

购建固定资产、无形资产和其他

1,454,857.00 271,254.01

长期资产支付的现金

投资支付的现金 2,000,000.00 100.00

取得子公司及其他营业单位支付

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 3,454,857.00 271,354.01

投资活动产生的现金流量净额 9,856,583.00 3,818,645.99

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 50,000,000.00 18,900,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 50,000,000.00 18,900,000.00

偿还债务支付的现金 8,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付

1,484,582.64

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金 2,000,000.00

筹资活动现金流出小计 11,484,582.64

筹资活动产生的现金流量净额 38,515,417.36 18,900,000.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 13,928,054.37 5,613,143.31

加：期初现金及现金等价物余额 17,810,262.83 12,197,119.52

六、期末现金及现金等价物余额 31,738,317.20 17,810,262.83

61

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

本期

归属于母公司所有者权益

所有者

项目 其他权益工具 少数股

资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合

股本 东权益

优先 永续 计

其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润

股 债

311,57 -426,53

85,125, 34,545, 2,317,7 7,027,1

一、上年期末余额 3,901. 5,941.2

729.93 734.18 42.85 66.68

00 8

加：会计政策

变更

前期差

错更正

同一控

制下企业合并

其他

311,57 -426,53

85,125, 34,545, 2,317,7 7,027,1

二、本年期初余额 3,901. 5,941.2

729.93 734.18 42.85 66.68

00 8

三、本期增减变动

-21,217, -314,37 -21,532,

金额（减少以“－”

954.28 6.87 331.15

号填列）

（一）综合收益总 -21,217, -314,37 -21,532,

额 954.28 6.87 331.15

（二）所有者投入

和减少资本

1．股东投入的普

通股

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

所有者权益的金

额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

62

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

2．提取一般风险

准备

3．对所有者（或

股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增

资本（或股本）

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

311,57 -447,75

85,125, 34,545, 2,003,3 -14,505,

四、本期期末余额 3,901. 3,895.5

729.93 734.18 65.98 164.47

00 6

上期金额

单位：元

上期

归属于母公司所有者权益

所有者

项目 其他权益工具 少数股

资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合

股本 东权益

优先 永续 计

其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润

股 债

311,57 -400,38

55,320, 34,545, 2,515,4 3,570,5

一、上年期末余额 3,901. 4,712.1

258.20 734.18 07.85 89.12

00 1

加：会计政策

变更

前期差

错更正

同一控

制下企业合并

63

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他

311,57 -400,38

55,320, 34,545, 2,515,4 3,570,5

二、本年期初余额 3,901. 4,712.1

258.20 734.18 07.85 89.12

00 1

三、本期增减变动

29,805, -26,151, -197,66 3,456,5

金额（减少以“－”

471.73 229.17 5.00 77.56

号填列）

（一）综合收益总 -26,151, -409,96 -26,561,

额 229.17 0.52 189.69

（二）所有者投入

和减少资本

1．股东投入的普

通股

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

所有者权益的金

额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险

准备

3．对所有者（或

股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增

资本（或股本）

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

64

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

29,805, 212,295 30,017,

（六）其他

471.73 .52 767.25

311,57 -426,53

85,125, 34,545, 2,317,7 7,027,1

四、本期期末余额 3,901. 5,941.2

729.93 734.18 42.85 66.68

00 8

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

本期

项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权

股本 资本公积 专项储备 盈余公积

优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计

-379,38

311,573, 49,668,61 34,545,73 16,402,10

一、上年期末余额 6,139.3

901.00 4.09 4.18 9.96

1

加：会计政策

变更

前期差

错更正

其他

-379,38

311,573, 49,668,61 34,545,73 16,402,10

二、本年期初余额 6,139.3

901.00 4.09 4.18 9.96

1

三、本期增减变动

-10,569, -10,569,6

金额（减少以“－” 0.00

683.12 83.12

号填列）

（一）综合收益总 -10,569, -10,569,6

额 683.12 83.12

（二）所有者投入

和减少资本

1．股东投入的普

通股

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

所有者权益的金

额

4．其他

65

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或

股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增

资本（或股本）

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

-389,95

311,573, 49,668,61 34,545,73 5,832,426

四、本期期末余额 5,822.4

901.00 4.09 4.18 .84

3

上期金额

单位：元

上期

项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权

股本 资本公积 专项储备 盈余公积

优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计

-358,01

311,573, 27,291,33 34,545,73 15,396,35

一、上年期末余额 4,620.5

901.00 9.91 4.18 4.53

6

加：会计政策

变更

前期差

错更正

其他

-358,01

311,573, 27,291,33 34,545,73 15,396,35

二、本年期初余额 4,620.5

901.00 9.91 4.18 4.53

6

66

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

三、本期增减变动

22,377,27 -21,371, 1,005,755

金额（减少以“－”

4.18 518.75 .43

号填列）

（一）综合收益总 -21,371, -21,371,5

额 518.75 18.75

（二）所有者投入

和减少资本

1．股东投入的普

通股

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

所有者权益的金

额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或

股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增

资本（或股本）

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

22,377,27 22,377,27

（六）其他

4.18 4.18

-379,38

311,573, 49,668,61 34,545,73 16,402,10

四、本期期末余额 6,139.3

901.00 4.09 4.18 9.96

1

67

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

三、公司基本情况

南华生物医药股份有限公司（以下简称公司或本公司）的前身为海南港澳实业股份有限公司（以下简称海南港澳实业），

海南港澳实业系经海南省人民政府琼府办（1991）100号文批准，在1988年11月成立的海南国际房地产发展有限公司的基础

上进行改组创立的股份有限公司。1992年12月8日，本公司A股股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“港澳实业”。1997

年7月经海南省证管办（1997）169号文批准，国邦集团有限公司受让本公司法人股90,346,274股，成为本公司第一大股东。

1999年7月经公司1999年度第二次临时股东大会及有关部门批准迁址北京并更名为北京港澳实业股份有限公司。2000年9月27

日，工业和信息化部计算机与微电子发展研究中心（以下简称研究中心）受让国邦集团有限公司持有的本公司法人股

90,346,274股，成为本公司第一大股东。经公司2000年度第一次临时股东大会批准公司名称变更为北京赛迪传媒投资股份有

限公司，并于2000年12月25日经北京市工商行政管理局变更登记注册。公司股权分置改革方案于2007年1月15日实施，研究

中心持有公司有限售条件股份数量为79,701,655股，仍为公司第一大股东。

2010年7月研究中心以公开征集方式，拟将所持有的本公司所有股份协议转让给湖南省信托有限公司（以下简称湖南信

托），湖南信托系接受湖南省国有投资经营有限公司委托，通过信托方式进行本次股权收购活动。该股权转让行为已经工业

和信息化部与财政部批准，并已于2011年1月20日完成股权转让过户登记手续。股份转让后，湖南信托持有本公司股份

79,701,655股，占公司总股本的25.58%，为公司第一大股东，研究中心不再持有本公司股份。

经公司2014年度第三次临时股东大会批准，公司名称变更为湖南赛迪传媒投资股份有限公司，同时总部从北京迁往长沙，

并于2014年12月9日经湖南省工商行政管理局变更登记注册。

经公司2015年第一次临时股东大会决议批准公司名称变更为南华生物医药股份有限公司，并于2015年3月26日经湖南省

工商行政管理局变更登记注册。公司现有注册资本为人民币311,573,901.00元，每股面值1元，折股份总数311,573,901股。其

中：有限售条件的流通股份为1,601,400股，占股份总数的0.51%，无限售条件的流通股份为309,972,501股，占股份总数的

99.49%。

本公司属传媒行业。主要经营活动为提供人源细胞等检测、存储保管等服务；提供会议服务、广告、报刊发行等传媒业

务。

本财务报表业经公司2016 年4月22日第九届董事会十三次临时会议批准对外报出。

本公司将北京赛迪经纬文化传播有限公司、北京赛迪新宇投资顾问有限公司、北京赛迪纵横科技有限公司、北京赛迪新

知文化传播有限公司、北京载德科技有限公司、海口金淼创新土地开发有限公司、南华干细胞再生医学临床转化研究中心有

限责任公司和湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司八家子公司纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见本财务报表

附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2、持续经营

公司营业收入连续3年大幅下滑，2015年度扣除非经常性损益后的净亏损为2,364.79万元，截至2015年12月31日止，流动

负债高于流动资产7,485.90万元，持续经营能力存在重大的不确定性。

公司根据目前实际经营情况，为保证公司正常运转，采取了以下措施来实现公司的持续经营：

1.凭借实际控制人的影响力，积极开展银行渠道融资，一方面改善公司的资金状况，支持业务的发展，形成新的现金流；

另一方面优化公司负债结构，促进公司融资方式的健康发展；

2.在目前行业处于低谷的情况下，加强与大股东的沟通，充分利用大股东和实际控制人的资源，拓宽公司业务渠道，寻

求公司的利润增长；

3.在继续做好纸媒主业、稳定主业发展的同时，深入拓展新业务，完善互联网业务战略架构，深入推动业务转型；

68

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

4.加强成本费用控制；

5.盘活资产，在改善公司资产结构的基础上，有效提高公司资产的使用效率；

6.进入生物医疗健康产业，进行业务转型升级，争取提升公司整体竞争能力和盈利水平，拟非公开发行股票募集资金投

资干细胞储存库项目、细胞与组织工程实验中心项目、补充流动资金及偿还债务。

2015年8月27日，公司与浙江金时代生物技术有限公司签订了《细胞制备及储存委托协议书》，解决了公司在细胞储存

库建设完工并具备储存条件之前所开展的干细胞业务的储存技术服务问题，公司干细胞储存业务正式开展。经过近几个月的

市场摸索和培育，公司干细胞业务逐渐走上发展的正轨。公司将深入拓展干细胞储存业务，使干细胞储存业务逐渐成为公司

的主要收入来源。

经过评估，公司预计未来十二个月能够实现持续经营。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定

了具体会计政策和会计估计。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关

信息。

2、会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

采用人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1. 同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被

合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调

整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小

于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值

以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入

当期损益。

69

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

6、合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根

据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编

制。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

1. 合营安排分为共同经营和合营企业。

2. 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：

(1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；

(2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；

(3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

(4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；

(5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。

8、现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、

易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债

表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差

额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公

允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。

10、金融工具

1. 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在

初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融

资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在

初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融

资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：

(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能

可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、

70

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以

公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将

以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第

13号——或有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后

的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量

且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所

取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调

整公允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入

投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与

账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金

融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。

3. 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上

几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留

金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；

(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因

转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转

移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金

额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变

动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价

值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

(1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

(2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或

负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察

的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股

票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法

(1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观

证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

(2) 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在

具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金

融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

(3) 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值之

间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过

交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当

时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下

降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公

允价值累计损失一并转出计入减值损失。

71

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

(4) 可供出售金融资产减值的客观证据

1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：

① 债务人发生严重财务困难；

② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；

③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；

⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。

2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。

可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对

已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的

减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。

11、应收款项

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

应收账款金额 500 万元以上（含）、其他应收款 100 万元以上

单项金额重大的判断依据或金额标准

（含）款项

单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

值的差额计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称 坏账准备计提方法

账龄组合 账龄分析法

其他组合 其他方法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%

1－2 年 15.00% 15.00%

2－3 年 20.00% 20.00%

3－4 年 50.00% 50.00%

4－5 年 80.00% 80.00%

5 年以上 100.00% 100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

72

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√ 适用 □ 不适用

组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

其他组合（合并范围内关联方应收款项） 0.00% 0.00%

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应

单项计提坏账准备的理由 收款项组合和合并范围内关联方应收款项组合的未来现金流

量现值存在显著差异。

单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价

坏账准备的计提方法

值的差额计提坏账准备。

12、存货

1. 存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的

材料和物料等。

2. 发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法核算。

3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直

接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净

值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的

销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合

同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4. 存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

5. 低值易耗品和包装物的摊销方法

(1) 低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

(2) 包装物

按照一次转销法进行摊销。

13、划分为持有待售资产

公司将同时满足下列条件的非流动资产（不包含金融资产）划分为持有待售的资产：

1. 该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的通常和惯用条款即可立即出售；

2．已经就处置该组成部分作出决议；

3．与受让方签订了不可撤销的转让协议；

4．该项转让很可能在一年内完成。

73

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

14、长期股权投资

1. 共同控制、重要影响的判断

按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认

定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的

制定，认定为重大影响。

2. 投资成本的确定

(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，

在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资

初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留

存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”

的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方

净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合

并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足

冲减的，调整留存收益。

(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会

计处理：

1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行

会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，

公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等

的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产

生的其他综合受益除外。

(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取

得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重

组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资

成本。

3. 后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。

4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法

(1) 个别财务报表

对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响

或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为可供

出售金融资产，按公允价值计量。

(2) 合并财务报表

1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的

在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间

的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩

余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差

额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时

转为当期投资收益。

74

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2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投

资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当

期的损益。

15、投资性房地产

投资性房地产计量模式

不适用

16、固定资产

（1）确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在

同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

（2）折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率

房屋及建筑物 年限平均法 30-50 4.00% 3.20%-1.92%

运输工具 年限平均法 6-12 4.00% 16.00%-8.00%

办公设备及其他 年限平均法 5-10 4.00% 19.20%-9.60%

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

无

17、在建工程

1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状

态前所发生的实际成本计量。

2.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先

按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

18、借款费用

1. 借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他

借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

2．借款费用资本化期间

(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定

可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

75

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资

本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

3．借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法

确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金

额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借

款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

19、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。

2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法

可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

项 目 摊销年限(年)

土地使用权 50-70

软件 5-10

商标使用权 10

外观设计专利 10

（2）内部研究开发支出会计政策

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，

确认为无形资产：

(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形

资产将在内部使用的，能证明其有用性；

(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

20、长期资产减值

对长期股权投资、固定资产、在建工程、等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因

企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的

资产组或者资产组组合进行减值测试。

可收回金额的计量结果表明，该等长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减

记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

76

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21、长期待摊费用

长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期

或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转

入当期损益。

22、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

(1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产

成本。

(2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：

1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受

益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义

务的现值和当期服务成本；

2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项

设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计

划净资产；

3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量

设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损

益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转

回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。

（3）辞退福利的会计处理方法

向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：

(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；

(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他

长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、

其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的

总净额计入当期损益或相关资产成本。

77

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23、预计负债

1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务

很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。

2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价

值进行复核。

24、收入

1. 收入确认原则

(1) 销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2) 公司不再保留

通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制； 3) 收入的金额能够可靠地计量； 4) 相关的经

济利益很可能流入； 5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

(2) 让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息

收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确

定。

(3) 提供劳务收入

1) 收入分类：公司的劳务收入主要为公司接受委托对人源细胞等检测、存储保管等服务所产生收入。

2) 确认原则： 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定劳

务收入总额，在提供劳务时，确认当期劳务收入。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足： ①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；

③交易的完工程度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并

将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

2. 收入确认的具体方法

(1) 广告收入、会议服务收入、报刊发行收入

公司收入主要包括广告收入、会议服务收入、报刊发行收入。广告收入和会议服务收入确认满足以下条件：会议服务已

经提供（或广告已经刊登），已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，相关的成本能够可靠地计量。

报刊发行收入根据报刊发行局出具的发行收入表，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，相关的成

本能够可靠地计量。

(2) 检测劳务收入

公司接受委托对人源细胞等进行检测等劳务服务，在完成对细胞分离、冷冻及检测等程序，对符合接受细胞活性保管存

储条件的人源细胞，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款一次性确认检测劳务收入。

(3) 存储保管劳务收入

公司为委托人提供跨年度的人源细胞活性保管服务，公司根据提供保管服务的期间，分期按照从接受劳务方已收或应收

的合同或协议价款确定服务年度当期的保管收入。对于接受劳务方出现未按合同或协议支付价款的情况，若接受劳务方连续

两年未支付储存费，则公司认为与该项劳务相关的经济利益流入存在重大不确定性，将不再继续确认与该项劳务相关的服务

收入。若公司在终止确认收入之后的期间收到接受劳务方一次性支付的前期欠付储存费，公司则将实际收到款项超过应收账

款的差额在收到款项当年一次性确认为当期劳务收入。

78

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

25、政府补助

（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，

确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期

损益。

（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的

相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接

计入当期损益。

26、递延所得税资产/递延所得税负债

1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基

础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或

递延所得税负债。

2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明

未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣

递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：

(1) 企业合并；

(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

27、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

无

（2）融资租赁的会计处理方法

无

28、其他重要的会计政策和会计估计

无

79

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

29、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

□ 适用 √ 不适用

（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

30、其他

无

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率

增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、6%、3%

城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%

企业所得税 应纳税所得额 25%

从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；

房产税 1.2%、12%

从租计征的，按租金收入的 12%计缴

教育费附加 应缴流转税税额 3%

地方教育附加 应缴流转税税额 2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率

2、税收优惠

无

3、其他

无

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位： 元

80

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目 期末余额 期初余额

库存现金 78,066.31 99,634.78

银行存款 46,710,019.22 26,618,767.17

其他货币资金 1,433.26

合计 46,788,085.53 26,719,835.21

其他说明

期末银行存款中有18,792.76元由于银行账户长期无发生额致使该款项被冻结。

2、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

3、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位： 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

例

按信用风险特征组

93,921,3 87,776,7 6,144,562 94,245, 85,611,52 8,634,339.9

合计提坏账准备的 100.00% 93.46% 100.00% 90.84%

16.95 54.17 .78 865.76 5.80 6

应收账款

93,921,3 87,776,7 6,144,562 94,245, 85,611,52 8,634,339.9

合计 100.00% 93.46% 100.00% 90.84%

16.95 54.17 .78 865.76 5.80 6

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内 2,525,290.02 126,264.50 5.00%

1 年以内小计 2,525,290.02 126,264.50 5.00%

1至2年 1,138,956.60 170,843.49 15.00%

2至3年 1,503,029.13 300,605.83 20.00%

81

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

3至4年 2,264,589.22 1,132,294.61 50.00%

4至5年 2,213,531.20 1,770,824.96 80.00%

5 年以上 84,275,920.78 84,275,920.78 100.00%

合计 93,921,316.95 87,776,754.17 93.46%

确定该组合依据的说明：

无

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

无

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 2,165,228.37 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

无

（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称 账面余额 占应收账款余额的比例(%) 坏账准备

北京佰士晟广告有限公司 4,100,000.00 4.37 4,100,000.00

北京伟世盾安信息技术有限公司 3,476,000.00 3.70 3,476,000.00

北京速帮网络技术公司 2,938,320.00 3.13 2,938,320.00

北京报刊发行局 2,126,669.17 2.26 2,126,669.17

北京长得伟世科技发展有限公司 2,021,233.00 2.15 2,021,233.00

小 计 14,662,222.17 15.61 14,662,222.17

4、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位： 元

期末余额 期初余额

账龄

金额 比例 金额 比例

1 年以内 4,022,389.10 94.82% 208,780.84 86.56%

82

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

1至2年 208,780.84 4.92% 0.00%

3 年以上 10,890.68 0.26% 32,404.86 13.44%

合计 4,242,060.62 -- 241,185.70 --

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

无

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称 账面余额 占预付款项余额的比例(%)

华泰联合证券有限责任公司 2,000,000.00 39.47

浙江金时代生物技术有限公司 1,000,000.00 19.74

大邦（湖南）生物制药有限公司 470,000.00 9.28

乐金电子（中国）有限公司 210,000.00 4.15

清华紫光股份有限公司 84,503.53 1.67

小 计 3,764,503.53 74.31

其他说明：

无

5、其他应收款

（1）其他应收款分类披露

单位： 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

例

按信用风险特征组

7,747,20 4,086,48 3,660,726 4,102,7 3,870,698

合计提坏账准备的 100.00% 52.75% 100.00% 94.34% 232,085.72

9.86 3.14 .72 84.47 .75

其他应收款

7,747,20 4,086,48 3,660,726 4,102,7 3,870,698

合计 100.00% 52.75% 100.00% 94.34% 232,085.72

9.86 3.14 .72 84.47 .75

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

83

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

期末余额

账龄

其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内 3,809,840.90 190,492.05 5.00%

1 年以内小计 3,809,840.90 190,492.05 5.00%

1至2年 5,357.84 803.68 15.00%

2至3年 7,672.00 1,534.40 20.00%

3至4年 30,118.79 15,059.40 50.00%

4至5年 78,133.62 62,506.90 80.00%

5 年以上 3,816,086.71 3,816,086.71 100.00%

合计 7,747,209.86 4,086,483.14 52.75%

确定该组合依据的说明：

无

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 215,784.39 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

（3）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

往来款 7,747,209.86 4,102,784.47

合计 7,747,209.86 4,102,784.47

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

占其他应收款期末

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额

余额合计数的比例

湖南省国有投资经 房屋转让余款 3,327,860.00 1 年以内 42.96% 166,393.00

84

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

营有限公司

煌潮晟安同欣从信 往来款 530,000.00 5 年以上 6.84% 530,000.00

刘拓 备用金 394,690.50 1 年以内 5.09% 19,734.53

正泰无极科技发展

往来款 225,911.40 5 年以上 2.92% 225,911.40

有限公司

孙风丽 往来款 215,600.00 5 年以上 2.78% 215,600.00

合计 -- 4,694,061.90 -- 60.59% 1,157,638.93

6、存货

（1）存货分类

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 28,065.76 28,065.76 98,142.24 98,142.24

低值易耗品 2,857,868.19 2,857,868.19 2,857,868.19 2,857,868.19

合计 2,885,933.95 2,857,868.19 28,065.76 2,956,010.43 2,857,868.19 98,142.24

（2）存货跌价准备

单位： 元

本期增加金额 本期减少金额

项目 期初余额 期末余额

计提 其他 转回或转销 其他

低值易耗品 2,857,868.19 2,857,868.19

合计 2,857,868.19 2,857,868.19

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

无

7、其他流动资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

预交税款 40,059.23 32,672.05

合计 40,059.23 32,672.05

其他说明：

无

85

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

8、可供出售金融资产

（1）可供出售金融资产情况

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

可供出售权益工具： 30,038,319.01 30,038,319.01 30,038,319.01 30,038,319.01

按成本计量的 30,038,319.01 30,038,319.01 30,038,319.01 30,038,319.01

合计 30,038,319.01 30,038,319.01 30,038,319.01 30,038,319.01

（2）期末按成本计量的可供出售金融资产

单位： 元

账面余额 减值准备 在被投资

被投资单 本期现金

单位持股

位 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 红利

比例

北京金策

投资咨询 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00

公司

港澳文化

368,319.01 368,319.01 368,319.01 368,319.01

公司

北京赛迪

网信息技 29,520,000 29,520,000 29,520,000 29,520,000

12.00%

术有限公 .00 .00 .00 .00

司

30,038,319 30,038,319 30,038,319 30,038,319

合计 --

.01 .01 .01 .01

（3）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

单位： 元

可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

期初已计提减值余额 30,038,319.01 30,038,319.01

期末已计提减值余额 30,038,319.01 30,038,319.01

9、长期股权投资

单位： 元

被投资单 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备

86

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

位 权益法下 宣告发放 期末余额

其他综合 其他权益 计提减值

追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他

收益调整 变动 准备

资损益 或利润

一、合营企业

二、联营企业

北京赛迪

900,000.0 900,000.0 900,000.0

印刷有限

0 0 0

公司

北京赛迪

7,650,000 7,650,000 7,650,000

盛世广告

.00 .00 .00

有限公司

8,550,000 8,550,000 8,550,000

小计

.00 .00 .00

8,550,000 8,550,000 8,550,000

合计

.00 .00 .00

其他说明

无

10、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

11、固定资产

（1）固定资产情况

单位： 元

项目 房屋及建筑物 运输工具 办公设备及其他 合计

一、账面原值：

1.期初余额 53,963,900.00 1,956,033.26 2,125,954.34 58,045,887.60

2.本期增加金额 143,513.00 143,513.00

（1）购置 143,513.00 143,513.00

（2）在建工程转入

（3）企业合并增加

87

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

3.本期减少金额 15,169,119.00 15,169,119.00

（1）处置或报废 15,169,119.00 15,169,119.00

4.期末余额 38,794,781.00 1,956,033.26 2,269,467.34 43,020,281.60

二、累计折旧

1.期初余额 3,572,631.06 1,405,608.35 1,492,404.82 6,470,644.23

2.本期增加金额 3,572,743.24 93,480.38 168,971.52 3,835,195.14

（1）计提 3,572,743.24 93,480.38 168,971.52 3,835,195.14

3.本期减少金额 2,008,589.60 2,008,589.60

（1）处置或报废 2,008,589.60 2,008,589.60

4.期末余额 5,136,784.70 1,499,088.73 1,661,376.34 8,297,249.77

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 33,657,996.30 456,944.53 608,091.00 34,723,031.83

2.期初账面价值 50,391,268.94 550,424.91 633,549.52 51,575,243.37

（2）暂时闲置的固定资产情况

单位： 元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注

房屋及建筑物 38,794,781.00 5,136,784.70 33,657,996.30

小计 38,794,781.00 5,136,784.70 33,657,996.30

88

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

（3）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

其他说明

无

12、在建工程

（1）在建工程情况

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

海南 B、C 栋厂

2,055,888.66 406,766.60 1,649,122.06 2,055,888.66 406,766.60 1,649,122.06

房

合计 2,055,888.66 406,766.60 1,649,122.06 2,055,888.66 406,766.60 1,649,122.06

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元

本期转 工程累 其中：本

本期其 利息资 本期利

项目名 期初余 本期增 入固定 期末余 计投入 工程进 期利息 资金来

预算数 他减少 本化累 息资本

称 额 加金额 资产金 额 占预算 度 资本化 源

金额 计金额 化率

额 比例 金额

海南 B、

2,290,00 2,055,88 2,055,88

C 栋厂 89.78% 其他

0.00 8.66 8.66

房

2,290,00 2,055,88 2,055,88

合计 -- -- --

0.00 8.66 8.66

（3）本期计提在建工程减值准备情况

单位： 元

项目 本期计提金额 计提原因

其他说明

无

89

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

13、生产性生物资产

（1）采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

14、油气资产

□ 适用 √ 不适用

15、无形资产

（1）无形资产情况

单位： 元

项目 土地使用权 专利权 非专利技术 商标使用权 软件 合计

一、账面原值

1.期初余额 4,160,701.00 700,000.00 102,500,000.00 4,408,638.96 111,769,339.96

2.本期增加

360,000.00 360,000.00

金额

（1）购置 360,000.00 360,000.00

（2）内部

研发

（3）企业

合并增加

3.本期减少金

额

（1）处置

4.期末余额 4,160,701.00 700,000.00 102,500,000.00 4,768,638.96 112,129,339.96

二、累计摊销

1.期初余额 958,901.25 700,000.00 2,168,128.38 3,827,029.63

2.本期增加

70,200.25 666,650.76 736,851.01

金额

（1）计提 70,200.25 666,650.76 736,851.01

90

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

3.本期减少

金额

（1）处置

4.期末余额 1,029,101.50 700,000.00 2,834,779.14 4,563,880.64

三、减值准备

1.期初余额 44,293.03 90,448,300.00 90,492,593.03

2.本期增加

2,576,700.00 2,576,700.00

金额

（1）计提

3.本期减少

金额

（1）处置

4.期末余额 44,293.03 93,025,000.00 93,069,293.03

四、账面价值

1.期末账面

3,087,306.47 9,475,000.00 1,933,859.82 14,496,166.29

价值

2.期初账面

3,157,506.72 12,051,700.00 2,240,510.58 17,449,717.30

价值

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位： 元

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

其他说明：

无

16、商誉

（1）商誉账面原值

单位： 元

被投资单位名称

期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

或形成商誉的事

91

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

项

北京赛迪经纬文

284,803,258.79 284,803,258.79

化传播有限公司

合计 284,803,258.79 284,803,258.79

（2）商誉减值准备

单位： 元

被投资单位名称

或形成商誉的事 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

项

北京赛迪经纬文

284,803,258.79 284,803,258.79

化传播有限公司

合计 284,803,258.79 284,803,258.79

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：

其他说明

无

17、其他非流动资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

预付土地款 10,985,505.00

合计 10,985,505.00

其他说明：

无

18、短期借款

（1）短期借款分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

保证借款 50,000,000.00

合计 50,000,000.00

短期借款分类的说明：

本期保证借款都为银行贷款。

92

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（2）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位： 元

借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率

其他说明：

无

19、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

20、应付账款

（1）应付账款列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

采购材料及支付会议服务款等 10,105,063.26 10,032,908.03

合计 10,105,063.26 10,032,908.03

（2）账龄超过 1 年的重要应付账款

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

北京赛迪印刷有限公司 1,275,699.00 按公司资金计划尚未给对方付款

合计 1,275,699.00 --

其他说明：

无

21、预收款项

（1）预收款项列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

货款 6,107,018.79 4,656,707.15

合计 6,107,018.79 4,656,707.15

93

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22、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 2,085,472.75 9,264,671.74 9,489,863.74 1,860,280.75

二、离职后福利-设定提

1,133,828.46 1,118,145.96 15,682.50

存计划

合计 2,085,472.75 10,398,500.20 10,608,009.70 1,875,963.25

（2）短期薪酬列示

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴和

644,693.88 7,792,541.17 7,885,294.40 551,940.65

补贴

2、职工福利费 199,389.72 199,389.72

3、社会保险费 575,077.95 568,155.95 6,922.00

其中：医疗保险费 506,377.12 500,177.12 6,200.00

工伤保险费 29,340.18 29,085.68 254.50

生育保险费 39,360.65 38,893.15 467.50

4、住房公积金 21,264.00 690,650.70 711,314.70 600.00

5、工会经费和职工教育

1,419,514.87 7,012.20 125,708.97 1,300,818.10

经费

合计 2,085,472.75 9,264,671.74 9,489,863.74 1,860,280.75

（3）设定提存计划列示

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 1,072,025.00 1,057,125.00 14,900.00

2、失业保险费 61,803.46 61,020.96 782.50

合计 1,133,828.46 1,118,145.96 15,682.50

其他说明：

无

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23、应交税费

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

增值税 331,720.27 81,361.63

营业税 749,946.14 654,346.14

企业所得税 105,407.60 1,707,563.08

个人所得税 95,724.09 91,638.41

城市维护建设税 242,242.69 229,419.49

教育费附加 96,726.05 85,532.81

房产税 215,141.58 544,810.56

土地使用税 12,514.20 18,961.48

文化事业建设费 81,243.99 68,414.00

物价调节基金 26,375.43 26,375.43

河道管理费 26.30 26.30

土地增值税 1,438,039.39 996,985.09

印花税 32,102.56 16,616.42

合计 3,427,210.29 4,522,050.84

其他说明：

无

24、应付利息

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

短期借款应付利息 88,374.31

合计 88,374.31

重要的已逾期未支付的利息情况：

单位： 元

借款单位 逾期金额 逾期原因

其他说明：

无

25、应付股利

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

95

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

普通股股利 931,102.81 931,102.81

合计 931,102.81 931,102.81

其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

项 目 未支付金额 未支付原因

普通股股利 931,102.81 国有股、法人股东尚未到公司确认股利

小 计 931,102.81

26、其他应付款

（1）按款项性质列示其他应付款

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

借款及利息 3,116,110.42 13,787,216.68

往来款 52,086,212.64 49,392,801.70

土地合作开发款 5,000,000.00 5,000,000.00

其他 3,025,494.52 7,696,916.97

合计 63,227,817.58 75,876,935.35

（2）账龄超过 1 年的重要其他应付款

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

赛迪工业和信息化研究院有限公司 41,442,172.84 根据公司资金计划暂未支付

工业和信息化部计算机与微电子研究中

4,619,691.16 根据公司资金计划暂未支付

心

海南宝通资产经营管理有限公司 5,000,000.00 合作开发尚未完成

中国电子信息产业发展研究院 4,306,355.56 根据公司资金计划暂未支付

合计 55,368,219.56 --

其他说明

无

27、长期应付款

（1）按款项性质列示长期应付款

单位： 元

96

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目 期末余额 期初余额

莺歌海盐场 1,000,000.00 1,000,000.00

其他说明：

无

28、专项应付款

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

特征值压缩-解压系

统芯片研发与快速 500,000.00 500,000.00

刻录机产业化

合计 500,000.00 500,000.00 --

其他说明：

无

29、股本

单位：元

本次变动增减（+、—）

期初余额 期末余额

发行新股 送股 公积金转股 其他 小计

股份总数 311,573,901.00 311,573,901.00

其他说明：

无

30、资本公积

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

资本溢价（股本溢价） 85,125,729.93 85,125,729.93

合计 85,125,729.93 85,125,729.93

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无

31、盈余公积

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

法定盈余公积 34,545,734.18 34,545,734.18

97

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计 34,545,734.18 34,545,734.18

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

无

32、未分配利润

单位： 元

项目 本期 上期

调整前上期末未分配利润 -426,535,941.28 -400,384,712.11

调整后期初未分配利润 -426,535,941.28 -400,384,712.11

加：本期归属于母公司所有者的净利润 -21,217,954.28 -26,151,229.17

期末未分配利润 -447,753,895.56 -426,535,941.28

调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。

2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。

33、营业收入和营业成本

单位： 元

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 13,374,222.74 11,931,118.99 17,174,043.12 12,796,521.92

其他业务 1,198,785.85 651,175.90

合计 13,374,222.74 11,931,118.99 18,372,828.97 13,447,697.82

34、营业税金及附加

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

营业税 57,802.55

城市维护建设税 34,594.82 25,838.32

教育费附加 36,061.62 24,682.26

文化建设费 126,388.31 226,715.79

合计 197,044.75 335,038.92

其他说明：

98

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

无

35、销售费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

职工薪酬 149,080.81

办公费 93,570.42 165,824.00

差旅费 20,500.00 154,619.40

广告费 13,977.00 68,256.61

会议费 32,000.00 155,933.00

交通费 19,270.00 266,830.00

招待费 31,077.50 21,965.00

服务费 52,614.21

其他 186,592.90 244,711.72

合计 598,682.84 1,078,139.73

其他说明：

无

36、管理费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

工资 4,343,377.13 5,779,046.94

福利费 114,005.30 300,707.00

折旧费 3,835,086.42 3,921,159.19

房租水电 1,467,603.46 1,387,465.10

保险 1,382,147.76 1,262,397.67

办公费 295,241.50 391,203.04

中介机构费用 1,718,000.00 3,090,484.89

董事会费 384,150.00 479,485.00

资产摊销 736,851.01 724,550.91

差旅费 1,055,409.02 1,036,634.16

各项税费 811,815.81 646,467.41

信息披露费 410,000.00 644,800.00

业务招待费 428,306.80 540,385.94

99

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他 1,792,087.23 852,278.89

合计 18,774,081.44 21,057,066.14

其他说明：

无

37、财务费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

利息支出 1,030,359.04 735,916.68

减：利息收入 188,724.87 41,334.37

汇兑损益 -143.40 160.95

金融机构手续费 14,930.98 16,161.50

其他 269.53

合计 856,421.75 711,174.29

其他说明：

无

38、资产减值损失

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失 2,402,526.94 3,477,804.55

十二、无形资产减值损失 2,576,700.00 4,145,800.00

合计 4,979,226.94 7,623,604.55

其他说明：

无

39、投资收益

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

处置长期股权投资产生的投资收益 328,875.55

合计 328,875.55

其他说明：

无

100

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

40、营业外收入

单位： 元

计入当期非经常性损益的金

项目 本期发生额 上期发生额

额

非流动资产处置利得合计 2,922,324.65 2,922,324.65

其中：固定资产处置利得 2,922,324.65 2,922,324.65

其他 4,061.30 60,600.17 4,061.30

合计 2,926,385.95 60,600.17 2,926,385.95

计入当期损益的政府补助：

单位： 元

补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/

补助项目 发放主体 发放原因 性质类型

响当年盈亏 贴 额 额 与收益相关

其他说明：

无

41、营业外支出

单位： 元

计入当期非经常性损益的金

项目 本期发生额 上期发生额

额

非流动资产处置损失合计 4,966.59

其中：固定资产处置损失 4,966.59

罚款支出 400,200.00 5,400.00 400,200.00

滞纳金 62,143.13 162,215.45 62,143.13

非常损失 272,648.12

其他 34,020.00 85,806.08 34,020.00

合计 496,363.13 531,036.24 496,363.13

其他说明：

无

42、所得税费用

（1）所得税费用表

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

当期所得税费用 539,736.69

101

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计 539,736.69

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元

项目 本期发生额

利润总额 -21,532,331.15

其他说明

无

43、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

收银行利息 188,724.87 41,333.97

营业外收入 4,061.30 42,100.17

保证金押金及往来款 99,690.96 2,390,642.41

代收款项 1,362,429.27

其他 316,479.30

合计 292,477.13 4,152,985.12

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

无

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

管理费用及销售费用支出 7,186,689.95 6,071,531.80

往来款 1,775,456.56 6,015,210.73

营业外支出 463,999.13 192,989.29

财务费用 14,787.58 16,431.03

支付代收款项 1,901,998.80

其他 26,496.06 4,560.95

合计 9,467,429.28 14,202,722.60

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无

102

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

合作开发款 3,000,000.00

合计 3,000,000.00

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

无

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

处置子公司支付的现金净额 236,431.28

合计 236,431.28

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

无

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

非公开发行保荐费用 2,000,000.00

合计 2,000,000.00

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

44、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料 本期金额 上期金额

103

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --

净利润 -21,532,331.15 -26,561,189.69

加：资产减值准备 4,979,226.94 7,623,604.55

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生

3,835,195.14 3,935,007.61

物资产折旧

无形资产摊销 736,851.01 724,550.91

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

-2,922,324.65 4,966.59

的损失（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列） 1,030,359.04 737,295.68

投资损失（收益以“－”号填列） -328,875.55

存货的减少（增加以“－”号填列） 70,076.48 142,168.50

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填

-1,752,945.90 -1,892,018.68

列）

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填

-1,613,867.60 -16,986,764.83

列）

经营活动产生的现金流量净额 -17,169,760.69 -32,601,254.91

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活

-- --

动：

3．现金及现金等价物净变动情况： -- --

现金的期末余额 46,769,292.77 26,701,042.45

减：现金的期初余额 26,701,042.45 27,915,062.65

现金及现金等价物净增加额 20,068,250.32 -1,214,020.20

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元

金额

其中： --

其中： --

其中： --

其他说明：

无

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

单位： 元

金额

104

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

其中： --

其中： --

其中： --

其他说明：

无

（4）现金和现金等价物的构成

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

一、现金 46,769,292.77 26,701,042.45

其中：库存现金 78,066.31 99,634.78

可随时用于支付的银行存款 46,691,226.46 26,599,974.41

可随时用于支付的其他货币资金 1,433.26

三、期末现金及现金等价物余额 46,769,292.77 26,701,042.45

其他说明：

期末银行存款中被冻结存款18,792.76元未列为现金及现金等价物。

45、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

无

46、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元

项目 期末账面价值 受限原因

货币资金 18,792.76 账户长期无发生额致使款项被冻结

合计 18,792.76 --

其他说明：

无

47、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位： 元

项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额

其中：美元 792.56 6.4936 5,146.59

105

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他说明：

无

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择

依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元

购买日至期 购买日至期

被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方 购买日的确

购买日 末被购买方 末被购买方

称 点 本 例 式 定依据

的收入 的净利润

南华干细胞

已签订投资

再生医学临

2015 年 08 月 2015 年 08 月 转让协议并

床转化研究 0.00 100.00% 购买

05 日 05 日 办理工商变

中心有限责

更登记

任公司

其他说明：

经公司2014年度股东大会批准，公司以人民币零元的价格受让湖南源品投资发展有限公司全资持有的南华干细胞再生医

学临床转化研究中心有限责任公司（以下称“临床转化研究中心”）100.00%的股权，公司将以临床转化研究中心为平台，在

干细胞再生医学临床转化研究方面开展相关业务。

临床转化研究中心注册资金 5,000 万元，自 2014 年 9 月设立至购买日，原股东尚未缴付注册资本金；临床转化研究中

心未实质性开展业务，没有建立账目，无资产，亦无负债。

公司与湖南源品投资发展有限公司于2015年7月15日签订股权转让协议，并于2015年8月5日办妥股权受让的相关工商变

更登记手续。

（2）合并成本及商誉

单位： 元

合并成本

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

无

大额商誉形成的主要原因：

无

其他说明：

无

106

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位： 元

购买日公允价值 购买日账面价值

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

无

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

无

其他说明：

无

（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□ 是 √ 否

（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

无

（6）其他说明

无

2、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

3、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额（万元） 出资比例（%）

海口金淼创新土地开发有限公 新设子公司 2015年1月15日

司

湖南博爱康民干细胞组织工程 新设子公司 2015年6月23日 200.00 100.00

有限责任公司

107

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

持股比例

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式

直接 间接

北京市昌平区科

北京赛迪纵横科 软件、网络设计、

北京市 技园区火炬甲 12 95.00% 设立

技有限公司 开发等

号 207 室

北京市昌平区科

北京赛迪新宇投 资产管理、投资

北京市 技园区火炬甲 12 100.00% 设立

资顾问有限公司 咨询

号 213 室

北京市昌平区科

北京赛迪经纬文 《中国计算机 非同一控制下企

北京市 技园区火炬甲 12 92.15% 4.85%

化传播有限公司 报》投资管理 业合并

号 218 室

北京市昌平区科

北京载德科技有 光储产品生产、

北京市 技园区火炬甲 12 92.15% 设立

限公司 销售

号 204 室

北京市昌平区科

北京赛迪新知文 传媒广告及服务

北京市 技园区火炬甲 12 97.00% 设立

化传播有限公司 业

号 217 室

海口市龙华区金

海口金淼创新土 贸中路 1 号半山

海口市 房地开发经营 100.00% 设立

地开发有限公司 花园海天阁 3368

室

南华干细胞再生 长沙市天心区芙

干细胞生物医学

医学临床转化研 蓉中路二段 200 非同一控制下企

湖南省长沙市 领域的基础和应 100.00%

究中心有限责任 号体育公寓 4 栋 业合并

用研究

公司 16 楼

生物资源、干细

湖南博爱康民干 湖南省株洲市荷

胞和免疫细胞储

细胞组织工程有 湖南省株洲市 塘区金山工业园 100.00% 设立

存及生物转化医

限责任公司 厂房 E 栋

学技术服务

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

无

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无

108

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

确定公司是代理人还是委托人的依据：

无

其他说明：

无

（2）重要的非全资子公司

单位： 元

本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分

子公司名称 少数股东持股比例 期末少数股东权益余额

损益 派的股利

北京赛迪经纬文化传播

3.00% -314,133.75 1,860,483.55

有限公司

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

其他说明：

无

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元

期末余额 期初余额

子公司

流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合 流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合

名称

产 资产 计 债 负债 计 产 资产 计 债 负债 计

北京赛

迪经纬

62,654,6 11,610,4 74,265,0 92,706,2 500,000. 93,206,2 71,849,4 15,016,3 86,865,7 94,835,8 500,000. 95,335,8

文化传

50.16 38.76 88.92 40.94 00 40.94 14.74 64.44 79.18 06.14 00 06.14

播有限

公司

单位： 元

本期发生额 上期发生额

子公司名称 综合收益总 经营活动现 综合收益总 经营活动现

营业收入 净利润 营业收入 净利润

额 金流量 额 金流量

北京赛迪经

13,150,290.8 -10,471,125.0 -10,471,125.0 17,216,778.1 -13,660,298.7 -13,660,298.7 -15,287,077.6

纬文化传播 -3,278,173.05

6 6 6 6 3 3 0

有限公司

其他说明：

无

109

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

无

（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

无

其他说明：

无

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

无

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位： 元

其他说明

无

3、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

持股比例 对合营企业或联

合营企业或联营

主要经营地 注册地 业务性质 营企业投资的会

企业名称 直接 间接

计处理方法

北京赛迪印刷有

北京市 北京市 印刷 30.00% 权益法

限公司

北京赛迪盛世广

北京市 北京市 广告发布和代理 45.00% 权益法

告有限公司

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

无

（2）重要合营企业的主要财务信息

单位： 元

110

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

其他说明

（3）重要联营企业的主要财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

北京赛迪盛世广告有限 北京赛迪盛世广告有限

北京赛迪印刷有限公司 北京赛迪印刷有限公司

公司 公司

流动资产 936,137.66 106,558.75 949,487.66 106,555.01

非流动资产 498,825.54 3,596.71 498,825.54 3,596.71

资产合计 1,434,963.20 110,155.46 1,448,313.20 110,151.72

流动负债 1,865,217.59 2,363,310.80 1,865,217.59 2,363,310.80

负债合计 1,865,217.59 2,363,310.80 1,865,217.59 2,363,310.80

归属于母公司股东权益 -430,254.39 -2,253,155.34 -416,904.39 -2,253,159.08

按持股比例计算的净资

-129,076.32 -1,013,919.90 -125,071.32 -1,013,921.59

产份额

净利润 -13,350.00 3.74 -4,474.11 -115.90

综合收益总额 -13,350.00 3.74 -4,474.11 -115.90

其他说明

无

（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

合营企业： -- --

下列各项按持股比例计算的合计数 -- --

联营企业： -- --

下列各项按持股比例计算的合计数 -- --

其他说明

无

（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

无

111

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位： 元

累积未确认前期累计认的损 本期未确认的损失（或本期分

合营企业或联营企业名称 本期末累积未确认的损失

失 享的净利润）

其他说明

无

（7）与合营企业投资相关的未确认承诺

无

（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

无

十、与金融工具相关的风险

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东

和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，

建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。

本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括

如下。

(一) 信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。

本公司的信用风险主要与应收款项有关。为控制该项风险，本公司分别采取了以下措施。

1.银行存款

本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。

2. 应收账款

由于本公司的应收账款风险点分布多个合作方和多个客户，截至2015年12月31日，本公司应收账款15.61%(2014年12月31

日：15.56%)源于前五大客户，本公司不存在重大的信用集中风险。

截至2015年12月31日，公司五年以上应收账款84,275,920.78元，已全额计提坏账准备，由于账龄较长，存在应收账款收

不回来的风险。

2. 其他应收款

本公司的其他应收款主要系应收押金、保证金等，公司对此等款项与相关经济业务一并管理并持续监控，以确保本公司

不致面临重大坏账风险。

(二) 流动风险

流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险，其可能源于无法尽快以公允价值售出金融资

产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。

流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公

司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还正常经营业务债务。但由于公司目前生产经营情况欠佳，无足够资金偿还公

司历史遗流下来的债务，存在无法支付的风险。

金融工具按剩余到期日分类

112

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

期末数

项 目

账面价值 未折现合同金额 1 年以内 1-3 年 3 年以上

金融负债

银行借款 50,000,000.00 52,374,897.22 52,374,897.22

应付账款 10,105,063.26 10,105,063.26 10,105,063.26

其他应付款 63,227,817.58 63,227,817.58 63,227,817.58

长期应付款 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00

小 计 124,332,880.84 126,707,778.06 125,707,778.06 1,000,000.00

(续上表)

期初数

项 目

账面价值 未折现合同金额 1 年以内 1-3 年 3 年以上

金融负债

应付账款 10,032,908.03 10,032,908.03 10,032,908.03

其他应付款 75,876,935.35 75,876,935.35 75,876,935.35

长期应付款 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00

小 计 86,909,843.38 86,909,843.38 85,909,843.38 1,000,000.00

(三) 市场风险

市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和

外汇风险。

1. 利率风险

截至2015年12月31日，本公司以借款日同期同档次国家基准利率上浮一定百分比的利率计息的银行借款人民币

50,000,000.00元，属固定借款利率，在其他变量不变的假设下，利率发生合理、可能的50%基准点的变动时，将不会影响公

司的利润总额和股东权益。

2. 外汇风险

本公司于中国内地经营，且其活动以人民币计价。因此，本公司不存在外汇变动市场风险。

十一、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司对本企业的 母公司对本企业的

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本

持股比例 表决权比例

湖南省信托有限责

长沙市 信托业务 120,000.00 万元 25.58% 25.58%

任公司

本企业的母公司情况的说明

本公司实际控制方是湖南财信投资控股有限责任公司，湖南财信投资控股有限责任公司是湖南省人民政府控股的国有独

资公司。

113

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

本企业最终控制方是湖南省人民政府。

其他说明：

无

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注在其他主体中的权益之说明。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注在其他主体中的权益之说明。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称 与本企业关系

其他说明

4、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

湖南财信投资控股有限责任公司 母公司的控股股东

湖南省国有投资经营有限公司 与母公司受同一方控制

其他说明

5、关联交易情况

（1）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位： 元

承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入

本公司作为承租方：

单位： 元

出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费

湖南财信投资控股有限责任

办公楼 38,400.00 12,800.00

公司

关联租赁情况说明

（2）关联担保情况

本公司作为担保方

单位： 元

114

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

本公司作为被担保方

单位： 元

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

湖南财信投资控股有限

20,000,000.00 2015 年 08 月 27 日 2016 年 08 月 20 日 否

责任公司

湖南财信投资控股有限

30,000,000.00 2015 年 12 月 10 日 2016 年 12 月 09 日 否

责任公司

关联担保情况说明

（3）关联方资产转让、债务重组情况

单位： 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

湖南省国有投资经营有限公

出售房屋建筑物 16,639,300.00

司

（4）关键管理人员报酬

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

关键管理人员报酬 1,785,162.45 2,391,981.46

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位： 元

期末余额 期初余额

项目名称 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

湖南省国有投资经

其他应收款 3,327,860.00 166,393.00

营有限公司

小计 3,327,860.00 166,393.00

（2）应付项目

单位： 元

项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额

应付账款 北京赛迪印刷有限公司 1,275,699.00 1,275,699.00

115

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

湖南省国有投资经营有限公

其他应付款 7,807,333.35

司

湖南财信投资控股有限责任

其他应付款 3,012,800.00

公司

小计 1,275,699.00 12,095,832.35

十二、股份支付

1、股份支付总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

十三、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

截至资产负债表日，本公司无需要披露的重大承诺及或有事项。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

无

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

十四、资产负债表日后事项

1、其他资产负债表日后事项说明

(一) 关于与五矿二十三冶建设集团有限公司诉讼案件的情况说明

北京市海淀区人民法院于2014年3月10日出具《民事起诉状》（〔2014〕海民初字第 4785 号）。诉讼事项为2008 年 2 月

21 日公司与五矿二十三冶建设集团有限公司（以下简称五矿二十三冶）签订海口港澳开发区赛迪传媒B、 C 栋厂房工程承

116

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

包合同，对方要求支付1,388,261.00 元及相应的诉讼费。该案件已于2014年4月29日在北京市海淀区人民法院第二十七法庭

开庭，但原告五矿二十三冶无正当理由未到庭，法院已按撤诉处理。2015年3月27日，公司收到北京市海淀区人民法院送达

的传票及起诉状，五矿二十三冶就上述同一工程承包合同事项提起诉讼，要求支付1,506,999.00 元及相应的诉讼费。2015 年

4 月 10 日，原告五矿二十三冶提出撤诉申请。2015 年 6 月 9 日，公司收到北京市海淀区人民法院的《民事裁定书》：准

许五矿二十三冶撤回起诉。

2015年8月，五矿二十三冶就上述工程承包合同在海南省海口市秀英区人民法院提起诉讼，要求支付1,655,455元及相应

的诉讼费。2016年2月16日，公司收到海口市秀英区人民法院《民事判决书》。判决解除双方签订的工程施工合同，并认定

五矿二十三冶向公司主张支付的剩余工程款及利息、违约金等费用1,623,091元理由不充分，法院不予以支持，但公司应向五

矿二十三冶支付代垫的水电费32,364.00元及案件受理费385.00元。截至审计报告日，五矿二十三冶没有上诉，已过上诉时效。

(二) 非公开发行股票预案

根据公司2015年1月27日第九届董事会第一次临时会议审议通过的《2015年非公开发行股票预案》，公司拟向陆敏、王

健、太平洋证券康民1号集合资产管理计划、宁波梅山保税港区明德投资合伙企业（有限合伙）、上海紫钧股权投资有限公

司、湖南光琇投资有限公司、叶剑立、新疆广德基石股权投资有限合伙企业非公开发行股票9,500万股，发行价格6.35元/股，

预计非公开发行募集资金60,325万元。

2015年11月6日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》。

公司2016年2月5日第九届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于公司终止2015年非公开发行股票事项的议案》。公

司决定终止2015年非公开发行股票方案，并向中国证监会申请撤回该次非公开发行申请文件。

同时公司上述会议审议通过《关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》，拟非公开发行股票数量不超过5,000万

股，股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，预计非公开发行募集资金29,000万元，在

扣除发行费用后拟投资于以下项目：

序号 项 目 预计总投资额（万元） 预计募集资金投资额（万元）

1 干细胞储存库项目 17,000.00 17,000.00

2 细胞与组织工程实验中心项目 5,000.00 5,000.00

3 补充流动资金及偿还银行债务 2,000 万元 7,000.00 不超过 7,000.00

合 计 29,000.00 29,000.00

2016年3月30日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》。截至本财务报告报出日，中国

证监会尚未核准公司非公开发行股票方案。

十五、其他重要事项

1、分部信息

（1）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

公司本期业务简单，主营业务收入主要为传媒及活动业务收入，干细胞检测及储存保管业务占比很少，且全部在境内销

售，本期未确定经营分部。

2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

1. 立案稽查

公司于2014年11月13日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号: 稽查总队调查通字142797号），因公司涉

嫌信息披露违法违规，中国证监会对公司立案稽查。2015年9月23日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》[2015]32号，

117

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

中国证监会决定对公司给予警告并罚款40万元。

2. 转让海南房产事宜

(1) 2012 年 12 月 20 日，公司与海南港澳实业投资有限公司签订《房产转让协议》，公司转让海南房产。该房产原值

36,040,667.13 元、累计折旧 3,710,594.58 元、固定资产减值准备13,927,383.37 元，转让价格 33,232,836.28 元，公司相应确

认营业外收入 14,830,147.11 元。2012 年 12月 28 日，公司与海南港澳实业投资有限公司及其母公司赛迪信息产业（集团）

有限公司签订《房产转让款支付及债权债务转移协议》，房产转让款 33,232,836.28 元抵消公司对赛迪信息产业（集团）有

限公司的债务，目前正在办理相关过户手续。

(2) 2015年12月25日，公司与控股股东湖南省国有投资经营有限公司签订《房产转让协议》，公司将位于海南省海口市滨

海新村海景湾大厦附楼的房产（第十一层和西部第十二层）进行转让，转让价格以开元资产评估有限公司出具的《评估报告》

确定的评估值为准。该房产原值15,169,119.00元，累计折旧2,008,589.60元，转让价格16,639,300.00元,公司相应确认营业外收

入2,922,324.65元，已于2016年3月办妥房产转让过户手续。截至审计报告日公司已收到全部房产转让款。

十六、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位： 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

例

按信用风险特征组

362,640. 362,640. 362,640 362,640.0

合计提坏账准备的 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

00 00 .00 0

应收账款

362,640. 362,640. 362,640 362,640.0

合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

00 00 .00 0

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

5 年以上 362,640.00 362,640.00 100.00%

合计 362,640.00 362,640.00 100.00%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

118

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

无

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

无

（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称 账面余额 占应收账款余额的比例(%) 坏账准备

扬州信息服务产业基地 362,640.00 100.00 362,640.00

小 计 362,640.00 100.00 362,640.00

2、其他应收款

（1）其他应收款分类披露

单位： 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

例

按信用风险特征组

45,880,2 3,027,09 42,853,13 22,182, 2,827,248 19,354,948.

合计提坏账准备的 100.00% 6.60% 100.00% 12.75%

25.58 5.46 0.12 196.58 .21 37

其他应收款

45,880,2 3,027,09 42,853,13 22,182, 2,827,248 19,354,948.

合计 100.00% 6.60% 100.00% 12.75%

25.58 5.46 0.12 196.58 .21 37

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

账龄 期末余额

119

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内 3,722,550.50 186,127.53 5.00%

1 年以内小计 3,722,550.50 186,127.53 5.00%

4至5年 52,400.00 41,920.00 80.00%

5 年以上 2,799,047.93 2,799,047.93 100.00%

合计 6,573,998.43 3,027,095.46 46.05%

确定该组合依据的说明：

无

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

期末数

组合名称

账面余额 坏账准备 账面价值

内部组合 39,306,227.15 39,306,227.15

小 计 39,306,227.15 39,306,227.15

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 199,847.25 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

（3）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

往来款 45,880,225.58 22,182,196.58

合计 45,880,225.58 22,182,196.58

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

占其他应收款期末

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额

余额合计数的比例

湖南博爱康明干细胞 内部往来 20,015,484.00 1 年以内 43.63%

120

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

组织工程有限责任公

司

北京赛迪经纬文化传

内部往来 9,863,391.28 1-2 年 21.50%

播有限公司

北京赛迪经纬文化传

内部往来 8,317,815.00 3-4 年 18.13%

播有限公司

湖南省国有投资经营

海南房屋转让余款 3,327,860.00 1 年以内 7.25% 166,393.00

有限公司

北京赛迪纵横科技有

内部往来 1,109,536.87 5 年以上 2.42%

限公司

煌潮晟安同欣从信 往来款 530,000.00 5 年以上 1.16% 530,000.00

合计 -- 43,164,087.15 -- 94.08% 696,393.00

3、长期股权投资

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

对子公司投资 398,903,573.94 394,181,461.12 4,722,112.82 396,903,573.94 394,181,461.12 2,722,112.82

对联营、合营企

900,000.00 900,000.00 900,000.00 900,000.00

业投资

合计 399,803,573.94 395,081,461.12 4,722,112.82 397,803,573.94 395,081,461.12 2,722,112.82

（1）对子公司投资

单位： 元

本期计提减值准 减值准备期末余

被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

备 额

北京赛迪经纬文

387,653,473.94 387,653,473.94 387,653,473.94

化传播有限公司

北京赛迪新宇投

4,500,100.00 4,500,100.00 4,500,100.00

资顾问有限公司

北京赛迪纵横科

4,750,000.00 4,750,000.00 2,027,887.18

技有限公司

湖南博爱康民干

细胞组织工程有 2,000,000.00 2,000,000.00

限责任公司

合计 396,903,573.94 2,000,000.00 398,903,573.94 394,181,461.12

121

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

（2）对联营、合营企业投资

单位： 元

本期增减变动

权益法下 宣告发放 减值准备

投资单位 期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额

追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额

收益调整 变动 准备

资损益 或利润

一、合营企业

二、联营企业

北京赛迪

900,000.0 900,000.0 900,000.0

印刷有限

0 0 0

公司

900,000.0 900,000.0 900,000.0

小计

0 0 0

900,000.0 900,000.0 900,000.0

合计

0 0 0

4、投资收益

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

处置长期股权投资产生的投资收益 -1,410,000.00

合计 -1,410,000.00

十七、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目 金额 说明

非流动资产处置损益 2,922,324.65

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -492,301.83

少数股东权益影响额 72.12

合计 2,429,950.70 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因。

□ 适用 √ 不适用

122

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、净资产收益率及每股收益

每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率

基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）

359.65% （加权平均净资产收益率=归

属于公司普通股股东的净利润/加权平

均净资产。因归属于公司普通股股东的

归属于公司普通股股东的净利润 -0.07 -0.07

净利润和加权平均净资产均为负数，所

以此数据不能客观反映公司的加权平

均净资产收益率水平）

400.84% （扣除非经常损益加权平均净

资产收益率=扣除非经营性损益后的归

属于公司普通股股东的净利润/加权平

扣除非经常性损益后归属于公司 均净资产。因扣除非经营性损益后的归

-0.08 -0.08

普通股股东的净利润 属于公司普通股股东的净利润和加权

平均净资产均为负数，所以此数据不能

客观反映公司的扣除非经常损益加权

平均净资产收益率）

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

123

南华生物医药股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十一节 备查文件目录

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

124

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