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董事会议事规则
二零一六年四月
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目 录
第一章 一般性规定 ....................................................................................................................3
第二章 董事会的组成和下设机构 .........................................................................................3
第三章 董事会的职权 ................................................................................................................5
第四章 董事会的授权 ................................................................................................................6
第五章 董事会会议制度 .........................................................................................................10
第六章 董事会秘书 ..................................................................................................................19
第七章 附则 .................................................................................................................................22
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第一章 一般性规定
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《上
海美特斯邦威服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合
公司实际情况，制订本规则。
第二章 董事会的组成和下设机构
第二条 公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。董事会设董事长 1
人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会办公室负责人由董事会秘书或证券事务代表兼任，保管董事会和董事
会办公室印章。
第四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会
中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第五条 董事会战略委员会的主要职责是：
（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；
（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；
（三）审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重
大事项并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
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（五）董事会授权的其他工作。
第六条 董事会提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的基本要求和客观标准；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）审查及批准有关董事、各委员会委员以及由董事会确定的高级管理人
员的筛选、提名及委任程序；
（四）定期审查和监控公司董事会及各委员会的结构、规模、组成和成员资
格，并向董事会提出建议；
（五）董事会授权的其他工作。
第七条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他工作。
第八条 董事会审计委员会的主要职责是
（一）提议聘请或更换公司外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）董事会授权的其他工作。
第九条 董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委
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员会工作规则，各委员会遵照执行，对董事会负责，委员会召集人由董事长提名，
董事会聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。审计委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上。
第十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
第三章 董事会的职权
第十一条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额度；决定对
其控股的公司贷款年度担保总额度；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）选举董事长，聘任或者解聘公司总经理；根据董事长提名，聘任或
解聘董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
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（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）拟定董事会各专门委员会的设立方案，确定其组成人员，并报股东
大会批准；
（十八）法律、行政法规或公司章程授予的其他职权。
除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分职权授予董事
长、其他一位或多位董事或总经理行使。董事会的授权内容应当明确、具体。
第四章 董事会的授权
第十二条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据公司章程
的规定和股东大会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司
的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长、其他一位或多
位董事或总经理行使。
第十三条 决定投资的权限和授权：
（一）董事会负责审定由总经理提出的中长期投资计划，并提交股东大会批
准。
（二）董事会负责审定总经理提出的年度投资计划，并提交股东大会批准。
董事会可对经股东大会批准的当年资本开支金额做出不超过 30%的调整。在董事
会闭会期间，授权董事长对经股东大会批准的当年资本开支金额做出不超过 15%
的调整；
（三）对于单个项目（包括但不限于固定资产、对外股权）投资，董事会对
投资额低于公司最近一期经审计的净资产值 30%，且年度累积授权不超过公司最
近一期经审计净资产值的 90%的项目进行审批；授权董事长在董事会闭会期间，
对单个项目的投资额低于公司最近一期经审计净资产值的 10%，且年度累积授权
不超过公司最近一期经审计净资产值的 30%的项目进行审批。本规则另有规定的
除外。
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（四）公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资（包
括但不限于债券、非套期保值期货、股票、委托理财）的，董事会对单项投资额
低于公司最近一期经审计净资产值的 10%，且年度累积授权不超过公司最近一期
经审计净资产值的 20%的项目进行审批；授权董事长在董事会闭会期间，对投资
额低于公司最近一期经审计净资产值的 6%，且年度累积授权不超过公司最近一期
经审计净资产值的 10%的项目进行审批。本规则另有规定的除外。
本条所指投资事项不包括本规则第十四条所述的资产处置，本规则对董事会
决定公司资产处置的权限和授权另有规定的，按规定执行。
第十四条 决定资产处置的权限和授权：
（一）公司进行资产收购、出售时，董事会对单个项目交易金额低于公司最
近一期经审计净资产值 30%，且年度累积授权不超过公司最近一期经审计净资产
值的 60%的项目进行审批；授权董事长在董事会闭会期间对低于公司最近一期经
审计净资产值 15%，且年度累积授权不超过公司最近一期经审计净资产值的 30%
的项目进行审批。本规则另有规定的除外。
（二）在一个完整会计年度内，董事会对处置固定资产的总额低于公司上一
会计年度经审计的固定资产帐面价值的 20%，且年度累积授权不超过公司上一会
计年度经审计的固定资产净值 40%的项目进行审批；授权董事长在董事会闭会期
间对处置固定资产总额低于公司上一会计年度经审计的固定资产净值 10%，且年
度累积授权不超过公司上一会计年度经审计的固定资产净值 20%的项目进行审
批。本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以
固定资产提供担保的行为。
（三）在一个完整会计年度内，董事会对其他方面（包括但不限于委托经营、
受托经营、受托理财、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止）涉及
单项业务年度累计金额低于公司上一会计年度经审计的总资产额的 30%的项目进
行审批；授权董事长在董事会闭会期间对涉及单项业务年度累计金额低于公司上
一会计年度经审计的总资产额的 6%的项目进行审批。本规则另有规定的除外。
第十五条 公司依据股东大会批准的募集资金用途实施募集资金具体调用计
划。公司董事会及董事会闭会期间的董事长对募集资金使用的审批权限依据股东
大会的授权进行，不受本规则其它条款的限制。
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第十六条 决定债务的权限和授权：
（一）根据股东大会批准的年度投资计划，董事会审议批准当年的长期贷款
金额；在经董事会批准的当年长期贷款金额内，授权董事长对董事会批准的当年
长期贷款金额做出低于 20%的调整；并授权董事长在董事会闭会期间审批并对外
签署单笔贷款金额高于人民币 3,000 万元，授权总经理审批并对外签署单笔贷款金
额低于人民币 3,000 万元的长期贷款合同。
（二）在经董事会批准的当年流动资金贷款总额内，授权董事长按照公司经
营的需要，签署生产经营所需流动资金短期借款总体授信合同。在总体授信范围
内，授权董事长在董事会闭会期间审批并对外签署单笔贷款金额高于人民币 3,000
万元，授权总经理审批并对外签署单笔贷款金额低于人民币 3,000 万元的流动资金
短期贷款合同。
（三）公司为他人担保的，被担保人应向公司提供反担保或其他必要的风险
防范措施，董事会对担保金额低于公司最近一期经审计的净资产值 10%的担保进
行审批。
（四）公司进行对外担保（包括但不限于为取得银行的贷款、授信而进行资
产抵押或者质押）董事会有权审批单笔担保金额不超过最近一期经审计的净资产
的 10%的事项；在董事会闭会期间，授权董事长审批并对外签署单笔担保金额不
超过最近一期经审计的净资产的 5%的事项。
第十七条 如本规则所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任一事项，
适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括董事会、董事长或总经理，则
应提交最高一级审批机构批准。
第十八条 如本规则所述投资、资产处置、对外担保等事项构成关联交易的，
董事会审议、决定以下情形范围内的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除
外）：
（一）交易金额低于 3,000 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
的关联交易；
（二）交易金额低于 3,000 万元、但高于公司最近一期经审计净资产绝对值
5%的关联交易；
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（三）交易金额高于 3,000 万元、但低于公司最近一期经审计净资产绝对值
5%的关联交易。
授权董事长决定以下情形范围内的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产
除外）：
（一）金额低于 300 万元（不含）、且低于公司最近一期经审计的净资产值 0.5%
（不含）的关联交易（公司对外担保除外）；
（二）金额低于 300 万元、但高于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的
关联交易；
（三）金额高于 300 万元、但低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的
关联交易。
公司拟与关联人发生的高于 300 万元（含 300 万元）或高于公司最近经审计
净资产值 5%的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论决定。独立董事做
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十九条 董事会在审议以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易事项时，应建立严格的审查和决策程序；达到下
列标准之一的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
如法律、行政法规、部门规章和公司章程对董事会的上述权限范围另有规定，
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则董事会应依照其具体规定执行。
第二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举 1 名董事履行职务。
第二十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他
人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体
决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
第五章 董事会会议制度
第二十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应至少召开
两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事、监事、
总经理和董事会秘书。
第二十四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
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意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征
求总裁和其他高级管理人员的意见。
第二十五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第二十六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
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并主持会议。
第二十七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十八条 会议通知
召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日将书面会议通知提交全体
董事和监事以及总裁、董事会秘书。
召开董事会临时会议，董事会办公室应当提前十日将书面会议通知提交全体
董事和监事以及总裁、董事会秘书。
会议通知可以通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行提交。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
第三十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
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董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并
提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等
董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，
在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第三十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第三十三条 董事会审议按《上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大
关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委
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托他人出席或以通讯方式参加表决。
第三十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则 10.1.5 条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深证证券交易所或者上市公司认定的因其他原因使其独
立的商业判断可能受到影响的人士。
董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的
合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是
否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避并放弃表决
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权。不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联交易且应当回
避的，应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议回避的董事是否回避由
董事会按照本章程规定的程序表决决定。
董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。
第三十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当提交股东大会审
议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董
事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效证明文件，或者董事事后提交
的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
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信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第三十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当在一
名监事或独立董事的监督下，对表决情况进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十条 决议的形成
除本规则另有规定，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过
本公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司
《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除本公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的
同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
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（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第四十二条 关于利润分配的特别决定
董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，应当要求注册会计师出
具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的
其他相关事项做出决议。
第四十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十五条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
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（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十六条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案
均被否决的董事会决议）报送备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。
深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按深证证券交易所的
要求提供。
第四十七条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事及会议记录人员对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第四十八条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十九条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
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（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的
理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或独立发表意见的，说明事前认可
情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第六章 董事会秘书
第五十二条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公
司和董事会负责。
第五十三条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上
的自然人；
（二）董事会秘书应掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用
等方面的知识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规
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章，能够忠诚履行职责。
第五十四条 董事会秘书应当按规定取得证券交易所颁发的董事会秘书培训
合格证书。
第五十五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；
（二）最近 3 年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的；
（七）法律、法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五十六条 董事会秘书应当履行以下职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通
和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）具体负责公司投资者关系管理工作，协调公司与投资者关系，接待投
资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；
（四） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交有关会议文件
和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监
事和其他高级管理人员以及相关知情人在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄
露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东
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及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议
文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、
部门规章、《上市规则》、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于
其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟做出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、《上市规则》、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会
董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董
事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向深圳证券交易所
报告；
（十）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。
第五十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会解
聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第五十八条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开 5 个交易日之
前，向深圳证券交易所报送规定的资料，深圳证券交易所对董事会秘书候选人任
职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
第五十九条 公司董事会聘任董事会秘书后应当及时公告并向证券交易所提
交以下资料：
（一）董事会聘任书或相关董事会决议；
（二）董事会秘书的联系方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、
通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）董事长的联系方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通
信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时公司应及时向证券交易所提交变更后的资料。
第六十条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的
有关法律责任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在
公司的地位和职权谋取私利。
第六十一条 董事会秘书被解聘或者辞职时，董事会应当及时向证券交易所
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报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况，
向证券交易所提交个人陈述报告。
第六十二条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委任一名证券
事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代
表应当具有董事会秘书的任职资格。
第七章 附则
第六十三条 未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第六十四条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、
“低于”不含本数。
第六十五条 本制度由董事会负责解释。
第六十六条 本制度自公司股东大会通过之日起生效。
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