国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司
关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为广东德
联集团股份有限公司（以下简称“德联集团”或“公司”）非公开发行股票的保
荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司本
次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人及专员通过与德联集团董事、监事、高级管理人员、内
部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会
决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、
必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易事项
1、关联交易基本情况
2016 年 4 月 21 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司 2016
年度日常关联交易预计的议案》，确认了公司 2015 年度关联交易的实际发生金
额；预计 2016 年度与关联方广东时利和集团有限公司进行货物材料、汽车配件
及售后维修服务等关联交易，具体情况如下：
（1）采购货物及服务
2016年度 2015年度
关联交易内
关联方名称 预计金额 占同类金额 实际发生金额 占同类金额
容
（元） 的比例 （元） 的比例
广东时利和汽车实业集团 采购货物 55,000,000.00 - 30,416,568.21 -
有限公司及其下属公司 其他 10,000,000.00 - 3,264,134.34 -
合计 65,000,000.00 - 33,680,702.55 -
（2）销售货物
1
2016年度 2015年度
关联交易
关联方名称 预计金额 占同类金额 实际发生金额 占同类金额
内容
（元） 的比例 （元） 的比例
广东时利和汽车实业集团 销售商品 9,000,000.00 - 1,350,100.25 -
有限公司及其下属公司 其他 3,000,000.00 - - -
合计 12,000,000.00 - 1,350,100.25 -
公司 2015 年度与上述关联方实际发生的日常交易金额没有超出公司对 2015
年日常关联交易的预计，无需另行履行审批手续。
2、关联方基本情况
关联人 与公司的关联关系
广东时利和汽车实业集团有限公司 公司实际控制人之一徐咸大的儿子徐桥华控制的公司
3、定价依据和交易价格
遵循公平、公正的定价原则，公司关联交易价格以市场价格为基础，经双方
协商确定，交易价格合理。
三、关联交易履行的程序
公司于 2016 年 4 月 21 日召开第三届董事会第六次会议，在关联董事徐咸大、
徐团华、徐庆芳回避表决的情况下，非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃
权表决结果审议通过了《关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案》。根据
《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的审批权限，上述关联交易的预计金
额无需提请股东大会批准。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：公司 2016
年度预计与关联方发生的日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，交易价
格依据市场价格确定，定价公允，决策程序合法，关联董事回避了表决，不存在
损害公司和股东利益的情形。
监事会对本次关联交易发表意见如下：本次关联交易为满足公司正常生产经
营所需，交易价格将以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的定价原则，
符合关联交易规则，没有损害公司和非关联股东的利益，同时关联交易不会对公
司的独立性构成影响。
四、关联交易的目的及对公司的影响
2
上述关联交易可满足公司日常业务发展需要，不会对公司财务状况、经营成
果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履
行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格
的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，
没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
3
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司
关联交易的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
李天宇 信 蓓
国信证券股份有限公司
2016 年 月 日
4
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