国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用的专项核查报告
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《上市公司监管指引第 2 号：上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规要求，作为广东德联集团股份有限
公司（以下简称“德联集团”或“公司”）首次公开发行股票并上市及非公开发
行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国信证
券”）对德联集团 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情
况汇报如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资
金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业
务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息
披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]273 号文《关于核准广东德联集
团股份有限公司首次公开发行股票批复》核准，公司于 2012 年 3 月 14 日首次公
开发行普通股（A 股）4,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 17 元，
募集资金总额人民币 68,000 万元，扣除发行费用合计 4,238.71 万元后的募集资
金净额为 63,761.29 万元。以上募集资金到位情况已由广东正中珠江会计师事务
所审验确认，并由其出具了广会所验字[2012]第 12000310188 号《验资报告》。
1
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]71 号文核准，公司于 2015 年 2
月非公开发行人民币普通股（A）股 57,164,634 股，发行价格为每股 16.40 元，
募集资金总额为 93,750 万元，扣除发行费用 4,105.72 万元后，实际募集资金净
额为 89,644.28 万元。上述募集资金到位情况已由广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）审验确认，并出具了广会验字[2015]G14045230026 号《验资报告》。
三、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，
公司制定了《募集资金管理制度》。公司对募集资金采用专户存储制度，并严格
履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
德联集团或/和全资子公司、国信证券、托管银行三方/四方共同签署了德联
集团首次公开发行股票并上市及非公开发行股票的《募集资金专户存储三方/四
方/五方监管协议》，根据该协议，公司单次或 12 个月内累计从募集资金专户支
取的金额超过人民币 1,000 万元（按照孰低原则在 1,000 万元或募集资金净额的
5%之间确定），专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权国信证券指定的
保荐代表人信蓓、李天宇可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资
料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本核
查报告出具日，《募集资金三方/四方/五方监管协议》履行状况良好。
（一）公司首次公开发行股票募集资金存储情况
德联集团募集资金存放于经董事会批准开设的五个专用账户，分别为：
1、账户：长春德联化工有限公司，账号：44-510201040002757
开户银行：中国农业银行股份有限公司南海平安支行
用途：仅用于长春德联扩产改造项目募集资金的存储和使用；
2、账户：上海德联化工有限公司，账号：11010721052005
开户银行：平安银行股份有限公司佛山南海支行
用途：仅用于上海港申扩产改造项目募集资金的存储和使用；
3、账户：成都德联汽车用品有限公司，账号：44-510201040002765
2
开户银行：中国农业银行股份有限公司南海平安支行
用途：仅用于成都基地建设项目募集资金的存储和使用；
4、账户：佛山德联汽车用品有限公司，账号：12310158000000088
开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行
用途：仅用于佛山德联新建项目募集资金的存储和使用；
5、账户：广东德联集团股份有限公司，账号：392070100126002666
开户银行：兴业银行股份有限公司佛山季华支行
用途：仅用于超募资金的存储和使用。
截至 2015 年 12 月 31 日，德联集团首发募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
专户银行名称 银行账号 初始金额 期末余额
中国农业银行股份有限公
44-510201040002757 13,278.54 1,334.90
司南海平安支行
平安银行股份有限公司佛
11010721052005 11,500.00 2,172.56
山南海支行
中国农业银行股份有限公
44-510201040002765 8,000.00 592.96
司南海平安支行
上海浦东发展银行股份有
12310158000000088 12,022.58 0.52
限公司佛山分行
兴业银行股份有限公司佛
392070100126002666 18,960.17 0（已销户）
山季华支行
合计 63,761.29 4,100.94
注：1、平安银行募投项目专户期末余额 2,172.56 万元包括存储于上海农商银行方泰支
行的当地政府监管工程款项 63.89 万元。
2、经公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于关于募集资金投资项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金的议案》，截止 2015 年 9 月 30 日，公司首次公开发行股票募
集资金投资项目全部建设完成，尚节余募集资金人民币 8,664.30 万元（含利息收入）全部用
于永久补充流动资金。公司上述募集资金专户的全部余额待转出为流动资金并销户。
（二）公司 2015 年非公开发行股票募集资金存储情况
德联集团 2015 年非公开发行股票募集资金存放于经董事会批准开设的五个
专用账户，资金用途全部为公司汽车售后市场 2S 店连锁经营建设项目的建设。
截至 2015 年 12 月 31 日，德联集团非公开发行募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
公司名称 开户银行 银行账号 金额
广东德联集团股份 上海浦东发展银行股份
12510158000000096 1,378.39
有限公司 有限公司佛山分行
3
公司名称 开户银行 银行账号 金额
广东德联集团股份 兴业银行股份有限公司
392070100101888866 1,516.82
有限公司 佛山季华支行
广东德联集团股份 中国民生银行份有限公
693478321 69.65
有限公司 司佛山分行大沥支行
上海德联车护网络 上海浦东发展银行嘉定
98870154800000553 12,807.68
发展有限公司 支行
长春德联汽车维修 上海浦东发展银行股份
61010154800005249 5,947.48
服务有限公司 有限公司长春分行
合计 21,720.01
注：截至 2015 年 12 月 31 止，公司用闲置募集资金投资保本型银行理财产品 70,000 万
元，该等金额未计入上述募集资金专户余额。
四、募集资金项目的进展、资金实际使用、与计划差异及产生效益情况
（一）公司首发募集资金 2015 年度实际使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额： 63,761.29
本年度投入募集资金总额： 9,339.39
报告期内变更用途的募集资金总额： 0
变更用途的募集资金总额： 7,950.05
已累计投入募集资金总额： 61,215.93
变更用途的募集资金总额比例： 12.47%
是否已变 项目可行
募集资金 截至期末 截至期末 项目达到预 本年度
承诺投资项目和超 更项目 调整后投 本年度投 是否达到 性是否发
承诺投资 累计投入 投入进度 定可使用状 实现的
募资金投向 (含部分 资总额(1) 入金额 预计效益 生重大变
总额 金额(2) (3)＝(2)/(1) 态日期 效益
变更) 化
承诺投资项目
长春德联扩产改造
否 13,278.54 6,146.91 200.00 6,028.72 98.08%2015 年 9 月 855.38 否 否
项目
上海港申扩产改造
否 11,500.00 11,174.45 1,603.18 9,947.83 89.02%2015 年 9 月 517.28 否 否
项目
成都生产基地建设
否 8,000.00 8,000.00 821.35 7,656.63 95.71% 2015 年 9 月 492.00 否 否
项目（一期）
广东德联（扩建）
已变更 7,950.05 — — — — — 不适用 不适用 是
技术改造项目
佛山德联汽车用品
是 — 12,022.58 114.86 12,022.58 100.00% 2015 年 9 月 879.35 否 否
有限公司新建项目
项目完结并永久补
时 — 7,457.18 6,600.00 6,600.00 88.51% — 不适用 不适用
充流动资金
承诺投资项目小计 — 40,728.59 44,801.12 9,339.39 42,255.76 — — — — —
超募资金投向
永久补充流动资金 — — 12,960.17 3,960.17 12,960.17 100.00% — 不适用 不适用 否
4
归还银行贷款 — — 6,000.00 — 6,000.00 100.00% — 不适用 不适用 否
佛山德联汽车用品
— 4,072.53 — — — — — 不适用 不适用 否
有限公司新建项目
超募资金投向小计 — 4,072.53 18,960.17 3,960.17 18,960.17 100.00% — — — —
合 计 — 44,801.12 63,761.29 9,339.39 61,215.93 96.01% — — — —
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 公司全部募投项目于 2015 年 9 月达产，由于项目完成时已处于下半年，且下
（分具体项目） 游需求市场已发生了变化，因此预计收益未实现
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
公司首次公开发行股票募集资金净额为 63,761.29 万元，募集资金投资项目所
需资金为 40,728.59 万元，超募资金为 23,032.70 万元。
2012 年 4 月，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用超募资
金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，将超募资金 6,000.00 万元用于
归还银行贷款、3,000.00 万元用于永久补充流动资金。
2013 年 3 月，公司第二届董事会第五次会议、2012 年年度股东大会审议通过
《关于超募资金使用计划的议案》,同意公司使用超募资金 4,072.53 万元用于
建设“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”。
2013 年 5 月，公司第二届董事会第七次会议、2013 年第一次临时股东大会审
超募资金的金额、用途及使用进展情况
议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，将超募资金 6,000.00
万元用于永久补充流动资金。
2014 年 4 月，公司第二届董事会第十一次会议和 2013 年度股东大会审议通过
《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，公司将剩余的超募资金及其
衍生利息全部用于永久补充流动资金。
2015 年 10 月，公司第三届董事会第四次会议、2015 年第二次临时股东大会审
议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议
案》，公司司首次公开发行股票募集资金投资项目全部建设完成，尚节余募集
资金人民币 8,664.30 万元全部永久补充流动资金。
经 2013 年 3 月 26 日召开的公司董事会第二届五次会议和 2013 年 4 月 22 召开
的公司 2012 年度股东大会审议批准，公司将募集资金投资项目“广东德联（扩
募集资金投资项目实施地点变更情况 建）技术改造项目”变更为“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”，实施主
体由公司变更为全资子公司佛山德联汽车用品有限公司，实施地点也相应发生
变更。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
根据公司首发公开发行股票《招股说明书》披露，截至 2011 年 12 月 31 日公
司预先投入募集资金投资项目的自筹资金为 2,772.41 万元。2012 年 5 月，公
募集资金投资项目先期投入及置换情况 司使用募集资金 2,772.41 万元将上述预先投入资金进行置换。该事项详见 2012
年 5 月 15 日《证券时报》、《中国证券报》之《关于用募集资金置换先期投入
的公告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户，包括 638,908.37 元存放于工程项目专用账户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
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（二）公司非公开发行股票募集资金 2015 年度实际使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额： 89,644.28
本年度投入募集资金总额： 0
报告期内变更用途的募集资金总额： 0
变更用途的募集资金总额： 0
已累计投入募集资金总额： 0
变更用途的募集资金总额比例： 0
是否已变 项目可行
募集资金 截至期末 截至期末 项目达到预 本年度
承诺投资项目和超 更项目 调整后投 本年度投 是否达到 性是否发
承诺投资 累计投入 投入进度 定可使用状 实现的
募资金投向 (含部分 资总额(1) 入金额 预计效益 生重大变
总额 金额(2) (3)＝(2)/(1) 态日期 效益
变更) 化
承诺投资项目
汽车售后市场 2S 店
否 89,644.28 89,644.28 0 0 0 2018 年 3 月 不适用 不适用 否
连锁经营建设项目
承诺投资项目小计 — 89,644.28 89,644.28 0 0 0 — — — —
合 计 — 89,644.28 89,644.28 0 0 0 — — — —
1、根据公司业务发展规划，汽车售后市场 2S 店连锁经营建设项目的首期建设
之实施主体拟变更为上海德联车护，因此公司于 2015 年 11 月利用募集资金完
成了对上海德联车护的收购及增资。在本建设期内，上海德联车护充分利用了
公司自有资金进行募投项目的建设，截至 2015 年 12 月 31 日，包括经营场所
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 租赁装修、人员工资、软件开发、建设 2S 店等全部投入 3,486.05 万元。上海
（分具体项目） 德联车护目前经营规模较小，利用前期投入的自有资金 3,000 余万元完全满足
经营所需，待 2016 年扩大经营规模再投入募集资金。
2、汽车售后市场 2S 店连锁经营建设项目采购的汽车精细化学品大部分由公司
及子公司提供，为提高效率和节约成本，该类采购商品的前期产品设计、包装、
仓储等投入由公司及子公司负责，因此前期准备投入较小。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
经 2015 年 10 月 18 日召开的公司第三届董事会第三次会议和 2015 年 10 月 30
召开的公司 2015 年第二次临时股东大会审议批准，对部分募集资金实施主体
及增加建设内容作如下变更并对变更后实施主体增资：一是变更部分募集资金
投资项目实施主体，由公司部分变更为公司全资子公司上海德联车护网络发展
募集资金投资项目实施方式调整情况
有限公司和长春德联汽车维修服务有限公司；二是增加募集资金投资项目建设
内容，在原计划建设 110 家连锁经营的汽车售后市场 2S 店基础上，增加建设
汽车售后市场渠道和网络营销平台，打造包括直营、加盟及网络销售为一体的
汽车售后维修保养业务综合平台。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
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五、募集资金投资项目变更的情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司首发募集资金投资项目变更情况为：经 2013
年 3 月 26 日召开的公司第二届董事会第五次会议和 2013 年 4 月 22 召开的公司
2012 年度股东大会审议批准，公司将募集资金投资项目“广东德联（扩建）技
术改造项目”变更为“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”，实施主体由公司
变更为佛山德联汽车用品有限公司，项目投资金额由 7,950.05 万元变更为
12,022.58 万元，其中投资增加额 4,072.53 万元由公司使用超募资金补充。“佛山
德联汽车用品有限公司新建项目”建成后，预计每年实现营业收入 25,003.05 万
元，净利润 2,716.67 万元。
六、会计师对 2015 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
广东正中珠江会计师事务所有限公司对德联集团《关于募集资金年度存放与
使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于广东德联集团股份有限
公司 2015 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：德联集团募集
资金年度存放与使用情况的专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露
公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的
要求编制，在所有重大方面如实反映了德联集团截至 2015 年 12 月 31 日募集资
金的存放和使用情况。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2015 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，
有效地执行了三方/四方/五方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、
完整，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号：上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》的情况。
（以下无正文）
7
【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用的专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
李天宇 信 蓓
国信证券股份有限公司
2016 年 月 日
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