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山东未名生物医药股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

证券代码：002581 证券简称：未名医药公告编号：2016-035

山东未名生物医药股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和

连带的法律责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名

罗德顺董事出差杨晓敏

公司负责人潘爱华、主管会计工作负责人孙铭娟及会计机构负责人(会计主

管人员)左敏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

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第二节主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

本报告期上年同期本报告期比上年同期增减

营业收入（元） 257,603,791.19 160,230,450.53 60.77%

归属于上市公司股东的净利润（元） 78,319,672.78 41,962,184.27 86.64%

归属于上市公司股东的扣除非经常性损

77,595,982.58 41,607,701.11 86.49%

益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额（元） 56,665,586.04 6,439,098.83 780.02%

基本每股收益（元/股） 0.12 0.11 9.09%

稀释每股收益（元/股） 0.12 0.11 9.09%

加权平均净资产收益率 3.69% 4.91% -1.22%

本报告期末比上年度末增

本报告期末上年度末

减

总资产（元） 2,453,118,389.42 2,415,774,843.28 1.55%

归属于上市公司股东的净资产（元） 2,163,092,987.53 2,084,773,314.75 3.76%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目年初至报告期期末金额说明

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统

880,712.30

一标准定额或定量享受的政府补助除外）

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -22,765.23

减：所得税影响额 125,353.18

少数股东权益影响额（税后） 8,903.69

合计 723,690.20 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

单位：股

报告期末表决权恢复的优先

报告期末普通股股东总数 25,271 0

股股东总数（如有）

前 10 名股东持股情况

持有有限售条件质押或冻结情况

股东名称股东性质持股比例持股数量

的股份数量股份状态数量

北京北大未名生

物工程集团有限境内非国有法人 26.38% 174,016,552 174,016,552 质押 170,983,750

公司

高宝林境内自然人 16.51% 108,927,000 108,927,000 0

王和平境内自然人 7.20% 47,503,028 47,503,028 质押 42,750,000

绍兴金晖越商投

资合伙企业（有境内非国有法人 5.36% 35,339,374 35,339,374 质押 24,082,800

限合伙）

中南成长（天津

市）股权投资基

境内非国有法人 3.63% 23,931,450 23,931,450 0

金合伙企业（有

限合伙）

深圳三道投资管

理企业（有限合境内非国有法人 3.05% 20,152,800 20,152,800 质押 18,000,000

伙）

华泰瑞联基金管

理有限公司－北

京华泰瑞联并购境内非国有法人 2.06% 13,600,000 0 0

基金中心(有限

合伙）

陈孟林境内自然人 1.75% 11,515,886 11,515,886 冻结 11,515,886

厦门京道联萃天

和创业投资基金

境内非国有法人 1.64% 10,796,142 10,796,142 0

合伙企业（有限

合伙）

上海金融发展投

资基金（有限合境内非国有法人 1.31% 8,636,914 8,636,914 0

伙）

前 10 名无限售条件股东持股情况

股东名称持有无限售条件股份数量股份种类

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股份种类数量

华泰瑞联基金管理有限公司－北

京华泰瑞联并购基金中心(有限合 13,600,000 人民币普通股 13,600,000

伙）

陕西省国际信托股份有限公司－

陕国投融汇智 1 号定向投资集合 8,027,783 人民币普通股 8,027,783

资金信托计划

石庭波 6,991,999 人民币普通股 6,991,999

王洪生 2,446,932 人民币普通股 2,446,932

朱燕珍 2,290,000 人民币普通股 2,290,000

石丽云 1,476,177 人民币普通股 1,476,177

石健均 1,047,530 人民币普通股 1,047,530

华融国际信托有限责任公司－华

融三智天鸿 1 号证券投资集合资 873,900 人民币普通股 873,900

金信托计划

谢木土 815,031 人民币普通股 815,031

李良典 780,000 人民币普通股 780,000

1、公司前 10 名普通股股东中，北京北大未名生物工程集团有限公司、深圳三道投资管

上述股东关联关系或一致行动的理企业（有限合伙）为一致行动人；2、王和平、厦门京道联萃天和创业投资基金合伙

说明企业（有限合伙）存在关联关系；公司未知其他股东之间是否存在关联关系以及是否属

于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

前 10 名普通股股东参与融资融券股东石庭波、李良典分别通过安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户、广发

业务情况说明（如有）证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

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第三节重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）合并资产负债表项目变动的原因说明：

1、应收票据期末余额比年初余额减少38.52%，主要原因系承兑汇票到期收回所致。

2、其他应收款期末余额比年初余额增加435.31%，主要原因系报告期营销人员备用金增加所致。

3、其他非流动资产期末余额比年初余额增加65.25%，主要原因系预付工程款增加所致。

4、应付职工薪酬期末余额比年初余额减少32.08%，主要原因系上年计提的年终奖在本期支付所致。

5、应付利息期末余额比年初余额减少98.39%，主要原因系应付借款利息减少所致。

6、一年内到期的非流动负债期末余额比年初余额减少100%，主要原因系本期已归还一年内到期的非流动

负债所致。

（二）合并利润表项目变动的原因说明：

1、“营业收入、营业成本、营业税金及附加”本期发生额比上年同期增加60.77%、317.66%、168.48%，主

要原因系（1）公司2015年9月完成的重大资产重组构成反向收购，本报告期合并范围增加上市公司原有业

务的营业收入9,153.79万元、营业成本5,034.84万元、营业税金及附加94.76万元；（2）公司主要产品销售

同比增长。

2、管理费用本期发生额比上年同期增加59.56%，主要原因系本期合并范围增加上市公司原有业务的管理

费用及折旧费用增加所致。

3、财务费用本期发生额比上年同期减少85.6%，主要原因系本期合并范围增加上市公司原有业务的存款利

息收入所致。

4、投资收益本期发生额比上年同期增加499.95%，主要原因系本期按权益法确认的投资收益比上期增加所

致。

5、营业外收支净额本期发生额比上年同期增加105.72%，主要原因系本期合并范围增加上市公司原有业务

的营业外收支净额53.48万元所致。

6、所得税费用本期发生额比上年同期增加81.05%，主要原因系本期合并范围增加上市公司原有业务的所

得税及本期利润增加所致。

7、归属于上市公司股东净利润本期发生额比上年同期增加86.64%，主要原因系（1）公司2015年9月完成

的重大资产重组构成反向收购，本报告期合并范围增加上市公司原有业务的经营业绩（净利润2869.05万

元）；（2）公司主要产品销售及净利润同比增长。

（三）合并现金流量表项目变动的原因说明：

1、本期销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期增加101.87%，主要原因系（1）公司2015年9月完成的

重大资产重组构成反向收购，本报告期合并范围增加上市公司原有业务销售商品、提供劳务收到的现金；

（2）公司主要产品销售同比增加。

2、“本期购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费、支付的

其他与经营活动有关的现金”本期发生额比上年同期增加145.81%、32.89%、110.67%、43.35%，主要原因

系（1）公司2015年9月完成的重大资产重组构成反向收购，本报告期合并范围增加上市公司原有业务支付

的与经营活动有关的现金；（2）公司主要产品销售同比增加，因而支付的材料及人工等经营性费用相应

增加。

3、本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期减少83.93%，主要原因是本期购

建固定资产支出比上年同期减少所致。

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4、本期收到的与其他投资活动有关的现金比上年同期减少100%，主要是因为上期收到退回的预付固定资

产购置款600万元所致。

5、本期借款收到的现金比上年同期减少62.96%，主要原因系本期借款比上年同期减少所致。

6、本期分配股利、利润或偿付利息支付的现金比上年同期减少56.67%，主要原因系本期支付的借款利息

比上期减少所致。

（四）合并范围说明

公司2015年9月交割完成的重大资产重组交易行为构成反向购买，根据《企业会计准则》及相关解释规

定，本报告期合并报表按照反向购买合并原则编制：（1）合并财务报表以法律上子公司（指2015年发行

股份购买的未名生物医药有限公司，下同）的财务报表为主体，对法律上母公司（指重大资产重组前的淄

博万昌科技股份有限公司即原上市公司，下同）的财务报表进行合并，法律上的母公司（原上市公司）2016

年1-3月实现的净利润纳入2016年一季报合并利润表的合并范围；（2）合并财务报表的比较信息为法律上

子公司的比较信息，即法律上子公司的前期合并财务报表，而非法律上母公司已披露的2015年一季度财务

报告信息。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

2016年2月3日，本公司第三届董事会第二次会议通过了《关于公司拟参与未名集团等组建的买方团向科兴控股

（NasdaqGS:SVA）提交无约束力的私有化交易要约的议案》，本公司参与由北京北大未名生物工程集团有限公司、中金前

海发展（深圳）基金管理有限公司、HENG FENG INVESTMENTS(INTERNATIONAL)LIMITED、 FUERDE GLOBAL

INVESTMENT LIMITED和北大未名（上海）投资控股有限公司等组建的买方团，由买方团向科兴控股生物技术有限公司（系

一家美国 NASDAQ 上市公司，股票交易代码： “SVA”）董事会及其特别委员会提交无约束力的私有化交易初步要约，截

至本报告报出日，买方团尚未收到科兴控股生物技术有限公司董事会之特别委员会就初步要约及相关交易的回复。

重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引

巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，《关于拟参与向 Sinovac Biotech Ltd.（科

2016 年 02 月 03 日

兴控股生物技术有限公司）提交无约束力的私有化交易要约的公告》

巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，《关于拟参与向 Sinovac Biotech Ltd.（科

2016 年 02 月 17 日

兴控股生物技术有限公司）提交无约束力的私有化交易要约的进展公告》

巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，《关于拟参与向 Sinovac Biotech Ltd.（科

2016 年 02 月 24 日

兴控股生物技术有限公司）提交无约束力的私有化交易要约的进展公告》

公司拟参与未名集团

等组建的买方团向科巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，《关于拟参与向 Sinovac Biotech Ltd.（科

2016 年 03 月 03 日

兴控股兴控股生物技术有限公司）提交无约束力的私有化交易要约的进展公告》

（NasdaqGS:SVA）提交巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，《关于拟参与向 Sinovac Biotech Ltd.（科

2016 年 03 月 10 日

无约束力的私有化交兴控股生物技术有限公司）提交无约束力的私有化交易要约的进展公告》

易要约

巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，《关于拟参与向 Sinovac Biotech Ltd.（科

2016 年 03 月 17 日

兴控股生物技术有限公司）提交无约束力的私有化交易要约的进展公告》

巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，《关于拟参与向 Sinovac Biotech Ltd.（科

2016 年 03 月 24 日

兴控股生物技术有限公司）提交无约束力的私有化交易要约的进展公告》

巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，《关于拟参与向 Sinovac Biotech Ltd.（科

2016 年 03 月 31 日

兴控股生物技术有限公司）提交无约束力的私有化交易要约的进展公告》

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三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕

的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

股改承诺

收购报告书或权

益变动报告书中

所作承诺

北京北大未

本次交易完成后，成为上市公司的控股股东，所认购公司本次发行的股份自新增股份上市之

名生物工程股份限售承 2015 年 09 月 2018 年 9 月严格按承诺

日起 36 个月内不以任何方式转让。根据《利润补偿协议》及其补充协议约定，待业绩承诺

集团有限公诺 24 日 23 日执行

完成后再行解锁，之后按中国证监会及深圳证券交易的有关规定转让。

司

王和平;浙江

金晖越商股

股份限售承其各自所认购的万昌科技股份自本次新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让，并 2015 年 09 月 2016 年 9 月严格按承诺

权投资合伙

诺根据《利润补偿协议》自愿承诺分批解锁所持的股份。 24 日 23 日执行

企业（有限合

伙）

资产重组时所作

承诺 "盈利预测承诺及补偿安排（一）业绩承诺期间本次交易的业绩承诺期间为 2014 年度至 2017

北京北大未年度。若本次交易未能在 2015 年 12 月 31 日前实施完毕，业绩承诺期随之顺延，则前述期

名生物工程间将相应顺延至本次重大资产重组实施完毕后三个会计年度。（二）业绩承诺数的确定交易

集团有限公各方以本次交易聘请的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司对标的资产出具的评估报

司;王和平;浙业绩承诺及告载明的净利润预测数为参考，计算确定未名医药补偿期内各年度合并口径扣除非经常性损 2015 年 07 月 2017 年 12 月严格按承诺

江金晖越商补偿安排益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度未名医药的承诺净利 31 日 31 日执行

股权投资合润。交易对方共同承诺，标的资产在 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年能够实现的合并

伙企业（有限利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（即"承诺净利润"）分别不低于

合伙） 15,160.38 万元、22,346.80 万元、30,243.15 万元、36,797.05 万元。上市公司应当在补偿期的

每个会计年度结束以后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所，对补偿期内的实际净

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利润与承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见（以下简称"专项审核意

见"）。标的资产在补偿期内各年度的实际净利润以专项审核意见确定的数值为准，实际净利

润与承诺净利润的差额数根据专项审核意见确定。（三）业绩补偿具体内容及实施 1、补偿方

式若标的资产在补偿期内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，交易对方同意

首先以股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式进行

补偿。2、补偿金额、补偿股份数量计算交易对方合计在各年应予补偿金额、补偿股份数量

的计算公式如下：各年应予补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实

现净利润数)÷补偿期内各年承诺净利润数总和×标的资产的交易作价总金额-已补偿金额。各

年应予补偿股份数量=各年应予补偿金额÷本次交易的每股发行价格。交易对方中各主体分别

需补偿的应补偿金额和股份数量按其各自在本次交易实施完成后所认购上市公司的股份数

占交易对方认购股份总数的比例确定。如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对

方中各主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金方式进行补偿。以现金方

式对差额部分进行补偿的，差额部分的现金补偿金额计算公式如下：差额部分的现金补偿金

额=当年应补偿金额-（当年已以股份补偿的股份数量×本次交易的每股发行价格）倘若交易

对方中的一方违反其在本协议项下所作出的股份锁定承诺而使其所取得的本次非公开发行

的股份全部或部分在股份锁定期内被转让的（包括由于司法判决或其他强制原因导致交易对

方中的一方所取得的本次非公开发行的股份全部或部分在股份锁定期内被强制司法划转的，

以下统称"股份锁定期内被强制司法划转"），使其届时所持有的股份不足以履行本协议约定的

补偿义务时，则差额部分由该方以现金方式进行补偿，该种特殊情形的差额部分的现金补偿

金额计算公式如下：差额部分的现金补偿金额=当年应补偿金额-（当年已以股份补偿的股份

数量×本次交易的每股发行价格）+[股份锁定期内被强制司法划转而导致的不足以股份方式

补偿的股份数量×（股份锁定期内被强制司法划转之股份的每股转让均价-本次交易的每股发

行价格）]股份锁定期内被强制司法划转之股份的每股转让均价=截止交易对方中的一方应履

行补偿义务时累计因股份锁定期内被强制司法划转之股份的转让总价款÷截止交易对方中的

一方应履行补偿义务时累计因股份锁定期内被强制司法划转之股份的股份总数股份锁定期

内被强制司法划转之股份的每股转让均价低于本次交易的每股发行价格时，则"（股份锁定

期内被强制司法划转之股份的每股转让均价-本次交易的每股发行价格）"按 0 值计算。在运

用上述公式时，应遵循以下原则：A、截至当期期末累积承诺净利润数为标的资产在补偿年

限内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为标的资

产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值。B、若在各年计算的应

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予补偿股份总数小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。C、如上市公司在实施

回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回购股份前

累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在实施回购股份前有向股东进行

送股、公积金转增股本的，交易对方应予补偿股份总数包括上市公司在实施回购股份前该等

股份因送股、公积金转增股本而累计获得的股份数。3、减值测试补偿股份数量在补偿期届

满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出

具专项审核意见。如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额时，则交易对方将另行

以股份或现金进行补偿。另需补偿的金额的计算公式如下：另需补偿金额=标的资产期末减

值额－补偿期限内已补偿金额另需补偿股份数量=另需应补偿金额÷本次交易的每股发行价

格交易对方中各主体分别需补偿的应补偿金额和股份数量按其各自在本次交易实施完成后

所认购上市公司的股份数占交易对方认购股份总数的比例确定。如按前述方式计算的当年应

补偿股份数量大于交易对方中各主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金

方式进行补偿。4、补偿的实施补偿期内在各年专项审核意见出具及万昌科技年度报告披露

后两个月内，上市公司将根据前述所列公式计算得出交易对方在各年应予补偿的股份数并就

定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过，则上市

公司将在股东大会审议通过后 1 个月内按照人民币 1 元的总价定向回购该等应补偿股份，并

办理完毕股份注销的事宜。5、交易对方的补偿责任交易对方根据前述方式需向上市公司进

行补偿时，交易对方中各主体分别需补偿的股份数量按其各自在本次重大资产重组实施完毕

后所认购上市公司的股份数占未名医药全体股东认购股份总数的比例确定。交易对方以其在

本次重大资产重组实施完毕后实际所认购上市公司的股份数为限承担补偿责任。交易对方中

各主体就其所承担的补偿责任互不承担连带责任。交易对方承诺，如交易对方发生有重大到

期债务不能偿还导致可能影响《利润补偿协议》实施的情况出现，将及时通知上市公司。"

"一、关于避免同业竞争的承诺函本次重组完成后，未名集团将成为上市公司的控股股东，

潘爱华及其一致行动人杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将成为上市公司的实际控制人。为了避免潘

北京北大未关于同业竞爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业（上市公司及其控制的作为公司控

名生物工程争、关联交下属企业除外，下同）侵占重组完成后上市公司及其控制的下属企业之商业机会和形成实质 2015 年 09 月股股东及实严格按承诺

集团有限公易、资金占用性同业竞争的问题，维护上市公司及中小股东的合法权益，根据国家有关法律法规的规定， 15 日际控制人期执行

司方面的承诺潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团作为承诺方做出如下承诺：1、未名集团在本间

次重大资产重组中拟注入上市公司资产范围的相关企业的主营业务为细胞因子药物、抗病

毒、多肽药物等生物医药的研发、生产和销售，主要产品为注射用鼠神经生长因子"恩经复"

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和基因工程干扰素"安福隆"；承诺方及其控制的其他下属企业将不会在上市公司之外新增同

类业务。在未名集团作为上市公司控股股东以及潘爱华及其一致行动人杨晓敏、罗德顺、赵

芙蓉作为上市公司实际控制人期间，承诺方保证承诺方及其控制的其他下属企业将不会直接

或间接地从事或参与从事与上市公司及其控制的下属企业有直接或间接竞争关系的经营活

动，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占上市公司及其控制的下属企业之商业

机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为，也不会利用未名集团对上市公司的控制关

系从事或参与从事其他有损上市公司及其他股东合法利益的行为。2、除未名集团在本次重

大资产重组中拟注入上市公司资产范围的相关企业外，承诺方及其所控制下的其他目前涉及

或可能涉及从事医药的研发与生产业务的企业为：安徽未名生物医药有限公司（包括其控股

子公司安徽未名细胞治疗有限公司，以下简称"安徽未名"）、江苏未名生物医药有限公司（以

下简称"江苏未名"）、未名天人中药有限公司（包括其控股子公司黑龙江未名天人制药有限公

司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司，以下简称"未名天人"）、北京未名益生科技发展

有限公司、北京未名药业有限公司、北京未名福源基因药物研究中心有限公司、北京北大未

名诊断试剂有限公司。除前述企业外，承诺方目前未控制任何其他从事医药研发及生产或与

重组完成后的上市公司可能构成同业竞争的业务或资产。前述企业虽然目前涉及或可能涉及

从事医药的研发与生产业务，但该等企业所生产经营的产品及业务与未名集团在本次重大资

产重组中拟注入上市公司资产范围的相关企业所生产经营产品及业务，在生产、销售、采购、

人员等各方面均完全保持独立且并不相同，目前并不存在实质性的同业竞争。为避免前述企

业与重组完成后的上市公司可能产生同业竞争，承诺方进一步承诺如下：（1）一旦安徽未名、

江苏未名就其医药生产项目取得了必要的立项、环评、用地、规划、建设施工批文，并取得

了药品生产许可证、GMP 认证、药品生产批文，且实际生产出产品和能够对外进行销售，

在经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师审计确认其已经开始实现盈利后，上市公司

有权立即启动对未名集团所持安徽未名股权、江苏未名股权的收购，收购价格应以上市公司

聘请的具有证券从业资格的评估机构对相关股权进行评估后所确定的评估值为依据确定。而

且，评估机构对江苏未名进行资产评估所采用的评估方法应与未名生物医药有限公司于 2014

年 7 月向未名集团转让江苏未名股权确定交易价格时所依据之评估报告所确定的评估方法相

同，或者采用经双方认可且符合相关法律及监管部门要求的评估方法进行评估。上市公司可

以书面方式通知潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉和/或未名集团有关上市公司对未名集团所

持安徽未名股权、江苏未名股权的收购意愿，承诺方应在接到上市公司的收购通知之日起三

个月内配合上市公司完成有关股权收购手续或按照中国证监会的要求在上市公司履行完毕

山东未名生物医药股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

相关决策和审核批准程序（包括但不限于上市公司董事会和/或股东大会的审议程序、中国证

监会的审核批准程序等，下同）后三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续。（2）上市

公司有权随时要求收购未名集团所持有的未名天人股权以及未名集团实际所控制的北京未

名益生科技发展有限公司股权，收购的价格应以上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机

构对相关股权进行评估后所确定的评估值为依据确定。上市公司可以书面方式通知潘爱华、

杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉和/或未名集团有关上市公司对未名集团所持未名天人股权以及未名

集团实际所控制之北京未名益生科技发展有限公司股权的收购意愿，承诺方应在接到上市公

司的收购通知之日起三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续或按照中国证监会的要

求在上市公司履行完毕相关决策和审核批准程序后三个月内配合上市公司完成有关股权收

购手续。（3）未名集团保证将在 2016 年 12 月 31 日前，通过司法等程序办妥涉及将未名集

团所持北京未名药业有限公司股权、北京北大未名诊断试剂有限公司股权向独立第三方进行

转让的工商变更登记手续，或将该两家公司予以注销。3、本次重大资产重组完成后，如承

诺方及其控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司的医药研发及

生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供

给上市公司。4、承诺方保证切实履行本承诺函，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监

督；如承诺方未能切实履行本承诺函，承诺方将赔偿由此而给上市公司及其控制的下属企业、

上市公司其他股东造成的全部直接及间接之经济损失。5、本承诺函之出具、解释、履行及

执行均适用中华人民共和国法律。如承诺方未切实履行本承诺函，上市公司及其控制的下属

企业、上市公司其他股东均可以依据本承诺函向有管辖权的人民法院起诉承诺方。6、本承

诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形为止：承诺方及其控制的其他企业与上市公司不

再直接或间接地保持股权控制关系。承诺方：未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。

二、关于减少和规范关联交易的承诺函未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为承

诺方现就规范承诺方及承诺方控制或影响的企业与万昌科技之间的关联交易事宜向万昌科

技承诺如下：1、在上市公司本次重大资产重组完成后，承诺方及其控制的其他下属企业（上

市公司及其控制的下属企业除外，下同）将根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，

减少并规范与上市公司及其控制的下属企业之间发生关联交易。上市公司及其控制的下属企

业与承诺方及其控制的其他下属企业发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必

要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，以协议等适当方式进行规范和约

束，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相

关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证关联交易的必

山东未名生物医药股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

要性和公允性，切实保护上市公司及中小股东利益。2、承诺方及其控制的其他下属企业将

杜绝一切非法占用上市公司及其控制的下属企业的资金、资产或资源的行为。3、承诺方保

证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章等规范性法律文件及上市公司章程等管理

制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用

控股股东的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。在上市公司董事

会、股东大会对有关涉及承诺方及其他关联方的关联交易事项进行表决时，承诺方将履行回

避表决的义务。如果违反上述承诺，从而使承诺方及其控制的其他下属企业与上市公司及其

控制的下属企业进行非公允性的交易，从而给上市公司及其控制的下属企业和/或上市公司其

他股东造成损失的，承诺方愿意承担赔偿责任。承诺方：未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德

顺、赵芙蓉。"

"关于保持上市公司独立性的承诺函为了保护万昌科技的合法利益，维护广大中小投资者的

北京北大未合法权益，未名集团及其实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为承诺方承诺：在作为公司控

名生物工程本次交易完成后，将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对 2015 年 09 月股股东及实严格按承诺

其他承诺

集团有限公万昌科技实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施 15 日际控制人期执行

司保证万昌科技在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。承诺方：未名集团及其实际控间

制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。"

北京北大未北京北大未名生物工程集团有限公司、深圳三道投资管理企业（有限合伙）同时承诺本次交

名生物工程易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 2015 年 09 月 2016 年 3 月严格按承诺

其他承诺

集团有限公个月期末收盘价低于发行价的，未名集团、深圳三道持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 24 日 23 日执行

司个月。

"关于未名生物医药有限公司及时办理有关房产所有权证书的承诺 1、未名医药将继续与政府

有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取各种措施及时办理该等房产的产

北京北大未权证书，本公司/本人承诺将督促未名医药在 2015 年 12 月 31 日之前能够合法、有效地取得

名生物工程该等房产的产权证书。2、若未名医药未能在上述期限内取得该房产的产权证书，或因该等 2014 年 12 月 2015 年 12 月

其他承诺正在履行中

集团有限公房产的使用导致未名医药产生额外支出及/或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或 31 日 31 日

司强制拆迁、第三方索赔等），本公司/本人将积极采取相关措施，并以现金方式向上市公司补

偿未名医药因此产生的全部额外支出及/或损失，尽力减轻或消除不利影响。承诺人：未名集

团及潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉"

首次公开发行或高宝林股份减持在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持 2010 年 04 月其辞去公司严格按承诺

山东未名生物医药股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

再融资时所作承有的公司股份；离任 6 个月后 12 个月内通过证券交易所交易出售公司股票数量占其所持有 24 日董事职务正执行

诺股票总数的比例不超过 50%。式生效之日

（2015 年 10

月 13 日）起

18 个月内仍

需严格遵守

前述承诺。

股权激励承诺

其他对公司中小

股东所作承诺

承诺是否按时履

否

行

如承诺超期未履

行完毕的，应当详

未名生物医药有限公司正在全力开展向房屋管理部门申请办理产权证书的工作，但由于办理相关审批涉及与政府多个相关部门协调，审批程序较为繁琐。未名医

细说明未完成履

药有限公司一直高度重视该项工作，多次与政府有关主管部门及其他相关方对此事进行充分协商和沟通，尽力采取各种措施，目前有了的进展，争取尽早办理好

行的具体原因及

上述房产的产权证书。

下一步的工作计

划

山东未名生物医药股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

四、对 2016 年 1-6 月经营业绩的预计

2016 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变

60.00% 至 110.00%

动幅度

2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变

13,968.81 至 18,334.07

动区间（万元）

2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（万

8,730.51

元）

公司预计业绩同比大幅增长，主要是因为（1）公司于 2015 年 9 月完成的

重大资产重组构成反向收购，2016 年合并范围增加上市公司原有业务的经

业绩变动的原因说明

营业绩（预计 1-6 月净利润 5100 万元）；（2）公司主要产品销量、销售收

入及净利润同比稳步增长。

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

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