硅宝科技：第一期员工持股计划管理办法(2016年4月)_股票频道

成都硅宝科技股份有限公司

第一期员工持股计划管理办法

第一章总则

第一条总则

为规范成都硅宝科技股份有限公司(以下简称“硅宝科技”或“公司”)第

一期员工持股计划(以下简称“本员工持股计划”)的实施,根据《中华人民共

和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证

券法》”)、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指

导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《中国证券登记结算有限责任公司关于上市

公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范

性文件和《成都硅宝科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《成都

硅宝科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案) 认购非公开发行股票方式)》

(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)之规定,特制定本管理办法。

第二章员工持股计划的制定

第二条员工持股计划所遵循的基本原则

一、依法合规原则

公司实施本员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、

准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、

操纵证券市场等证券欺诈行为。

二、自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,公司不

以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

三、风险自担原则

本员工持股计划参加对象盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。

第三条员工持股计划的实施程序

一、董事会负责拟定员工持股计划,并通过职工代表大会征求员工意见后

提交董事会审议。

二、独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否

损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次

员工持股计划发表独立意见。

三、公司监事会负责对持有人名单进行核实,并对本员工持股计划是否有

利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分

配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

四、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

五、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内,公告董事会决议、

本期员工持股计划(草案)及摘要、独立董事意见、监事会意见等,并在召开关

于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

六、公司发出召开股东大会的通知。

七、召开股东大会审议本期员工持股计划方案,监事会应当就持有人名单

核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的

方式进行投票。

八、本员工持股计划经公司股东大会审议通过,且非公开发行事宜经中国

证监会审议通过后方可实施。

第四条员工持股计划的参加对象

一、员工持股计划持有人确定的依据

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有

关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定,公司员工按照依法合规、

自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

二、员工持股计划持有人的范围

本期员工持股计划的参加对象为公司部分董事(不含独立董事)、监事、高

级管理人员以及其他业务骨干等员工。有下列情形之一的,不能成为持有人:

1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

3. 最近三年内,因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、

失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为,或违反公序良俗、职业道德和操守

的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的;

4. 董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形;

5. 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有

人的情形。

三、本员工持股计划认购原则及参与情况

本员工持股计划资金总额上限为 1000 万元,以“份”作为认购单位,每份

份额为 1 元,本员工持股计划的份数上限为 1000 万份。公司全部有效的员工持

股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%,单个员工所持持股

计划份额(含各期)所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。

员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员以及业务骨干等

员工,其中:参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员持股总份额

占计划总份额的比例不超过 30%;其他员工持股总数占员工持股计划总份额的比

例不超过 70%。

公司董事会可根据员工实际缴款情况经法定程序对参加对象名单及其认购

份额进行调整,参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工

实际缴款情况确定。

四、员工持股计划持有人的核实

公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实。

第五条资金来源与股票来源

一、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工的自有资金、合法薪酬和法律、行政

法规允许的其他方式。

本员工持股计划筹集资金总额上限为 1000 万元,以“份”作为认购单位,

每份份额为 1 元,本员工持股计划的份数上限为 1000 万份。参与对象认购份额

由公司董事会决定。

二、员工持股计划涉及的标的股票来源

1. 本计划草案获得股东大会批准后,本员工持股计划将所筹集的金额全部

委托给华泰证券(上海)资产管理有限公司(以下简称“华泰资管”)管理,并

全额认购由华泰资管设立的华泰硅宝 1 号定向资产管理计划(以下简称“华泰硅

宝 1 号”)的全部份额,华泰硅宝 1 号主要投资范围包括购买和持有硅宝科技股

票。华泰硅宝 1 号份额上限为 1000 万份。

2. 持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金,员工持股计划的缴款

时间为硅宝科技股东大会审议通过本次员工持股计划之日起至华泰硅宝 1 号成

立日之前,具体缴款时间依据硅宝科技发出的缴款通知为准。持有人认购资金未

按期、足额缴纳的,则自动放弃相应的认购权利。

3. 华泰硅宝 1 号在股东大会审议通过员工持股计划后通过认购硅宝科技非

公开发行股票的方式获得公司股票并持有。

三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

华泰硅宝 1 号的资金规模上限为 1000 万元,根据硅宝科技本次非公开发行

股票价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前一个交易日股

票均价的 90%确定,发行价格为 8.13 元/股,华泰硅宝 1 号所能购买和持有的标

的股票数量约为 123.01 万股,占公司现有股本总额的 0.38%。

最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性,最终持有的股票数量以实际

执行情况为准(可能存在在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

转增股本等除权、除息事项)。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数

累计不得超过公司股本总额的 10%,单个员工所持持股计划份额所对应的股票总

数累计不得超过公司股本总额的 1%。

第六条员工持股计划的锁定、存续、变更和终止

一、本员工持股计划的存续期限及终止

1. 本员工持股计划的存续期为 48 个月,自成都硅宝科技股份有限公司第 1

期员工持股计划(草案)通过股东大会审议之日起计算。除另有规定外,本员工

持股计划存续期满后自行终止。

2. 本员工持股计划的锁定期满后,一旦华泰硅宝 1 号所持有的硅宝科技股

票全部出售,所持资产均为货币资金后,本员工持股计划可提前终止。

3. 本员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月,经出席持有人会议的持有

人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本持股计划的存续期

可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期限

1. 华泰硅宝 1 号通过本次非公开发行方式所获标的股票的锁定期为 36

个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算。

2. 锁定期满后,员工持股计划可以处置通过华泰硅宝 1 号资产管理计划持

有的硅宝科技股票。

3. 锁定期满后,经管理委员会事前同意,员工持股计划持有人可以将其持

有的份额转让给其他持有人。

4. 华泰硅宝 1 号在下列期间不得买卖公司股票:

(1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告

日前 30 日起至最终公告日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

(3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决

策过程中,至依法披露后 2 个交易日内。

三、员工持股计划的变更

本员工持股计划设立后的变更,应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3

以上份额同意,并提交公司董事会审议通过。

第三章员工持股计划的管理

第七条员工持股计划的管理

本员工持股计划的权力机构为持有人会议;员工持股计划设管理委员会,监

督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利;公司董事会负责拟定本

计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜;本员工持股

计划委托华泰资管管理。

第八条持有人会议

一、持有人会议

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人。持有人会议

是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议,并按其持有

份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决,也可以委托代理人代

为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均

由持有人自行承担。

二、以下事项需要召开持有人会议进行审议:

1、选举、罢免管理委员会委员;

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止;

3、员工持股计划存续期内,公司以配股、增发等方式融资时,由资产管理

机构和管理委员会商议是否参与,并提交持有人会议审议;

4、对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响,需召开员工持股计划

持有人会议的其他事项。

三、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事长负责召集,其后持有人会议由管理委员会负责

召集。召开持有人会议,管理委员会应提前 5 日发出会议通知,通过直接送达、

邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。会议通知应当至少包

括以下内容:会议的时间、地点;会议事由和议题;会议所必须的会议材料;发

出通知的日期。以书面方式表决的,不受上述约定事项的约束。

如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少

应包括会议时间、地点,会议事由、议题以及因情况紧急需要尽快召开持有人会

议的说明。

四、持有人会议的召开和表决程序

1、首次持有人会议由公司董事长负责主持,其后持有人会议由管理委员会

主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员

负责主持。

2、每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决

方式采取填写表决票的书面表决方式。

3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权,每一单位计划份额具有一

票表决权,持有人会议采取记名方式投票表决。

4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向

中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;未填、错填、

字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表

决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除另有规定外,每项议案

经持有人会议的持有人所持 50%以上(不含 50%)份额同意后则视为表决通过,

形成持有人会议的有效决议。

6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东大会审议。

7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提

交临时提案,临时提案需在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。

单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有人

会议。

第九条员工持股计划管理委员会

一、员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,对员工持

股计划持有人会议负责,代表持有人行使股东权。

管理委员会由 3 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由

持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产

生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。单独或合计持有份额占公司本

员工持股计划总份额 10%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。管理

委员会委员应为本员工持股计划持有人。管理委员会委员候选人的提名函(单独

或合计持有 10%及以上份额的持有人签署) 应以书面形式在规定时间内提交给

召集人。

二、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定,对员

工持股计划负有下列忠实义务:

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财

产;

2、不得挪用员工持股计划资金;

3、不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储;

4、未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工

持股计划财产为他人提供担保;

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责

任。

三、管理委员会行使以下职责:

1、负责召集持有人会议;

2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;

3、办理员工持股计划份额认购事宜;

4、代表全体持有人行使股东权利;

5、负责与资产管理机构的对接工作;

6、代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;

7、管理员工持股计划权益分配;

8、办理员工持股计划份额继承登记;

9、持有人会议授权的其他职责。

四、管理委员会的召集程序

管理委员会的会议由管理委员会主任召集,于会议召开前 3 日通知全体管理

委员会委员。会议通知包括以下内容:会议日期和地点;会议事由和议题;会议

所必须的会议材料;发出通知的日期。

五、管理委员会召开的表决程序

1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

2、管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

3、管理委员会决议的表决,实行一人一票,表决方式为记名投票表决。

4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用

传真等方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字。

5、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故

不能出席的,可以委托其他管理委员会委员代为出席,代为出席会议的管理委员

会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管

理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理

委员会委员应当在会议记录上签名。

第十条持有人的权利和义务

一、持有人的权利如下:

1. 依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益;

2. 参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决权;

3. 对本员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询;

4. 法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

二、持有人的义务如下:

1. 按认购的份额承担员工持股计划的风险;

2. 遵守本管理办法;

3. 员工持股计划持有人中个人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司

股票的表决权;

4. 法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第十一条公司董事会

公司股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限

于以下事项:

1. 授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照本

员工持股计划的约定取消持有人的资格,办理已死亡持有人的继承事宜,提前终

止本次员工持股计划;

2. 授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定;

3. 授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购

买的股票的锁定和解锁的全部事宜;

4. 授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构, 并签署相关协议;

5. 本次员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、

法规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应

调整;

6. 授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明

确规定需由股东大会行使的权利除外。

第十二条资产管理机构

华泰资管为本员工持股计划的管理机构,根据中国证监会等监管机构发布的

资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划,并维护员

工持股计划的合法权益,确保员工持股计划的财产安全。

第十三条员工持股计划的资产

一、本员工持股计划通过全额认购华泰资管设立的华泰硅宝 1 号的全部份

额而享有华泰硅宝 1 号持有的公司股票所对应的权益;

一、现金存款和应计利息;

二、华泰硅宝 1 号其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产

归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收

益归入员工持股计划资产。

第十四条公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内,如公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由

资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案,并提交

持有人会议审议。

第十五条员工持股计划表决权的放弃

员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的投

票表决权,同时员工持股计划放弃直接持有公司股票的投票表决权。

第四章员工持股计划的权益分配

第十六条员工持股计划权益的处置办法

一、存续期之内,除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况,

或经持有人会议审议通过,持有人所持的本员工持股计划份额不得质押、担保、

偿还债务或作其他类似处置。

二、存续期内,持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不

得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效。

三、锁定期内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。但在锁

定期满后,员工持股计划可以处置通过华泰硅宝 1 号资产管理计划持有的硅宝

科技股票。

第十七条持有人丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

持有人在存续期内发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法如下:

一、丧失劳动能力

持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划份额不受影响。

二、退休

持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划份额不作

变更。

三、死亡

持有人死亡,其持有的员工持股计划份额不作变更,由其合法继承人继续享

有。

四、劳动关系解除

若持有人主动提出辞职,或劳动合同到期后不续签劳动合同的,其持有的员

工持股计划份额不作变更。

若持有人因主观故意的职务行为给公司造成重大损害导致持有人与公司直

接的劳动关系解除的,该持有人不取得离职日后的其持有的份额对应的收益。员

工持股计划终止清算后,离职持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低的

原则分取剩余资产。

第十八条员工持股计划期满后的处置办法

当本员工持股计划存续期届满或提前终止时,本员工持股计划应在存续期届

满或提前终止后 15 个工作日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及托管费

等费用后,将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账

户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。

本员工持股计划存续期满后,若定向资产管理计划所持资产仍包含标的股票

的,由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

第十九条员工持股计划应承担的税收和费用

一、税收

本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

二、费用

1. 证券交易费用

员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花

税等。

2. 其他费用

除交易手续费、印花税之外的其他费用(包括但不限于利息支出、通道费、

托管费、审计费等),根据有关法律、法规及相应的协议从员工持股计划资产中

支付。

第五章附则

第二十条其他制度

公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制

度、会计准则、税务制度规定执行。

第二十一条解释权

公司董事会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺。公

司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行。本员工持股计划的解释权属

于公司董事会。

成都硅宝科技股份有限公司

董事会

2016 年【4】月

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