珠海欧比特控制工程股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关
规定，珠海欧比特控制工程股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
1.交易对方
本次交易的交易对方包括广东铂亚信息技术有限公司（以下简称“铂亚信息”）全体股东、
颜军、李康。
2.交易标的
广东铂亚信息技术有限公司 100%股权。
3.交易价格
银信资产评估有限公司出具银信评报字[2014]沪第 755 号《珠海欧比特控制工程股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的广东铂亚信息技术股份有限公司
股东全部权益价值评估报告》（以下简称“本次交易之《资产评估报告》”），确认铂亚信息
100%股权的评估价值为人民币 52,800 万元。
各方同意，标的资产的交易价格以银信资产评估有限公司出具的本次交易之《资产评估报
告》确认的评估价值 52,800 万元为依据，确定交易价格为 52,500 万元。
4.对价支付方式
根据欧比特 2014 年第三次临时股东大会决议规定，并经中国证券监督管理委员会以《关于
核准珠海欧比特控制工程股份有限公司向李小明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]235 号）核准，拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买铂亚信息 100%
股权。铂亚信息 100%股权交易价格为 5.25 亿元，本公司向铂亚信息原股东现金方式支付交易
对价的 30%，即 157,500,040.95 元；以发行股份方式支付交易对价的 70%，即 367,499,959.05
元，发行价为 17.43 元/股，发行股份数 21,084,335.00 股；同时拟以非公开发行股票方式，向
特定对象颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发行 10,040,159.00 股用于募集配套资金，发
行价为 17.43 元/股，募集配套资金总额 175,000,000.00 元。
由于本公司 2014 年度股东大会确定的利润分配方案为：以欧比特现有总股本 2 亿股为基数，
向全体股东每 10 股派现金股利 0.25 元（含税）。上述利润分配事项已于 2015 年 5 月 25 日实
施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格由原 17.43 元/股调整为 17.41 元/股，发行数量由
原 21,084,335.00 股调整为 21,108,547.00 股；本次发行股份募集配套资金的发行价由原 17.43
元/股调整为 17.41 元/股，发行数量由原 10,040,159.00 股调整为 10,051,693.00 股。
2015 年 4 月 23 日，铂亚信息取得了出资者变更后的营业执照，本公司为其唯一股东。2015
年 5 月 28 日，本公司向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康定价发行人民币普通股(A 股)
10,051,693.00 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 17.41 元，共计募集
人民币 175,000,000.00 元。本次注册资本变更事项业经广东省商务厅于 2015 年 3 月 27 日以粤
商务资字【2015】113 号《广东省商务厅关于外商投资股份制企业珠海欧比特控制工程股份有
限公司增资扩股的批复》予以批准。
二、收购资产业绩承诺情况
2014 年 10 月，本公司与李小明、顾亚红、陈敬隆等 20 位铂亚信息原股东签订《关于珠海
欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》，并与李小明、顾亚红和
陈敬隆 3 位铂亚信息原股东签订《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》，根据约定，
1、业绩补偿测算期间
各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间为 2014 年度、2015 年度和 2016 年度。若铂亚信
息之股权转让未能如期于 2014 年度实施完毕，而于 2015 年度实施完毕的，则补偿测算期间相
应顺延，即补偿测算期间调整为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。实际业绩补偿测算期间以
此类推。
2、业绩承诺
李小明、顾亚红和陈敬隆（三位铂亚信息原股东，以下简称“乙方”）承诺，铂亚信息 2014
年度、2015 年度和 2016 年度净利润承诺数分别为人民币 3,400 万元、人民币 4,200 万元和人
民币 5,140 万元。如本次重组于 2014 年 12 月 31 日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往
后顺延，2017 年度净利润承诺数为人民币 6,048 万元。
3、业绩补偿和超额盈利时的奖励
乙方承诺，铂亚信息在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润均不低于本次交易之资产评估报告中该年的盈利预测净利润数。
（1）业绩补偿
在业绩补偿测算期间，若铂亚信息的净利润实现数（即扣除非经常性损益后归属母公司股
东的净利润）低于净利润承诺数的，乙方承诺将对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额依
法进行补偿。
（2）超额盈利时的奖励
在业绩补偿测算期间届满后，如果铂亚信息对应的业绩补偿测算期间各年度的累积净利润
实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩补偿测算期间各年度的净
利润承诺数，则本公司同意对任职于铂亚信息并取得本公司股份的铂亚信息高管层进行奖励，
奖励金额为前述业绩补偿测算期间各年度累计净利润实现额与净利润承诺数之差额的 20%。有
权获得上述奖励的高管层的具体范围、具体分配方案和分配时间由铂亚信息执行董事决定，上
述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以
收益法评估为作价依据的资产进行减值测试审核完成后三十个工作日内，由铂亚信息以现金方
式支付完毕。各方同意，计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额不从净利
润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
三、收购资产业绩实现情况
项目 2015 年度
1、承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额 4,200.00
2、实现归属于母公司净利润金额（已计提超额奖励） 4,537.71
其中：非经常性损益金额 173.91
3、扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额 4,363.80
4、超额完成金额 163.80
5、超额实现率 3.90%
珠海欧比特控制工程股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 21 日
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