重庆莱美药业股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公
司的管理，根据《中华人民共和国公司法》及《重庆莱美药业股份有限公司章程》，
制定本制度。
第二条 本制度所称的控股子公司（以下简称“子公司”）是指公司持股比例
超过 50%（不含 50%）的绝对控股子公司和公司为第一大股东并拥有实际控制
权的相对控股子公司。
第三条 子公司在公司总体战略目标下依法独立经营、自主管理。公司通过
行使股东权利和公司提名的董事、监事依法实现对子公司的管理。
第二章 重大事项管理
第四条 对于子公司的股权变更、改组改制、收购兼并、投融资、抵押及其
他形式担保、资产处置、重大固定资产购置（超过净资产的 5%）、借款、对外投
资、收益分配等重大事项，公司提名的董事必须事先报告公司批准并严格按照授
权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。公司批准后，由子公司按
照法定程序召开董事会或股东会进行审议，公司授权的股东代表或提名的董事必
须按照公司的批准意见进行表决。
第五条 子公司每年至少召开一次股东会、两次董事会。子公司召开股东会
和董事会的议事规则、通知方式等应符合《公司法》规定。股东会和董事会应该
有会议纪要或会议记录，会议纪要或会议记录和会议决议应当在会议后十个工作
日交公司备案。
第六条 子公司的发展规划和投资方向必须服从和服务于公司总体战略规
划。
第七条 未经公司按照第四条规定进行授权批准，子公司无权进行任何形式
的对外投资、借款、抵押及其他形式的担保，不得与公司的关联人进行关联交易。
第八条 子公司的对外投资决策必须制度化、程序化。子公司在投资项目决
议前，应当对项目进行论证调查、可行性研究，并向子公司董事会提交投资方案。
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第三章 财务管理
第九条 子公司所采用的会计核算、会计政策和会计估计等应遵循有关规定
及公司的财务会计制度。
第十条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要
求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会
计师事务所的审计。
子公司应当在月度、季度、半年度、年度结束之日起十个工作日内，向公司
提交月度、季度、半年度、年度财务报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第十一条 子公司应参与公司的预算管理。
第十二条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。审计内容主要包
括：财务收支审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计、经济效益审
计及任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
子公司应当积极准备、主动配合审计工作，认真执行审计意见、审计决定。
第四章 信息管理
第十三条 公司享有子公司所有信息的知情权，子公司不得隐瞒、虚报任何
信息。
第十四条 子公司提供信息的必须及时、真实、准确、完整；提供信息的方
式应为书面形式加盖公章。
第十五条 子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露公司
及子公司重要内幕信息。
第十六条 子公司应当定期向公司报告下信息：
1、根据本制度第五条提供子公司董事会、股东会的会议纪要（或会议记录）
和会议决议；
2、根据本制度第十条规定，提供子公司的财务报表；
3、在半年度、年度结束二十个工作日提交半年度、年度经营工作总结。
第五章 人事管理
第十七条 子公司应当遵守公司人事管理制度。对于子公司的内部机构设
置、人员编制、薪酬分配方案，公司提名的董事应事先报公司批准，公司批准后，
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由子公司依照法定程序召开子公司董事会研究实施。
第十八条 公司向各子公司提名的董事、监事、高级管理人员由公司总经理
办公会讨论确定，并由子公司股东会或董事会依法选举或聘任。董事要定期了解
情况，重大事项必须在董事会表决前请示公司。
子公司董事、监事、经理及其他高级管理人员不得自营或者为他人经营与其
所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的行为。
第十九条 子公司的中层管理人员报公司人力资源部门备案。子公司在核定
的编制内自主按《劳动法》招聘员工。
第二十条 子公司财务负责人由公司推荐，并由子公司董事会依照法定程序
聘任。
第二十一条 子公司实行亲属回避制度，各子公司高级管理人员的直系亲属不
得在该公司任职。
第二十二条 子公司董事会应根据公司董事会对公司经营班子的考核奖惩办
法制定子公司对其经营班子的考核和奖惩办法。
第六章 附 则
第二十三条 本制度自公司董事会批准颁布之日起实施，由总经理办公会负责
解释。
重庆莱美药业股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 21 日
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