兴业证券股份有限公司
关于苏州新海宜通信科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易事项
之 2015 年度持续督导意见
独立财务顾问声明：本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数
据等由苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、
“新海宜”）及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。兴业证
券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“兴业证券”）作为新海宜
2013 年发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资
产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）等法律法规的有关规
定，对新海宜进行持续督导。现结合新海宜 2015 年年度报告，按照行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过现场和非现场的方
式，在审慎调查的基础上，本独立财务顾问就 2015 年度该资产重组事项的持续
督导情况发表如下意见：
一、交易概述
2013 年 4 月 2 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具的《关于核准苏州新海宜通信科技股份有限公司向易思博网络系统（深圳）
有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2013】301 号）文件核准，
新海宜向易思博网络系统（深圳）有限公司（以下简称“易网系统”）和李红兵、
范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、
屠海威等 12 名自然人（以下简称“交易对方”）发行 19,100,000 股股份购买其
持有的合计 26.3669%的深圳市易思博软件技术有限公司（以下简称“深圳易软
技术”）股权。本次交易完成后，新海宜持有深圳易软技术 100%股权。
二、交易资产的交付或者过户情况
1、资产的交付与过户
2013 年 4 月 26 日，深圳易软技术 26.3669%股权过户至上市公司名下，本次
交易资产交割完成。2013 年 4 月 26 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公
司（现已更名为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”，以下简称“华普天
健”）审验了本次交易新海宜新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报
告》（会验字[2013]1793 号）。根据该验资报告，截至 2013 年 4 月 26 日，新海
宜已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）合计 19,100,000 元，并完成了相应的
股权转让手续。变更后的注册资本为人民币 442,566,560 元，累计实收资本（股
本）为人民币 442,566,560 元。
2、新增股份登记与上市
2013 年 5 月 15 日，新海宜在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理了本次向易网系统及李红兵等 12 名自然人发行股份的股权登记手续，中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 5 月 15 日出具了《证券预登记确
认书》。上市公司已办理完毕本次新增股份 1,910 万股的登记手续。前述股份于
2013 年 5 月 29 日在深圳证券交易所上市。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
1、交易对方关于所认购的股份锁定期的承诺
向易网系统和李红兵等 12 名自然人所发行股份的限售期为自本次发行结束
之日起三十六个月；若深圳市易思博软件技术有限公司（以下简称“深圳易软技
术”）2015 年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于易网系统和李红
兵等 12 名自然人所持股份的限售期届满之日，则易网系统和李红兵等 12 名自然
人的限售股份在深圳易软技术 2015 年度专项审计报告、减值测试报告出具之前
不得转让。
毛真福和兰红兵为新海宜董事，上述锁定期结束后，股份转让按照董事、监
事、高级管理人员相关股票变动规定执行；由于易网系统实际控制人兰红兵为新
海宜董事，上述锁定期结束后易网系统每年转让的新海宜股份不超过其所持总数
的 25%，所持股份可分四年转让完。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方不存在违反关于认购的股份锁定期
承诺的情形。
2、交易对方关于深圳易软技术业绩的承诺
（1）业绩承诺
易网系统和李红兵等 12 名自然人保证深圳易软技术对应的 2013 年度、2014
年度、2015 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别
不低于 4,191.22 万元、5,851.19 万元、7,758.44 万元。
（2）利润未达到承诺利润数的股份补偿
深圳易软技术在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，股份补偿义务
人易网系统和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、
张浩、费世强、简浩、屠海威等 12 名自然人应向新海宜进行股份补偿，即新海
宜应在其年度报告披露后 30 个工作日内以人民币 1.00 元总价回购并注销股份补
偿义务人当年应补偿的股份数量。
股份补偿义务人易网系统和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、
王福军、席肖敏张浩、费世强、简浩、屠海威等 12 名自然人将于专项审核报告
出具后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由新海宜
以一元的总价格进行回购。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实现净
利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×深圳易软技术 26.3669%股权
交易价格÷向易网系统和李红兵等 12 名自然人发行股票的价格－已补偿股份数
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回；股份补偿义务人易网系统和李红兵、范圣夫、毛真福、
成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等 12 名
自然人按各自所持深圳易软技术股权的比例计算相应的补偿股份数；如果计算结
果存在小数的，应当向上取整。
（3）股份补偿不足时的额外现金补偿
若当年的累计应补偿股份数额大于易网系统和李红兵等 12 名自然人本次认
购的新海宜股份数，不足部分由易网系统和李红兵等 12 名自然人以现金方式进
行额外补偿。新海宜应在深圳易软技术公司年度专项审核报告披露后的 10 日内，
书面通知易网系统和李红兵等 12 名自然人向新海宜支付其当年应补偿的现金。
易网系统和李红兵等 12 名自然人在收到新海宜通知后的 30 日内以现金（包括银
行转账）方式支付给新海宜。易网系统和李红兵等 12 名自然人当年应补偿现金
数量按以下公式计算确定：
当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积
实际净利润数）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×深圳易软技术 26.3669%
股权交易价格]－易网系统和李红兵等 12 名自然人本次认购股份总数×向易网
系统和李红兵等 12 名自然人发行股票的价格－已补偿现金数
易网系统和李红兵等 12 名自然人按照本次交易前持有深圳易软技术股权的
比例计算各自应当补偿的现金数。
（4）减值测试及股份补偿
在承诺年度期限届满时，新海宜将对标的资产进行减值测试，如：标的资产
期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×向易网系统和李红兵等 12 名自然人
发行股票的价格+现金补偿金额，则易网系统和李红兵等 12 名自然人应向新海宜
另行补偿，另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿
股份总数×向易网系统和李红兵等 12 名自然人发行股票的价格-现金补偿金额）
/向易网系统和李红兵等 12 名自然人发行股票的价格。易网系统和李红兵等 12
名自然人股份不足补偿的部分，以现金补偿。
（5）股份补偿数量及补偿股份的调整
用于补偿的股份数量不超过易网系统和李红兵等 12 名自然人因本次发行而
获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如新海宜在承诺年度实施转增或
送股分配的，则“向易网系统和李红兵等 12 名自然人发行股票的价格”及“已
补偿股份数”进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本意见签署之日，交易对方已实现了承
诺，交易对方无需履行补偿义务。
四、2015 年度业绩承诺的实现情况
根据华普天健出具的《苏州新海宜通信科技股份有限公司盈利预测实现情况
的专项审核报告》（会专字[2016]0553 号）和新海宜 2015 年度报告，经审计的
深圳易软技术 2015 年度扣除非经常性损益后净利润 8,827.04 万元，实现了 2015
年度的业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度，深圳易软技术实际实现的扣除
非经常性损益后净利润达到了易网系统和李红兵等 12 名自然人对 2015 年度业绩
所作出的承诺，无需进行业绩补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
1、总体经营情况
2015 年是新海宜持续推进战略转型较为重要的一年。
公司继续推进“大通信”和“新能源”两条业务主线，持续推动主营业务发
展。报告期内，公司主营业务收入 16.98 亿元，同比增收 5.71 亿元，同比增长
50.7%。
大通信领域，通信制造业收入 10.53 亿元，同比增长 87.01%，其中，专网通
信业务收入 9.16 亿元，占通信制造业收入的 87.01%，同比增长 3.07 倍，发展势
头强劲。同时，专网通信相关业务为公司今后结合自身优势、积极在民参军领域
内深耕开了一个好头，而专网通信业务也会在信息化建设等浪潮中，继续走向更
快、更好的发展平台。软件开发业收入 4.34 亿元，同比增长 19.94%，增速相对
稳定。
新能源领域，LED 业务收入 1.64 亿元，同比增长 14.92%，虽然增幅较为平
稳，但由于受到行业竞争加剧以及供求关系等影响，收入和盈利情况不达预期。
在新能源领域，公司通过控股子公司海汇投资投资安靠电源，涉足新能源汽车行
业电池模组业务，优化了公司在新能源产业的投资结构。而公司早期投资的锂电
池电解液添加剂公司氟特电池已经挂牌新三板。在“新能源”领域内，公司未来
不排除有进一步整合和优化配置资源的可能。
2、2015 年度公司主要财务状况
（1）公司主要财务状况
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 4,879,992,579.87
负债总额 2,878,929,414.68
净资产 2,001,063,165.19
资产负债率 58.99%
项目 2015 年度（经审计）
营业收入 1,741,981,178.14
利润总额 186,252,976.06
净利润 158,113,478.90
（2）深圳易软技术主要财务状况
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 1,036,610,021.21
负债总额 408,345,895.45
净资产 628,264,125.76
资产负债率 39.39%
项目 2015 年度（经审计）
营业收入 461,891,835.94
利润总额 102,489,521.75
净利润 89,867,458.90
六、公司治理结构与运行情况
2015 年，新海宜继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作
指引》等法律法规的要求，结合《公司章程》和公司各内部控制制度，发挥了董
事会各专门委员会的职能和作用，保障了董事会决策的科学性和程序性，不断提
高公司治理水平。
截至报告期末，上市公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市
公司治理的规范性文件的要求。
1、关于股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、
表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小
投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和
表决程序的合法性。
2、关于控股股东与上市公司的关系
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有
关规定正确处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相
应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策
和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构
能够独立运作。
3、关于董事与董事会
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事
三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司
章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制
度》《中小企业板块上市公司董事行为指引》等制度开展工作，按时出席董事会
和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。
4、监事和监事会
上市公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》
的有关规定开展工作，监事的推荐、选举和产生程序符合相关法律、法规的要求。
公司监事会认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、高级管理人员行使职权
的合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、关于信息披露与透明度
公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披
露、投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定《证券时报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法
规的规定真实、准确、及时地披露信息，并确保所有股东有获得信息的公平机会。
6、关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
7、关于绩效评价和激励约束机制
公司逐步建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励
约束机制，建立了完善的绩效考评机制，高级管理人员的薪酬与公司经营业绩指
标挂钩，经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
8、关于内部审计制度
公司设立了审计部，配置了 4 名审计人员，在董事会审计委员会的领导下对
公司及子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的使用
以及资产情况进行审计和监督，确保公司治理规范。独立财务顾问意见：上市公
司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，
重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司目前实际法
人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。上市公司能够严格按照相关
法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平
地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问核查意见：本次重大资产重组交易各方严格按照重组方案履行
各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。本督导期内，未
发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其他情况
（以下无正文，为本督导意见的签章页）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于苏州新海宜通信科技股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易事项之 2015 年度持续督导意见》之签章页
财务顾问主办人：陈 全
财务顾问主办人：王光清
兴业证券股份有限公司
2016 年 4 月 21 日
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