证券代码：600856 证券简称： 长百集团 公告编号：临 2016-033
长春中天能源股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春中天能源股份有限公司第八届董事会第二十四次会议于 2016 年 4 月
21 日以现场的方式举行，应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人，符合
法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。
由于第一至第二十项议案涉及公司与拟交易对方的关联交易，关联董事邓天
洲先生、黄博先生回避了对以上议案的表决，由 7 名非关联董事进行表决。经表
决，一致通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对公司实际经营情况及相
关事项进行逐项核查和论证，认为公司符合上述相关规定，具备向特定对象非公
开发行人民币普通股（A 股）股票的所有条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、逐项审议并通过《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》；
1、定价基准日及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。本次发行的最终发行价格将在
公司取得发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的
授权，以及相关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承
销商）协商确定。
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若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。
邓天洲和黄博将不参与本次发行的询价，其将按照本次发行经询价确定的最
终发行价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行数量
本次发行的发行数量合计不超过 12,227.50 万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次
募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、募集资金用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 230,000 万元，扣除发行费用
后将用于以下用途：
序号 项目 投资总额（万元） 拟用募集资金（万元）
江阴液化天然气集散中心 LNG 储
1 154,751.08 119,404.00
配站项目
收购青岛中天石油投资有限公司
2 95,500.00 48,960.00
49.74%股权并出资
3 偿还贷款及补充流动资金 61,636.00 61,636.00
合计 311,887.08 230,000.00
若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解
决（或相应减少补充流动资金）。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募
集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公
司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到
位后再予以置换。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2
除上述内容外，本次发行方案的其他事项没有变化。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、逐项审议并通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股票种类和面值
本次发行的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1
元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
公司本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会
核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、
信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、合格境外机构投资者及符合相
关条件的其他投资者，上述发行对象合计不超过 10 名（或依据发行时法律法规
规定的数量上限），且均以现金认购。
公司实际控制人邓天洲和黄博拟认购本次发行的股票，其认购比例分别为本
次发行的最终发行数量的 5%。
本次发行的其他最终发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司将在取得发行核准批文后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以
竞价方式确定发行对象。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，股票发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。本次发行的最终发行价格将在公司取得发行核准批文后，遵照
价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，以及相关法律、法规和规
3
范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。
邓天洲和黄博将不参与本次发行的询价，其将按照本次发行经询价确定的最
终发行价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次发行的发行数量合计不超过 12,227.50 万股。若公司股票在定价基准日
至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的
发行底价进行相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。邓天
洲和黄博认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、募集资金用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 230,000 万元，扣除发行费用
后将用于以下用途：
序号 项目 投资总额（万元） 拟用募集资金（万元）
江阴液化天然气集散中心 LNG 储
1 154,751.08 119,404.00
配站项目
收购青岛中天石油投资有限公司
2 95,500.00 48,960.00
49.74%股权并出资
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3 偿还贷款及补充流动资金 61,636.00 61,636.00
合计 311,887.08 230,000.00
若实际募集资金净额少于上述项目投资总额，则不足部分由公司自筹资金解
决（或相应减少补充流动资金）。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募
集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公
司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到
位后再予以置换。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次发行决议有效期
本次发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若
相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规
定对本次发行进行调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；
鉴于公司实际控制人邓天洲和黄博拟参与认购本次发行的股票，因此，公司
本次发行构成关联交易。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《关于修订本次非公开发行股票预案的议案》；
本议案尚需提请公司股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于修订本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》；
5
本议案尚需提请公司股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议
案》；
根据公司本次发行的方案，公司与本次发行的发行对象邓天洲和黄博分别签
订了附条件生效的股份认购协议。该等协议将分别取代公司与邓天洲于2016年2
月29日签署的《附条件生效的股份认购合同》，以及与黄博于2016年2月29日签署
的《附条件生效的股份认购合同》。该等协议需公司股东大会审议通过并经中国
证监会核准公司本次发行后方能生效。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过自查，认为公司符合进行重大
资产重组的条件。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、逐项审议通过《关于公司重大资产重组暨关联交易具体方案的议案》；
1、总体方案
公司拟以支付现金的方式通过全资子公司青岛中天能源股份有限公司（以下
简称“青岛中天”）购买嘉兴天际泓盛能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“天际泓盛”）所持青岛中天石油投资有限公司（以下简称“中天石油投资”）的
49.74%股权；中天石油投资股权收购完成后，青岛中天取得中天石油投资的控股
权，并通过中天石油投资的子公司 Calgary Sinoenergy Investment Corp.（以
下简称“卡尔加里中天”）收购加拿大油气田公司 Long Run Exploration Ltd.
（以下简称“Long Run”）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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2、交易标的及最终目标公司
本次重组的交易标的为天际泓盛所持的中天石油投资49.74%股权（对应认缴
出资95,500万元，其中实缴出资5,000万元）；最终目标公司为Long Run。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易对价
天际泓盛持有中天石油投资49.74%股权（实际出资5,000万元，对应的股权
比例为2.6%；未出资部分90,500万元，对应的股权比例为47.14%），故青岛中天
以5,000万元受让天际泓盛持有的中天石油投资2.6%股权，以0元受让天际泓盛持
有的中天石油投资47.14%股权，青岛中天将在收购完成后履行90,500万元的出资
义务。
中天石油投资收购Long Run全部交易金额约为78,782.91万加元，具体构成为：
（1）收购Long Run 全部已发行并流通在外的股票193,498,465股（即100%
股权）。按每股价格0.52加元收购，共计约10,061.92万加元；
（2）收购Long Run流通在外的2019年1月31日到期的利率为6.40%的全部可
转换无担保次级公司债券。按照可转债本金7,500万加元的0.75倍（计5,625万加
元）及截止交割时的应付未付利息收购（预计约410.67万加元），共计约为6,035.67
万加元；
（3）筹资偿还Long Run 所欠银团贷款本金58,228.80万加元及应付利息（预
计约1,773.60万加元），共计约60,002.40万加元；
（4）支付受限奖励份额4,683,997份，按照每份0.52加元支付，共计243.57
万加元；
（5）支付其他各项交易成本共计约2,439.35万加元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、支付方式及支付期限
青岛中天将在中天石油投资49.74%股权的股权转让协议生效之日起30个工
作日内，向天际泓盛支付中天石油投资49.74%股权的转让价款5,000万元，并于
上述协议生效之日起30个工作日内，向中天石油投资缴纳认缴出资90,500万元。
收购Long Run所需的交易款项将根据收购安排协议等文件的约定支付。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
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5、期间损益归属
中天石油投资自股权转让协议签署之日（不含当日）至股权交割日（含当日）
所产生的收益由中天石油投资享有，所产生的亏损由天际泓盛按其转让的中天石
油投资股权的比例以现金方式向中天石油投资补足。交易双方应在股权交割日起
10 个工作日内完成期间损益的确认和补足。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次重组决议的有效期
本次重组的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
在本次重大资产重组中，交易对方天际泓盛为中天能源实际控制人邓天洲和
黄博合计出资51%并均担任有限合伙人的企业；公司控股股东中天资产为卡尔加
里中天收购Long Run事宜提供担保。
基于谨慎性考虑，本次重大资产重组构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，上市公司
拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，
并记载于董事会决议记录中：
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书
或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大
资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈
报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产
出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
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上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的
企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类
权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得
生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资
产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争。
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
定和审慎判断，董事会认为：
（1）本次重组所涉及的相关报批事项，已在有关本次重组的预案文件中详
细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）本次重大资产重组的交易标的为青岛中天石油投资有限公司49.74%股
权，最终目标公司为Long Run Exploration Ltd.。本次重大资产重组的交易标
的以及收购最终目标公司的所涉在外流通普通股和次级无担保可转换债券的权
属清晰、完整，不存在受限制的情形, 青岛中天石油投资有限公司不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况，Long Run Exploration Ltd.为依法设立和有效
存续的公司。
（3）公司通过青岛中天能源股份有限公司购买标的资产有利于提高公司资
产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
（4）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管
理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
公司的控股股东为青岛中天资产管理有限公司、实际控制人为邓天洲和黄博，
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根据本次重大资产重组的方案，本次重大资产重组的对价支付方式为现金，本次
重大资产重组完成后青岛中天资产管理有限公司仍为公司的控股股东、邓天洲和
黄博仍为公司的实际控制人，不会导致公司控制权发生变更。因此，本次重大资
产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于<长春中天能源股份有限公司重大资产重组暨关联交
易报告书（草案）>及摘要的议案》；
就公司本次重大资产重组事宜，公司制定了《长春中天能源股份有限公司重大
资产重组暨关联交易报告书（草案）》及《长春中天能源股份有限公司重大资产
重组暨关联交易报告书（草案）摘要》提请各位董事并同意准予公告，具体内容
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过《关于全资子公司签署<青岛中天石油投资有限公司股权转
让协议>的议案》；
公司子公司青岛中天能源股份有限公司拟与嘉兴天际泓盛能源投资合伙企
业（有限合伙）等相关方签署《青岛中天石油投资有限公司股权转让协议》，购
买嘉兴天际泓盛能源投资合伙企业（有限合伙）持有的青岛中天石油投资有限公
司 49.74%股权。该协议经公司董事会和股东大会批准后方能生效。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过《关于本次重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
公司拟以支付现金的方式通过全资子公司青岛中天能源股份有限公司（以下
简称“青岛中天”）购买嘉兴天际泓盛能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“天际泓盛”）所持青岛中天石油投资有限公司（以下简称“中天石油投资”）的
49.74%股权；青岛中天取得中天石油投资的控股权后，将通过中天石油投资的子
公司 Calgary Sinoenergy Investment Corp.（以下简称“卡尔加里投资”）收
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购加拿大油气田公司 Long Run Exploration Ltd.（以下简称“Long Run”）。（以
下简称“本次重组”）
经公司董事会审慎判断：
1、本次重组履行法定程序的完备性、合规性
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次
重组的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有
效。
2、关于提交法律文件有效性
公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性
文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司
就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责
任。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、审议通过《关于本次重大资产重组所涉资产相关审计报告和资产评估
报告的议案》；
会议审议通过立信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企华资产评估有
限责任公司对本次重大资产重组涉及 Long Run Exploration Ltd.的相关情况出具
的审计报告和评估报告，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方
法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》；
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对本次重大资产重组所涉 Long
Run Exploration Ltd.的企业整体价值进行估值，并出具了中企华评咨询字(2016)
第 3286 号《估值报告》。
公司董事会认为：
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1.本次重组聘请的估值机构及其经办估值人员与公司、交易对方、青岛中天
石油投资有限公司及 Long Run Exploration Ltd.除业务关系外，无其他关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。
2.拟购买资产相关估值报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执
行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提合
理。
3.估值机构实际估值的范围与委托估值的范围一致，估值机构在估值过程中
实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用
了合规且符合 Long Run Exploration Ltd.实际情况的估值方法，选用的参照数
据、资料可靠，估值所得的投资价值公允、准确，估值方法与估值目的的相关性
一致。
综上，公司所聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与
估值目的的相关性一致，其所出具的估值报告的估值结论合理。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》；
为保证合法、高效地完成本次发行的工作，根据《中华人民共和国公司法》、
《中国人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事
会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但
不限于以下事项：
1.授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价
格、发行对象、发行时机等与本次发行方案有关的其他一切事项；
2.授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要
求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除
外），根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体方案作相应调整；
3.根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施
条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；
4.授权董事会聘请保荐人等中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权的
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人员签署与本次发行相关的文件、合同和协议等，并履行与本次发行相关的一切
必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5.授权董事会、董事长及董事长授权的人员签署、修改、补充、递交、呈报、
执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关
申报事宜；
6.授权董事会、董事长及董事长授权的人员在本次发行完成后办理《公司章
程》修改、工商变更登记的具体事宜，以及处理与本次发行有关的其他事宜；
7.授权董事会、董事长及董事长授权的人员在本次发行完成后，办理本次发
行的股票在上海证券交易所登记上市事宜；
8.授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜。
上述第 6 和 7 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项实施完成前有效，
其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组暨关
联交易相关事宜的议案》；
为保证合法、高效地完成本次重大资产重组（以下简称“本次重组”）暨关
联交易的工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的
前提下，全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1.在相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内，根据股东
大会决议和市场情况，并结合本次重组的具体情况，制定、调整和实施有关本次
重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整本次重组标的资产的交
易价格等事项；
2.如相关法律、法规和规范性文件的规定发生变化，或市场条件发生变化，
或上海证券交易所等监管部门提出反馈意见或要求的，有权对本次重组的具体方
案及相关材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务
报告、审计报告、估值报告等一切与本次重组有关的文件和协议的修改、变更、
补充或调整；
3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
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4.决定并聘请本次重组的保荐机构、财务顾问、审计机构、估值机构和律师
事务所等中介机构；
5.在本次重组获得公司股东大会审议通过后，全权负责本次重组的具体实施
工作；
6.在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次重组有关且必需、恰当
或合适的所有其他事项。
7.上述授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的议案》；
具体内容详见公司于 2016 年 4 月 23 日披露在《上海证券报》和上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的临 2016-035 号公告。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）的要求，同意公司制定的本次交易摊薄当期每股收益
的填补回报安排。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十一、审议通过《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》；
具体内容详见公司于 2016 年 4 月 23 日披露在《上海证券报》和上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的临 2016-036 号公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司董事会
2016 年 4 月 23 日
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