股票简称：华银电力 股票代码： 600744 编号：临 2016-12
大唐华银电力股份有限公司董事会
2016 年第 2 次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
大唐华银电力股份有限公司（以下简称公司）董事会 2016 年 4 月 12 日发出书面
开会通知，2016 年 4 月 22 日以通讯表决方式召开本年度第 2 次会议。会议应到董事
11 人，董事邹嘉华、梁永磐、刘传东、张亚斌、冯丽霞、傅太平、易骆之、侯国力、
周浩、罗建军共 10 人参加了会议，董事寇炳恩因公出差，委托董事侯国力代为出席
表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非
公开发行股票的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关
于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，建议同意公司申请非公开发
行股票。
本议案已经独立董事发表独立意见认可。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票
数0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
本议案的具体表决情况如下：
1、非公开发行股票的种类及面值
本次拟非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1 元。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票
数0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象
发行。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票
数0票。
3、定价原则和发行价格
本次非公开发行的 A 股股票的定价基准日为华银电力董事会 2016 年第 2 次会议
决议公告日（2016 年 4 月 23 日）。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即本次发行价格不低
于 5.56 元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核
准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票
数0票。
4、发行数量
本次非公开发行的A股股票的数量不超过359,712,230股。具体发行数量将由公司
董事会根据股东大会的授权及发行时的实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
2
除权、除息事项，本次非公开发行的A股股票数量将进行相应调整。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票
数0票。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公
司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的A股股票。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票
数0票。
6、募集资金数额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额为 200,000 万元，扣除发行费用后募集资金净额
拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 城步五团风电场项目 41,528.44 36,000.00
2 绥宁宝鼎山风电场项目 42,333.44 30,000.00
3 绥宁宝鼎山风电场二期项目 45,178.31 44,000.00
4 绥宁宝鼎山风电场三期项目 43,198.99 40,000.00
5 芷江西晃山风电场项目 42,274.03 17,000.00
6 怀化西晃山风电场二期工程项目 35,311.90 33,000.00
合计 249,825.11 200,000.00
本次发行募集资金净额将不超过上述项目总投资额。若本次非公开发行扣除发行
费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金
净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项
3
目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次非公开
发行股票募集资金到位之前，如公司根据项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，
在募集资金到位后可以予以置换。
表决结果：同意票数 11 票，占出席会议有表决权票数 100%，反对票数 0 票，弃
权票数 0 票。
7、发行股份限售期期
本次非公开发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票
数0票。
8、上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，可依法在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票
数0票。
9、未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的
持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票
数0票。
10、决议有效期
公司本次发行股份决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行具体方案之日起
12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有
效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票
数0票。
4
本议案已经独立董事发表独立意见认可。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《大唐华银电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》
《大唐华银电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票
数0票。
本议案已经独立董事发表独立意见认可。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《大唐华银电力股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告》
《大唐华银电力股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票
数0票。
本议案已经独立董事发表独立意见认可。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》
为规范公司本次非公开发行股票募集资金的管理和使用，根据《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件及《公司章程》
的相关规定，公司拟开立本次非公开发行股票的募集资金专项账户，用于存放非公开
发行股票募集的资金，并授权公司管理层具体负责本次非公开发行股票募集资金专项
账户的设立事宜。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票
数0票。
本议案已经独立董事发表独立意见认可。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5
六、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股
股票相关事宜的议案》
为提高工作效率，确保本次非公开发行 A 股股票的顺利进行，公司董事会将根
据《公司法》、《证券法》等有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理，包括
但不限于如下事项：
1.授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，包
括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法及与本
次发行股份方案有关的其他事项。
2.如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求和反馈意见，
对本次非公开发行 A 股股票方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。
如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司非公开发行股票有新的规定和要求，
根据新规定和要求对本次非公开发行 A 股股票的方案进行调整。
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行 A 股股票过程中发生
的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
4.根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全
权负责办理和决定本次非公开发行 A 股股票具体实施的相关事宜。
5. 在本次非公开发行 A 股股票完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》
有关注册资本等相应条款，并办理有关政府审批和与本次非公开发行 A 股股票相关
的股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜。
6.在本次非公开发行 A 股股票完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜。
7.授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次非公开发行 A 股股票相
关的其他一切事宜。
8. 同意董事会授权公司任意两位董事办理本授权范围内任何事项。
9.上述授权有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行 A 股股票具体方案之
日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则
6
该有效期自动延长至本次非公开发行 A 股股票完成之日。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票
数0票。
本议案已经独立董事发表独立意见认可。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《大唐华银电力股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》
《大唐华银电力股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票
数0票。
本议案已经独立董事发表独立意见认可。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
《关于公司未来三年股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票
数0票。
本议案已经独立董事发表独立意见认可。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》
《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施》详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票数11票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票
数0票。
本议案已经独立董事发表独立意见认可。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7
特此公告。
大唐华银电力股份有限公司董事会
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