通汛地址 :北 J,市 海淀区西四环中路 16号 院 2号 楼 4层
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POstal Address ⒋h FIoor of TOwer2,No16XisihuanzhongRoad,Ha dian Dist"ct,Be” ing
邮政编码 (Post Code): 100039
瑞 华 会 计 lJT事 务 所 电lT (TeI)∶ +86(10)88219191 传真 (Fax): +86(10)88210558
关于北京翠微大厦股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞 华核字 ⒓01Gl21050005号
北京 翠微大 厦股份有 限公 司 全体股 东 :
我 们接 受委托 ,对 后 附的北 京翠微大 厦股份有 限公 司编 制 的北 京翠微大 厦股
“ ” “
份有 限公 司 (以 下简称 翠微股份 )及 北 京 当代 商城 有 限责任 公 司 (以 下简称 当
” “ ”
代 商城 )、 北 京甘 家 口大 厦有 限责任 公 司 (以 下简称 甘 家 口大 厦 )(当 代 商
“ ”
城 和甘 家 口大 厦 以下统称 标 的公 司 )2015年 度 实 际盈 利数 与利润 预测数 差异
“ ”
情况 说 明(以 下 简称 实 际盈利 数与利润 预测 数差异情 况 说 明 )进 行 了专 项 审
核 。按 照 《上 市公 司重大 资产重 组 管理 办法 》(中 国证券 监 督管理 委 员会 令第 日09
号 )的 有关规 定 ,编 制 实 际盈利 数与利润预测 数差异情况 说 明 ,并 其保 证 其真 实
性 、完 整性 和准 确性 ,提 供真 实 、合法 、完 整 的实物 证 据 、原始 书面材 料 、副本
材料 、口头 证 言 以及我 们认为必要 的其他 证据 ,是 翠微股份 管理层 的责任 。我 们
的责任 是在执 行 审核 工 作 的基础 上 ,对 实 际盈利数与利润预测数 差异情 况 说 明发
表 审核意见 。
—— 历 史财务 信 息
我 们按 照 《中国注 册会计师其他鉴 证业 务准 则第 3101号
审计或 审 阅 以外 的鉴证 业 务 》的规 定执 行 了审核 工 作 ,该 准 则要求我 们遵 守 中 国
注册会 计师职 业 道德 守 则 ,计 划 和执 行审核 工 作 以对 实 际盈利数 与利润 预测 数差
异情 况说 明是否不存 在重大错报 获取 合理 保证 。在执 行 审核 工 作 的过程 中 ,我 们
实施 了检 查会计记录 、重新计算相关项 目金额等我们认为 必要 的程 序 。我 们相 信 ,
我们 的审核 工 作为发表 意见提供 了合 理 的基础 。
我 们认 为 ,北 京翠微大 厦股份有 限公 司 2015年 度 的实 际盈利 数与利润预 测
数差异情 况说 明在所 有 重大方面按 照 《上 市公 司重大 资产重 组 管理 办法 》 (中 国
证券 监 督管理委 员会 令第 109号 )的 规定编制 。
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北 京萃 饿 大 工双 仿 有 阻仑 旬 头 于 丑利预 割 执 行 计况 的说 明
北京翠微大厦股份有限公司及标 的公司
2015年 度实际盈利数与利润预测数差异情况说明
按 照 《上 市公 司重 大 资产重 组 管 理 办法 》(中 国证 券 监督管理委 员会令第 109
“ ” “ ”
号 )的 有关规 定 ,北 京翠微 大厦股份有 限公 司 (以 下 简称 公 司 或 本 公 司 )编
制 了 《北 京翠微大 厦股份有 限公 司及标 的公 司 2015年 度 实际 盈 利数 与利润预测
数差异情况 说 明 》。本专项说 明仅 供本 公 司 20日 5年 度报 告披 露之 目的使用 ,不
适用于其他用途 。
一 、公 司简介
“ ” “ ”
北 京翠微大 厦股份有 限公 司 (以 下简称 本公 司 或 公 司 )是 一 家于 2003
年 1月 23日 在北 京市注册成 立 的股份 有 限公 司 ,本 公 司总部位 于北 京市 。
本公 司及各子 公司主要从事属于 商 品流通 企业 ,主 要 经 营范 围为商 业 百货 的
零售 。营 业执 照规 定 的许可 经 营 范 围包括销售食 品 、医疗 器械 (限 Ⅱ、Ⅲ 类 以 《医
疗器械 经 营企 业 许 可证 》批准 项 目为准 );零 售 国内版音像 制 品 ;餐 饮 服务 ;普
通 货 运 (道 路运输 许可 证有 效期 至 2019年 7月 13日 );出 租商 业用房 、出租 办公
用房 ;销 售针 纺织 品 、服装 、鞋 帽 、 日用 品 、床 上用 品 、钟表 、眼 镜 、箱 、包 、
婴儿用 品 、文化体 育用 品 、体 育器材 、厨房用具 、卫生 间用 具 、 日用 杂货 、化妆
品、卫生 用 品 、家具 、照 明灯具 、五金 交 电 、 电子产 品 、家用 电器 、计算机软件
及辅助设各 、通 讯设备 、广播 电视设备 、小饰 品 、礼 品 、工 艺 品 、首饰 、黄金 制
品 、玩 具 、游 艺用 品 、室 内游 艺器材 、乐器 、照相通 讯器材 、净 水器具 、打 印机 、
打 印纸 、硒 鼓 、墨盒 、色 带 、墨 粉 、 电动助力车 、儿童车床用 品 ;修 理钟表 :修
鞋 ;服 装加 工 。机动 车公共停车场服务 ;验 光配镜服务 ;以 下项 目仅 限分 支机构
经 营 :制 售 中餐 (含 冷 荤凉 菜 )、 饮料 、酒 ;零 售 图书 。(销 售食 品 、道 路 货物 运
输 以及依法 须 经 批准 的项 目,经 相关部 门批准 后依批准 的 内容开展 经 营活动 。)
二 、重 大 资产 重组 方案及 审批 核准 、 实施情况
根据北 京翠微大 厦股份有 限公 司 2014年 度第 一 次 临时股 东大会 审议通 过 的
议案 ,并 经 中 国证券监 督管 理委 员会 《关于核准 北京翠微大厦股份有 限公 司 向北
京 市海 淀 区 国有 资本 经 营管理 中 心 发行股份 购 买资产 并募 集配 套 资金 的批 复 》
(证 监许可 P01刽 1069号 )核 准 ,公 司 向北 京市海淀 区 国有 资本 经 营管理 中心 (以
“ ”
下简称 国资 中 心 )非 公开发行普 通股 ,每 股面值 1元 ,发 行数量为 155,749,333
股 ,每 股发行价格为 人 民币 13.5元 ,并 支付现 金 对价人 民币 365,699,600.00元 ,
“ ”
购买国资中心持有的北京当代商城有限责任公司(以 下简称 当代商城 )100%
“ ”
股权和北京甘家 口大厦有限责任公司(以 下简称 甘家口大厦 )100%股 权(当 代
“ ” 心签订的 《非
商城和甘家口大厦以下统称 标的公司 )。
北 京 奉 饿 人 r双 仿 玄 眼 公旬 头 于 naJ预 浏 执 行 计况 的 说 明
公开发行股份及支付现金购买资产协议》和 《非公开发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议 》,本 次非公开发行的发行价格不低于定价基准 日(即 本公司第
四届董事会第三次会议诀议公告 日)前 20个 交易日本公司股票 的交易均价 ,为 人
民币 13.68元 /股 。2014年 4月 30日 ,本 公司召开 2013年 度股东大会 ,审 议
并通过了 2013年 度利润分配预案 ,以 308,000,000股 为基数 ,向 全体股东每 10
股派发现金红利人民币 1.8元 (含 税 除息后发行价格调整由人民币 13,68元 /
)。
股调 整为人民币 13.50元 /股 。截至 2014年 10月 27日 止 ,国 资中心持有的当
代商城 100%股 权和甘家 凵大厦 100%股 权 己过户至本公司名下 ,标 的公司均 己
完 成 股 权 变 更 登 记 手 续 。 公 司 因增 资 而 非 公 开 发 行 的人 民 币普 通 股 lA
股)155,749,333股 ,面 值人 民币 155,749,333,00元 计入了实收资本(股 本 截 )⊙
至 2014年 10月 27日 ,公 司股 份 总额 为 463,749,333股 ,计 人 民 币
463,749,333.00兀 o
根据公司 2014年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的议 案 ,并 经 中 国 证 券 监 督
管理 委 员会 《关 于 核 准 北 京 翠微 大 厦 股 份 有 限 公 司 向北 京 市海 淀 区 国有 资 本 经 营
管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证 监许可P01刽 1069号 )
核准 ,公 司向特定投资者非公开发行每股面值为人民币 1元 的人民币普通股lA
股)60,394,889股 ,募 集本次发行股份购买资产的配套资金 。公司因此申请增
加 注 册 资 本 人 民 币 60,394,889.00元 ,变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币
524,144,222.00元 。
三 、 基 于 重 大 资产 重 组 的盈 利 预 测 及 其 实 现 情 况
1、 编 制 盈 利 预 测 依 据 的相 关 假 设 前 提
① 预测期内本公司相关会计政策 、会计估计不会发生重大变化 ;
②预测期内本公司从事经营所遵循的国家有关法律 、法规 、部门规章 、税收
政策 、所在地区的社会经济环境与 目前状况相 比无重大变化 ,零 售业务涉及的借
款利率和消费品价格将在 正常范围内波动 ;
③ 预测期 内国家对零售 百货行业政策将不会发生重大改变 ,本 公司与客户
和供应商签订的购销合同不会发生重大调整 ,并 能根据合同规定如期履行 ;
④ 预测期 内本公司与出租人和承租人的租赁合同不会发生重大调整 ,并 能
根据合 同规定如期履行 ;
⑤ 预测期 内本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无 重大变
化 ;
⑥ 预测期 内本公司的经 营销售计划 、 固定资产投资及更新改造计划 、融资
计划能如期实现且无重大变化 ;
⑦预测期内本公司的销售商品的市场需求和价格在预测范围内变动 ,日 常经
北 京 率 饿 大 铜 头 于 丑利 预 浏 执 行 计况 的 说 明
-,i限
营所需的能源供求状况和价格及人力资源成本在预测范围内变动 ;根 据近三年来
社会消费品价格的变动规律 ,2014年 和 2015年 社会消费品价格整体不会发生
重大变化 ;
⑧ 预测期内本公司的相关组织机构不会发生重大变化 ;
⑨预测期内本公司不存在其他重大资产交易的计划 ;
⑩ 预测期内本公司不会受重大或有事项的影响而导致经营成本大幅增长 ;
① 预测期 内无其他不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影
响 。
2、 盈利预测的主要指标
本公司在进行前述重大资产重组时 ,对 标的公司 2015年 度的盈利情况进行
了预测 ,德 勤华永会计师事务所(特 殊普通合伙)对 标的公司盈利预测进行审核 ,
并于 2014年 7月 29日 对当代商城出具了德师报(核 )字 (1H· l第 E0109号 合并盈
E0108号 合并盈利预
利预测 审核报 告 ,对 甘 家 口大 厦 出具 了德师报 (核 )字 (14)第
测 审核报 告 。同时 ,本 公 司对完成 重大 资产 重组后本 公 司 2015年 度各考 合 并 盈
利情况进 行 了预测 ,德 勤 华永 会计师事务所 (特 殊普通 合伙 )于 2014年 8月 1日
对上述备考合 并盈 利预测进 行审核 并 出具 了德师报 (核 )字 (14)第 E01日 0号 备考合
并盈利预测 审核报 告 。
根据 上述盈 利预测 ,2015年 度该 次重大 资产重 组 中所购 买 的标 的资产预 计
实现 本 公 司预计 实现净 利润 71,294千 元 ,其 中 :当 代 商城 的净 利润 40,925千
元 ,甘 家 口大 厦 的净利润 30,369千 元 ;本 公 司预计 实现净利润 207,986千 元 ,
其 中归属 母公 司股 东 的净 利润 206,512千 元 。
3、 2015年 度实 际盈 利数与利润预测 数 的差异情 况
(1)重 大 资产重 组 中所购 买 的标 的资产 的盈利预测 的实现情 况
单位 :人 民币千元
项 目名称 盈 利 预 测数 实 际数 差额 : 完成率
标的公司净利润 71,294 57,833 13,461 8112%
其中 :当 代商城 40,925 33,231 7,694 8120%
甘家 口大厦 30,369 24,602 5,767 81.01%
“ ”
其 中 ,上 表 中 实际数 一 栏 内各金额系根据所购 买 的标 的资产 于 2015年 度
内的实 际经 营状 况 ,并 按 照与标 的资产 盈利预测报 告相 一 致 的所购 买资产 架构 基
础确 定 。
(2)本 公 司 的盈 利预测 的实现情况
单位 :人 民币千元
项 目名称 盈利预测数 实际数 差额 完成率
北 宋 取 敌 人 眼 Jdn 头 于 n△JⅡ 羽 执 行 计况 的说 明
-防
冫争禾刂润 207,986 167,394 40,592 80.48%
其 中 :归 属于母公司股
206,512 166,096 40,416 8043%
东的净利润
4、 结论
2015年 度 盈 利 预 测 净 利 润 与 标 的 公 司
标 的公 司基 于 重 大 资产 重 组 的
2015年 度实 际实现 的净 利润 之 间存在差异 ,差 异率 为 18.88%,其 中 :当 代 商
城净 利润 差异率为 18,80%,甘 家 口大 厦净 利润 差异 率为 18,99%。 本 公 司基于
重大 资产 重组 的 2015年 度盈利 预测净利 润 与 本公 司 2015年 度 实 际实现 的净
利润 之 间存在 差异 ,差 异率为 丬9.52%,其 中归属于母 公 司股 东 的净 利润差异率
为 19.57%。 本年度未 达盈利预测 目标 主要 是 由于受 百货零售 市场环 境持续低迷
影 响商 品销售 收入持续 下滑 。
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