长春中天能源股份有限公司拟收购
Long Run Exploration Ltd.涉及的
Long Run Exploration Ltd.投资价值
估值报告
中企华评咨字(2016)第 3286 号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一六年四月十九日
长春中天能源股份有限公司拟收购 Long Run Exploration Ltd.涉及的 Long Run Exploration
Ltd.投资价值估值报告
目 录
估值人员声明 ......................................... 1
估值报告摘要 ........................................ 2
估值报告正文 ........................................ 4
一、 委托方、被估值单位及业务约定书约定的其他估值报告使用者 .... 4
二、 交易背景 ................................................................................................ 9
三、 估值目的 .............................................................................................. 22
四、 估值对象和估值范围 .......................................................................... 22
五、 价值类型及其定义 .............................................................................. 27
六、 估值基准日 .......................................................................................... 27
七、 评估依据 .............................................................................................. 27
八、 估值思路与方法 .................................................................................. 29
九、 估值假设 .............................................................................................. 32
十、 估值结论 .............................................................................................. 34
十一、 特别事项说明.................................................................................. 34
十二、 估值报告使用限制说明.................................................................. 35
十三、 估值报告日...................................................................................... 35
估值报告附件 ....................................... 36
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Ltd.投资价值估值报告
估值人员声明
一、我们在执行本业务过程中，遵循相关法律法规，恪守独立、
客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，估值报告陈
述的内容是客观的，并对估值结论合理性承担相应的法律责任。
二、估值对象涉及的资产、负债清单及未来经营、预测等资料由
委托方、被估值单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合
法性、完整性，恰当使用估值报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与估值报告中的估值对象没有现存或者预期的利益关
系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存
在偏见。
四、我们已对估值报告中的估值对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对估值对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对估值对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具估值报告的要求。
五、我们出具的估值报告中的分析、判断和结论受估值报告中假
设和限定条件的限制，估值报告使用者应当充分考虑估值报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对估值结论的影响。
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Ltd.投资价值估值报告
估值报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自估值报告正文，欲了解本估值项目的详
细情况和合理理解估值结论，应认真阅读估值报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受长春中天能源股份有限
公司的委托，根据有关法律、法规，遵循独立、客观、公正的原
则，按照必要的估值程序，对 Long Run Exploration Ltd.在估值基准
日相对于长春中天能源股份有限公司的投资价值进行了估值。现将
估值报告摘要如下：
估值目的：长春中天能源股份有限公司下属子公司青岛中天能源
股份有限公司参股子公司青岛中天石油投资有限公司拟收购 Long
Run Exploration Ltd.，为此需对 Long Run Exploration Ltd.在估值基准日
相对于长春中天能源股份有限公司的投资价值进行估值，为此次经济
行为提供参考依据。
估值对象：Long Run Exploration Ltd.的企业整体价值。
估值范围：估值范围是被估值单位的全部资产及负债。包括流
动资产、固定资产、油气资产、流动负债、非流动负债。
估值基准日：2015 年 12 月 31 日
价值类型：投资价值
估值方法：收益法
估值结论：本估值报告采用收益法估值结果作为估值结论。具
体估值结论如下：
Long Run Exploration Ltd.在估值基准日总资产账面价值为人民
币 559,949.81 万元（加元 119,611.61 万元）；负债包括流动负债和
非流动负债，总负债账面价值为人民币 527,211.84 万元（加元
112,618.41 万元），其中：短期借款为人民币 271,242.90 万元（加
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元 57,940.55 万元）、应付债券为人民币 32,578.67 万元（加元
6,959.17 万元）；净资产账面价值人民币 32,737.96 万元（加元
6,993.20 万元）。
经过本次采用收益法进行估值，于估值基准日 2015 年 12 月 31
日，Long Run Exploration Ltd. 相对于长春中天能源股份有限公司的
企业整体价值的投资价值为 109,100.00 万加元，按基准日汇率计算折
合人民币 510,740.74 万元。
本估值报告仅为估值报告中描述的经济行为提供价值参考依
据，估值结论的使用有效期限自估值基准日 2015 年 12 月 31 日起一
年有效。
估值报告使用者应当充分考虑估值报告中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对估值结论的影响。
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估值报告正文
长春中天能源股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有
关法律、法规，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法，按照必
要的估值程序，对 Long Run Exploration Ltd.在 2015 年 12 月 31
日相对于长春中天能源股份有限公司的投资价值进行了估值。现将
估值情况报告如下。
一、委托方、被估值单位及业务约定书约定的其他估值报告使
用者
本次估值的委托方为长春中天能源股份有限公司，被估值单位
为 Long Run Exploration Ltd.，业务约定书约定的其他估值报告使
用者为国家法律、法规规定的估值报告使用者。
(一)委托方简介
企业名称：长春中天能源股份有限公司（以下简称：“中天能源”）
法定住所：朝阳区人民大街 1881 号
经营场所：北京市朝阳区望京 soho 塔 2-B 座 29 层
法定代表人：邓天洲
注册资本：人民币 56,716.5575 万元
企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）
股票简称：中天能源
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股票代码：600856
股票种类：A 股
经营范围：绿色能源领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；自有资金对外投资及投资咨询（非金融类投资）；商品进
出口业务。
成立日期：1988 年 7 月 19 日
(二)被估值单位简介
1.公司简况
企业名称：Long Run Exploration Ltd.（以下简称：“Long Run”）
注册号：2018396933
法定住所：2400, 525-8th Avenue SW, Calgary, Alberta T2P 1G1
经营场所：Suite 400, 250-2nd Street SW, Calgary, Alberta T2P 0C1
法定代表人：William E. Andrew 先生
普通股：193,498 千股
企业性质：股份有限公司（上市）
证券交易场所：多伦多证券交易所
证券交易代码：LRE
主要经营范围：加拿大西部的石油开采、并购、勘探和生产等。
成立日期：1999 年 9 月 14 日
2.公司股权结构及变更情况
1999 年 9 月 14 日，Long Run 前身依据阿尔伯特省公司法设立，
注册公司名为“845818 Alberta Ltd”。
2005 年 5 月 17 日，845818 Alberta Ltd 更名为“WestFire Energy
Ltd.”。
2009 年 1 月 1 日，WestFire Energy Ltd.吸收合并 WF Resources Ltd.
和 Racing Resources Ltd.。
2009 年 12 月 24 日，WestFire Energy Ltd.在多伦多证券交易上市，
证券代码为：WFE。
2010 年 12 月 24 日，WestFire Energy Ltd.吸收合并子公司 Exceed
Energy Inc.。
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2011 年 6 月 30 日，WestFire Energy Ltd.吸收合并 Orion Oil and
Gas Company。
2012 年 10 月 23 日，WestFire Energy Ltd.与 Guide Exploration Ltd.
合并，更名为 Long Run Exploration Ltd.，在多伦多证券交易所的证券
代码由 WFE 改为 LRE。
2014 年 8 月 7 日，Long Run Exploration Ltd.吸收合并 Crocotta
Energy Inc.。
截止估值基准日，Long Run 已发行普通股 19,3498,465 股,其中：
Name and Position Number of Shares held % of Outstanding Shares
姓名和职位 持有股票的数量 所占已发行股票比例%
William E. Andrew
799,489 0.41
主席和首席执行官
John A. Brussa
989,841 0.51
董事
Edward Chwyl
577,032 0.3
董事
Michael M. Graham
330,000 0.17
董事
Dale A. Miller
342,301 0.18
董事、总裁兼首席运营官
Bradley R. Munro
40,212 0.01
董事
William A. Stevenson
24,000 0.01
董事
Stephen M. Yuzpe
Nil Nil
董事
Corine Bushfield
297,801 0.15
高级副总裁兼首席财务官
Dale Orton
284,809 0.15
高级开发副总裁
Devin Sundstrom
232,305 0.12
生产副总裁
Sprott Resources Partnership
23,000,000 11.89
10%证券持有者
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另外，截止估值基准日，可转债权益为 348.3 万加元。
3.公司产权和经营管理结构
截止估值基准日，Long Run 无子公司。
截止估值基准日，Long Run 在卡尔加里办事处有全职员工 136
人、顾问 10 人，在各个区域有 153 人，总人数 299 人。
4.近二年的财务和经营状况
被估值单位近二年来的财务状况如下表：
金额单位：加元万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 13,592.74 6,192.15
长期股权投资
固定资产 269.57 303.30
工程物资 1,298.45 926.29
油气资产 162,300.46 112,189.87
递延所得税资产 16,290.99
资产总计 193,752.21 119,611.61
流动负债 74,504.69 64,438.39
非流动负债 47,935.50 48,180.03
负债合计 122,440.19 112,618.41
所有者权益 71,312.02 6,993.20
其中：归属母公司所有者权益 71,312.02 6,993.20
金额单位：人民币万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 71,708.48 28,987.95
长期股权投资
固定资产 1,422.11 1,419.89
工程物资 6,849.99 4,336.32
油气资产 856,216.06 525,205.65
递延所得税资产 85,943.13
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项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 1,022,139.77 559,949.81
流动负债 393,049.51 301,661.87
非流动负债 252,883.71 225,549.98
负债合计 645,933.22 527,211.84
所有者权益 376,206.54 32,737.96
其中：归属母公司所有者权益 376,206.54 32,737.96
被估值单位近二年来的经营状况如下表：
金额单位：加元万元
项目 2014 年度 2015 年度
一、营业收入 61,898.55 32,325.10
减：营业成本 38,055.89 35,240.66
营业税金及附加 7,027.56 2,269.95
销售费用 2,199.27 1,820.68
管理费用 5,740.31 5,167.81
财务费用 3,653.54 4,864.66
资产减值损失 39,831.22 34,893.03
加：公允价值变动净收益 8,353.83 -4,816.97
投资收益 -796.34 8,659.34
二、营业利润 -27,051.75 -48,089.32
加：营业外收入 2,060.96
减：营业外支出 95.07
三、利润总额 -24,990.80 -48,184.39
减:所得税费用 -6,077.81 16,300.21
四、净利润 -18,912.99 -64,484.60
其中：归属母公司所有者的净利润 -18,912.99 -64,484.60
金额单位：人民币万元
项目 2014 年度 2015 年度
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项目 2014 年度 2015 年度
一、营业收入 343,660.74 156,582.80
减：营业成本 211,286.29 170,705.77
营业税金及附加 39,017.04 10,995.65
销售费用 12,210.37 8,819.40
管理费用 31,870.19 25,032.89
财务费用 20,284.46 23,654.39
资产减值损失 221,142.94 169,021.83
加：公允价值变动净收益 46,380.48 -23,333.38
投资收益 -4,421.28 41,945.83
二、营业利润 -150,191.34 -232,944.67
加：营业外收入 11,442.43
减：营业外支出 460.50
三、利润总额 -138,748.91 -233,405.17
减:所得税费用 -33,744.01 78,958.24
四、净利润 -105,004.90 -312,363.41
其中：归属母公司所有者的净利润 -105,004.90 -312,363.41
被估值单位估值基准日、2014 年度的会计报表均经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。
5.委托方与被估值单位之间的关系
委托方长春中天能源股份有限公司下属子公司青岛中天能源股
份有限公司参股子公司青岛中天石油投资有限公司拟收购被估值单
位 Long Run Exploration Ltd.。
(三)业务约定书约定的其他估值报告使用者
本估值报告仅供委托方和国家法律、法规规定的估值报告使用者
使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、交易背景
（一）Long Run Exploration Ltd.简介
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1、产区分布
截止至 2014 年底，Long Run 勘探开发总土地面积 2,919,167 英
亩（约合 11,676.67 平方公里），净面积 2,798,609 英亩（约合
11,194.44 平方公里）。有超过 20 亿桶油当量的地质储量（OOIP）。
已开发土地面积 1,649,693 英亩（约合 6,676.31 平方公里），未开
发土地 1,177,590 英亩（约合 4,765.71 平方公里），其中：在阿尔
伯特省开发土地 1,632,055 英亩（约合 6,604.93 平方公里）、阿尔
伯特省未开发土地 1,166,554 英亩（约合 4,721.04 平方公里），在
萨斯喀彻温省开发土地 17,638 英亩（约合 71.38 平方公里）、萨斯
喀彻温省未开发土地 11,037 英亩（约合 44.67 平方公里）。
Long Run 的主要产区为加拿大西部的：Peace River 区域，
Redwater 区域，Deep Basin 区域（包括 Edson 区，Wapiti/Kakwa
区），Boyer 区域。
Long Run 油气资产分布（区域，区域所涵盖的地层）：
阿尔伯塔
Boyer 北部产气 省
区（Bluesky）
Peace River 区域
（Montney）
DeepBasin
（Cardium） Redwater 区域
（Viking）
（1）Peace River 区域
Peace River 区域位置：
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该区域位于 Townships69 至 89 之间，范围在 17W5M 至 12W6M
之间，距离阿尔伯特省西北部大草原城（Grande Prairie）约 80 公里。
Peace River Montney 区域面积表：
（单位：英亩*） 总面积 净面积 平均权益
开发土地面积 262，103 211，268 81%
未开发土地面积 519，566 456，777 88%
总计 781，669 668，045 85%
注：1 英亩 = 0.004047 平方公里
Peace River 区域主要石油项目位于 Normandville 市以及位于
Girouxville 市的 Montney 地区。该区域地层深度约为 950 米左右，垂
直井深度在 1,000 米左右，水平井长度在 1,200 米，井间距在 30 米左
右，预计每个区块（一个区块为 1 平方英里）可打 4-8 口井。Long Run
这条长约 50 公里、宽 15 公里的富油的有利油藏区（fairway），具有
优良的岩石渗透率（5-15 md）和孔隙度（13-15%）。Long Run 2015
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年第二季度在这片区域的产量为 8, 800 桶油当量/天, 石油和液化天然
气的比例大约占总产量的 55%。该地区可开采出 API 为 28°的中质油。
Long Run 目前已建成两座油气集输站和一座天然气处理厂，原
油集输能力 10,000 桶/天，天然气集输能力 30 百万立方英尺/天；天
然气处理厂处理能力 35 万立方英尺/天。石油产品通过卡车运输到
Valleyview 市再由管道运输至埃德蒙顿，天然气则通过 TransCanada
的管道运输。
（2）Redwater 区域
Long Run 在 Redwater 地区区块分布图：
Redwater 地区位于 Townships26 至 60 之间，范围在 2W4M 到
9W5M 之间。
Redwater 区域土地面积表：
单位：英亩* 总面积 净面积 平均权益
已开采面积 587,901 428,238 73%
未开采面积 336,475 291,645 87%
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总计 924,376 719,883 78%
Long Run 2015 年第二季度在 Redwater 的平均产量约为 6,419 桶
油当量/天，其中约一半在 Viking 油层（大约 85%是原油和液体），
另一半在其它油层，主要是天然气为主。Redwater 区域卡罗拉多地层
深度在 675 米-725 米，垂直井深度在 700 米左右，水平井长度在 800
米左右。每个区块（一个区块为 1 平方英里）可钻 16 口井。
（3）Deep Basin 区域（包括 Edson 区，Wapiti/Kakwa 区）
①Deep Basin 区域—Edson 区 (Pine Creek)
Long Run 在 Deep Basin 区域项目及设施图：
Edson 区位于 Townships50 至 56 之间，范围在 15W5M 至 19W5M，
位于阿尔伯特省艾德森北部。Pine Creek 区域预计可以在每个区块
（一个区块为 1 平方英里）打 4 口水平井，同时 Long Run 确认了一
条长 32 公里、宽 16 公里的富油的有利油藏区（fairway）。
Edson 区土地面积表：
单位：英亩* 总面积 净面积 平均权益
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已开采面积 27,599 17,692 64%
未开采面积 83,840 70,603 84%
总计 111,439 88,295 80%
该区域的井深在 2,000 米至 2,600 米之间。2015 年第二季度的产
量为 7,366 桶油当量/天，其中 3,023 桶/天的原油和液化石油气。
Long Run 在 Edson 区域拥有的原油处理能力为 1,500 桶/天、天然
气的处理能力为 65 百万立方英尺/天。该地区通过卡车将石油产品运
输到埃德蒙顿市，将天然气通过 Alliance 管道运输到美国的中西部。
②Deep Basin 区域—Wapiti 区（Kakwa ）
Long Run 在 Wapiti（Kakwa）地区分布图：
Wapiti 区（Kakwa ）位于 Townships57 至 65 之间，范围在 1W6M
到 7W6M 之间，距离大草原城南部大约 70 公里。预计每个区块（一
个区块为 1 平方英里）可打 4 口井。
Wapiti 区土地面积表：
（单位：英亩） 总面积 净面积 平均权益
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开发土地面积 49，280 40，799 83%
未开发土地面积 31，600 25，870 82%
总计 80，880 66，669 82%
该区域部分产品来自深度为 1,600 米左右的 Cardium 地层，同时
Long Run 拥有该区域 Fallher 地区的天然气及液化石油气的开采权，
其开采深度在 2,500 米左右。该区域第二季度的产量为 5,706 桶油当
量/天，其中包含约 1,100 桶/天的石油和液化石油气还有 27.7 百万立
方英尺/天的天然气。
（4）其他产区
Long Run 其他区块的分布图：
①Boyer 区域—阿尔伯特省西北部
Long Run 在 Boyer 地区设施图：
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Boyer 区域位于 Townships100 至 109 之间，范围在 20W5M 到 5W6M
之间，位于阿尔伯特省 High Level 镇南部。该区域净土地总面积为
670,000 英亩（2711.49 平方公里），同时 Long Run 确认了一条长
90 公里、宽 40 公里的主导有利油藏区（fairway）。
该区域井深在 200 到 600 米之间。Long Run 在这个区域对于天
然气的处理能力为 70 百万立方英尺/天，其运输能力为 12.7 百万立
方英尺/天，天然气产物通过 TransCanada 管道运输。
②Snipe Lake 区域
Long Run 在 snipe Lake 的地区设施图：
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Snipe Lake 区域净土地总面积为 20,253 英亩（81.9 平方公里），
其中 22%为未开发土地。Long Run 拥有这个区域 93.7%的经营和开采
权益。该区域直接通往 Pembina Peace 管道。
③Cherhill 区域
Long Run 在 Cherhill 的地区设施图：
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该区域净土地总面积为 194,000 英亩（785.12 平方公里，其中
已开发土地面积为总面积的 35%。Long Run 拥有这个区域 100%的经
营和开采权益。
④Lindbrook 区域
Long Run 在 Lindbrook 地区设施图：
Lindbrook 区域净土地总面积为 39,000 英亩（157.83 平方公里），
Long Run 持有大部分的生产量。该区域主要通过在 Viking 油层来开
采，其次是通过在 Mannville 和 Wabamun 油层来开采，100%为天然气。
2、油气储量
Long Run 委托加拿大评估机构史保罗（Sproule）公司，对其截
止 2015 年 12 月 31 日的证实储量（1P），以及证实+概算储量（2P）
进行了评估。截止 2015 年 12 月 31 日，Long Run 的总剩余（证实储
量+概算储量）2P 储量为 14,708.38 万桶油当量、净剩余（证实储量+
概算储量）2P 储量为 12,360.41 万桶油当量，其中原油和液化石油气
储量占比约 40%。
①按类别
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Ltd.投资价值估值报告
②按产品
即:
原油 液化天然气 天然气 合计
(千桶) (千桶) (百万立方英尺) (千桶油当量)
证实储量
已生产证实储量 11,865 6,577 162,367 45,502
未生产证实储量 111 208 11,818 2,288
未开发证实储量 10,121 6,590 110,699 35,161
总证实储量合计 22,096 13,374 284,884 82,951
探明可采储量 12,809 9,632 250,153 64,133
证实储量+概算储量 34,905 23,006 535,038 147,084
3、油气生产情况
Long Run 自 2012 年来打井 376 口，成功产油气 373 口，成功率
达 99.2%。
截止估值基准日，Long Run 油气井构成情况如下：
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Long Run2015 年分区域的平均日产桶油当量如下：
2015 年，约为 41.5%的油和液化天然气桶油当量。
（二）中天能源主要业务及经营模式
公司作为天然气清洁能 源的提供商和运营商 ，主 营业务为天然
气（包 括 CNG 和 LNG）的生产和销售，天然气储运设备的开发、制
造和销售， 海外油气资产的并购、投资及运营，海外天然气及原油
等相关制品的进口分销。
1、天然气（包括 CNG 和 LNG）的生产和销售
公司 天然 气生产销售的主要发展区域为华东、华南、华中地区，
集中在江苏、浙江、上海、山东、湖北、安徽、广东 、江西、福建
等省。该地区经济比较发达，特别是地方工业企业充满活力，其中需
要使用天然气作为燃 料的工商企业众多。同时作为我国具有先发优
势的发达地区 ，“ 限煤增气”成为未来工业发展的重要选择 ，而该
区域的天然气资源长期短缺，中天能源利用掌握的天然气资源，在该
区域发展天然气分销业务具有广阔前景。
2、天然气储运设备的开发、制造和销售
公司在山东青岛拥有天然气储运设备生产基地 ，在 CNG 储气瓶
组 、CNG 长管拖车、CNG 液压子站车、LNG 拖车、CNG 撬装加气
站系统、LNG 撬装加注站系统等产品领域自主开发了多个型号的产
品，取得了多项专利 ，已形成了较完整的天然气储运设备产品线。
3、海外油气资产的并购、投资及运营
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为进一步完善天然气全产业链战略布局，公司收购加拿大
New Star 能源公司使公司在加拿大阿尔伯特省油气富集带上获得一
项优质在产油气田资产，取得了丰富的境外油气资源，进一步完善公
司全产业链布局。
4、海外天然气及原油等相关制品的进口分销
在获 得境外油气优质资源后，公司开始探索天然气及原油进口
分销业务，通过香港子公司亚太能源与加拿大优势石油等境外公司签
订系列协 议，打通了进口优质低价油气资源的通道，使得天然气及
原油等相关制 品的进口分销实现常态化。
（三）Long Run 的财务状况
（1）短期借款
2015 年 5 月 29 日，Long Run 完成了其信贷半年审查。总信用额
度保持在 6.95 亿加元，其中包括 4.1 亿加元的循环银团贷款、4,000
万加元的经营贷款和 2.45 亿加元的非循环银团贷款。2.45 亿加元的
非循环银团贷款于 2016 年 5 月 29 日到期。在商品价格较低的环境下，
Long Run 在财务承诺条款方面增加了财务弹性。
2015 年 11 月 30 日，Long Run 与银团完成了其信贷额度的第二
次半年审查。信贷措施修正为 6.5 亿加元，其中包括 2.7 亿加元的循
环银团贷款、3,000 万加元的流动经营贷款和 3.5 亿加元的非循环银
团贷款。非循环银团贷款中的 1 亿加元分 3 次偿还，于 2016 年 1 月
31 日到期；1.25 亿加元分别于 2016 年 5 月 29 日及 2016 年 11 月 30
日到期。
2015 年 12 月 24 日，Long Run 与其信贷银团签订了一个临时延
期和修正协议。将临时延期期间延长至 2016 年 1 月 29 日。Long Run
的信贷额度减少到 6.1 亿加元，其中的 5.8260 亿加元为截止 2015 年
12 月 31 日的未偿贷款。在临时延期期间，信贷额度利率提高了
2.0%。
截止估值基准日，Long Run 信用证未偿还数额共计 960 万加元。
截止估值基准日，Long Run 信贷额度的担保包括 15 亿加元的债
券，为 Long Run 资产和财产提供第一级别的安全利益及担保权益。
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截止估值基准日，Long Run 短期借款余额为 5.79 亿加元，折合
人民币为 271,242.90 万元。
（2）应付债券
2014 年 1 月 28 日，Long Run 发行了票面价格为 7,500 万加元的
无担保次级可转债。债券年利率为 6.4%，半年付息一次。2019 年 1
月 31 日到期前，债券可转为 Long Run 普通股，兑换价格为每股 7.40
加元，可根据特定事件进行调整。Long Run 按实际利率法进行核算。
截止估值基准日，可转债债务为 6,959.17 万加元、可转债的股
权组成为 348.30 万加元，负债、股权余额折合人民币分别为
32,578.67 万元、1,630.53 万元。
（四）中天能源收购方案概要
2016 年 1 月 29 日，Long Run 与卡尔加里中天石油投资有限公司
（“买方”）和青岛中天资产管理有限公司（“担保方”）签署了收购安
排协议。
中天能源收购资金包括 Long Run100%股权、短期借款、应付债
券、Long Run 新打油气井投资。
三、估值目的
长春中天能源股份有限公司下属子公司青岛中天能源股份有限
公司参股子公司青岛中天石油投资有限公司拟收购 Long Run
Exploration Ltd.，为此需对 Long Run Exploration Ltd.在估值基准日相对
于长春中天能源股份有限公司的投资价值进行估值，为此次经济行为
提供参考依据。
四、估值对象和估值范围
(一)估值对象
估值对象是 Long Run Exploration Ltd.的企业整体价值。
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根据 2015 年 12 月 20 日签订并于 2016 年 1 月 29 日修订的 Long
Run 与卡尔加里中天石油投资有限公司（“买方”）和青岛中天资产管
理有限公司（“担保方”）签署了收购安排协议，收购对象包括 Long
Run100%股权、短期借款、应付债券。
(二)估值范围
估值范围是被估值单位的全部资产及负债。估值基准日，估值范
围内的资产包括流动资产、固定资产、工程物资、油气资产等，总资
产账面价值为人民币 559,949.81 万元（加元 119,611.61 万元）；负
债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为人民币 527,211.84
万元（加元 112,618.41 万元），其中：短期借款为人民币 271,242.90
万元（加元 57,940.55 万元）、应付债券为人民币 32,578.67 万元（加
元 6,959.17 万元）；净资产账面价值人民币 32,737.96 万元（加元
6,993.20 万元）。
经审计的被估值单位的账面资产和负债金额如下：
单位：加元
资产和负债 金额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 17,252,322.66
应收帐款净额 36,115,218.52
其他应收款净额 3,433,950.79
预付帐款 5,120,044.93
流动资产合计 61,921,536.90
固定资产净额 3,033,047.98
工程物资 9,262,867.10
油气资产净额 1,121,898,683.56
非流动资产合计 1,134,194,598.64
资产总计 1,196,116,135.54
短期借款 579,405,522.01
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 405,507.35
应付帐款 61,381,001.68
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预收帐款 140,627.19
应付利息 2,011,897.55
应交税金 993,145.66
其他应付款 46,190.12
流动负债合计 644,383,873.56
应付债券 69,591,726.71
预计负债 412,208,542.38
非流动负债合计 481,800,269.09
负债合计 1,126,184,142.65
单位：人民币元
资产和负债 金额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 80,765,023.30
应收帐款净额 169,069,783.98
其他应收款净额 16,075,697.22
预付帐款 23,968,978.34
流动资产合计 289,879,482.84
固定资产净额 14,198,910.82
工程物资 43,363,186.04
油气资产净额 5,252,056,497.22
非流动资产合计 5,309,618,594.08
资产总计 5,599,498,076.92
短期借款 2,712,429,010.74
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 1,898,342.11
应付帐款 287,349,021.26
预收帐款 658,332.13
应付利息 9,418,412.93
应交税金 4,649,312.09
其他应付款 216,243.43
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流动负债合计 3,016,618,665.69
应付债券 325,786,709.42
预计负债 1,929,713,070.30
非流动负债合计 2,255,499,779.72
负债合计 5,272,118,445.41
在估值基准日，中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币
汇率中间价为：1 加拿大元对人民币 4.6814 元。
(三)估值范围内的主要资产与负债概况
1、主要资产
企业申报的纳入估值范围的主要资产为衍生金融资产、工程物
资、固定资产、油气资产。Long Run Exploration Ltd.实物资产分
布位于加拿大西部的 Peace River 区域、Redwater 区域、Deep Basin 区
域（包括 Edson 区，Wapiti/Kakwa 区）、Boyer 区域以及位于 Suite 400,
250-2nd Street SW, Calgary, Alberta T2P 0C1 的 3 层、4 层、9 层、12 层、
19 层办公区内。
（1）衍生金融资产
系原油、天然气套期合约，公允价值合计为 1,725.23 万加元，其
中：原油套期合约 737.00 万加元、天然气套期合约 988.24 万加元，合
约期限自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
原油、天然气套期合约公允价值折合人民币为 8,076.50 万元。
（2）工程物资
包括管道、分离器、压缩机、气体处理工艺、油管头、闸门阀等
设备、备件。
备用设备、备件为 926.29 万加元，折合人民币为 4,336.32 万元。
（3）固定资产
包括车辆、办公家具及电子设备、装修等，账面原值为 530.37
万加元、账面净值为 303.30 万加元，账面原值、账面净值折合人民币
分别为 2,482.90 万元、1,419.89 万元。
车辆共 39 辆，主要是雅马哈、阿尔戈、庞巴迪、福特等生产服
务、公务用车；办公家具及电子设备共 406 项，主要分布于卡尔加里、
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Ltd.投资价值估值报告
矿区办公区，包括书柜、书架、桌椅、电脑、打印机等；装修共 66
项，系位于卡尔加里的办公区装修费摊余额。
（4）油气资产
油气资产账面原值为 284,032.43 万加元（折合人民币为
1,329,669.44 万元）、账面净值为 209,104.17 万加元（折合人民币
为 978,900.25 万元），油气资产减值准备为 96,914.30 万加元（折
合人民币为 453,694.60 万元），油气资产净额为 112,189.87 万加元
（折合人民币为 525,205.65 万元）。
3、企业申报的无形资产情况
根据 EXPLORER Software Solutions Ltd.于 2015 年 11 月 26 日
出具的《Long Run Exploration Ltd.矿权报告》，矿区土地总面积
为 1,084,671.457 公顷（约合 10,847.10 平方公里）、净面积
893,056.165 公顷（约合 8,930.88 平方公里），已开发土地总面积
为 684,102.245 公顷（约合 6,841.27 平方公里）、净面积 554,176.696
公顷（约合 5,551.96 平方公里），未开发土地总面积为 400,569.212
公顷（约合 4,005.83 平方公里）、净面积 338,879.471 公顷（约合
3,388.91 平方公里）。
注：1 公顷=2.4710538146717 英亩，1 英亩= 0.004047 平方公里。
根据 EXPLORER Software Solutions Ltd.于 2015 年 11 月 26 日
出具的《Long Run Exploration Ltd.矿权报告》和 Long Run 提供的
相关资料，初始矿权有效期一般为 5 年，之后若继续产油气则顺延。
4.企业申报的其他表外资产情况
无。
5.主要负债
预计负债：
系未来处理油气开采相关设施和环境而预计的油气资产弃置费
用，来源于井场、集输系统和工艺设施。
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Ltd.投资价值估值报告
截止估值基准日，弃置费用所需的未折现现金流总额约为 5.46
亿加元，Long Run 按照 2.0%的无风险折现率、1.8%的通货膨胀率计
算的现值为 41,220.85 万加元，折合人民币 192,971.31 万元。
委托估值对象和估值范围与经济行为涉及的估值对象和估值范
围一致。估值基准日，估值范围内的资产、负债账面价值已经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。
五、价值类型及其定义
根据估值目的，确定估值对象的价值类型为投资价值。
投资价值是指资产对于具有明确投资目标的特定投资者或某一
类投资者所具有的价值。这一概念将特定的资产与具有明确投资目
标、标准的特定投资者或某一类投资者结合起来。
六、估值基准日
估值基准日是 2015 年 12 月 31 日。
估值基准日由委托方确定。
七、评估依据
(一)经济行为依据
《估值业务约定书》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
2.《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第十次会议第 3 次修订)；
3.《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年 10 月 23 日中国证
券监督管理委员会令第 109 号)；
4.加拿大阿尔伯特省《商业公司法》 (2015 年 6 月 24 日修订)；
5.《加拿大税收指南（2011）》（2012 年 5 月 4 日颁布）；
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6.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)；
7.其他有关法律、法规、通知文件等。
(三)权属依据
1.EXPLORER Software Solutions Ltd. 出 具 的 《 Long Run
Exploration Ltd.矿权报告》（2015 年 11 月 26 日）；
2.油井许可证；
3.机动车行驶证；
4.有关产权转让合同；
5.其他有关产权证明。
(四)取价依据
1.Sprout Associates 出具的《Long Run Exploration Ltd.储
量评价报告》（2015 年 12 月 31 日）；
2.估值基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
3.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
4.委托方及被估值单位提供的未来年度经营收益、预测等有关资
料；
5.委托方及被估值单位提供的新打油气井投资计划
6.加拿大宏观、行业、区域市场及企业统计分析资料；
7.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
8.McDaniel & Associates Consultants Ltd. 、 Sproule
Associates Limited - Gas Processing Management Inc. 、 GLJ
Petroleum Consultants《全球石油和天然气工业产品价格和市场行
情预测》；
9.Wind 咨讯金融终端提供的相关资料；
10.与此次资产评估有关的其他资料。
(五)其他参考依据
1.被估值单位提供的资产清单和评估申报表；
2.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
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八、估值思路与方法
（一）估值思路
根据本次估值目的，估值对象是 Long Run Exploration Ltd.相对于
长春中天能源股份有限公司的投资价值。此投资价值主要体现在：
1、Long Run 近期面临债务风险
由于 2015 年全球油气价格大幅下跌，Long Run Exploration Ltd.
自有现金流减少，Long Run Exploration Ltd.近期面临需要偿还到期债
务的压力，若 Long Run Exploration Ltd.近期不能按时偿还到期债务，
Long Run Exploration Ltd.将面临银行等债权方行使强制还款措施的风
险。
长春中天能源股份有限公司本次收购 Long Run Exploration
Ltd.，长春中天能源股份有限公司现金支付总额除 Long Run
Exploration Ltd.100%股权价款外，还包括 Long Run Exploration Ltd.
在估值基准日的全部短期借款和应付债券，本次收购完成后，Long
Run Exploration Ltd.将解除到期债务偿还压力。
2、Long Run 目前无多余现金流投资打新油气井
由于 Long Run Exploration Ltd. 自有现金流不足，加之近期需要偿
还到期债务，使得目前 Long Run Exploration Ltd.多余现金流投资打新
油气井。单个油气井产量具有随时间的推移逐渐下降的特征。Long
Run Exploration Ltd.若不新打油气井，年油气总产量会逐年下降，近
期油气价格开始回暖，Long Run Exploration Ltd.将失去新增油气产量、
价格上涨带来的利得。
长春中天能源股份有限公司本次收购 Long Run Exploration
Ltd. ， 长 春 中 天 能 源 股 份 有 限 公 司 现 金 支 付 总 额 除 Long Run
Exploration Ltd.100%股权价款、Long Run Exploration Ltd.在估
值基准日的全部短期借款和应付债券外，还包括新打油气井投资。本
次收购，长春中天能源股份有限公司拟投资新打油气井资金约为 2.3
亿加元。
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本次估值按照本次收购完成日 Long Run Exploration Ltd.使用
长春中天能源股份有限公司投资的约 2.3 亿加元新打油气井前提下，
对 Long Run Exploration Ltd.相对于长春中天能源股份有限公司的
投资价值进行估值。
（二）估值方法
企业价值估值的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值估值中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确
定估值对象价值的估值方法。
企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。
企业价值估值中的资产基础法，是指以被估值单位在估值基准日
的资产负债表为基础，合理估值企业表内及表外各项资产、负债价值，
确定估值对象价值的估值方法。
根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集情况等相关条
件，以及三种估值基本方法的适用条件，本次估值选用的估值方法
为：收益法。估值方法选择理由如下：
根据估值目的，本次估值的价值类型为投资价值，投资者关注
的是被估值单位在目前油气产区规模、剩余 2P 油气储量、油气井数
量、油气品质等基础上使用长春中天能源股份有限公司投资的约 2.3
亿加元新打油气井带来的总量价值，故本次估值收益法适用。在加拿
大能源市场上，虽然近 3 年内存在一定数量的油气开采企业并购案
例，但由于披露的资料包括财务状况、产量和收益预测等信息有限，
不具备采用交易案例比较法的条件。较收益法而言，资产基础法的结
果不能体现收购完成之后被估值单位为上市公司带来的增量价值。因
此，本次估值市场法和资产基础法均不适用，本次估值仅采用收益法
一种方法进行估。
1、收益法模型
本次收益法评估模型选用企业现金流。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值、溢余资产价
值和非经营性资产价值构成。
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企业价值=经营性资产+溢余资产价值+非经营性资产价值
其中：
经营性资产是指与被估值单位生产经营相关的，估值基准日后企
业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公
式如下：
n
P i Fi(1 r ) i
1
其中：P：估值基准日的企业经营性资产价值
Fi：企业未来第 i 年预期自由现金流量
r：折现率
i：收益期计算年
n：收益期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧与摊销-
资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E： 权益的投资价值；
D： 付息债务的市场价值；
t： 所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公
式如下：
K e rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2、收益期限的确定
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根据 Sprout Associates 出具的《Long Run Exploration Ltd.
储量评价报告》（2015 年 12 月 31 日），2P 净剩余储量为 123,604
千 Boe。依据新打油气井、产量、价格、成本费用预测，收益期限预
测至 2031 年 12 月 31 日。
3.净现金流的确定
本次收益法估值模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算
公式如下：
(收益期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及
摊销-资本性支出-营运资金追加额
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用(管理费用、营业
费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追
加额
收益期末自由现金流量还包括处理油气开采相关设施和环境支
出额、资产处置净变现额、营运资金回收额。
4.溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多
余资产，本次 Long Run 在估值基准日无溢余资产。
5.非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被估值单位生产经营无关的，估值基
准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次 Long Run
在估值基准日非经营性资产、负债系交易性金融资产、交易性金融负
债、应付利息。
九、估值假设
本估值报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设估值基准日后被估值单位所处国家和地区的政治、经济和
社会环境无重大变化；
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2.假设估值基准日后被估值单位所处国家宏观经济政策、产业政
策和区域发展政策无重大变化；
3.假设和被估值单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策
性征收费用等估值基准日后不发生重大变化；
4.假设估值基准日后被估值单位的管理层是负责的、稳定的，且
有能力担当其职务；
5.假设被估值单位完全遵守所有相关的法律法规；
6.假设估值基准日后无不可抗力对被估值单位造成重大不利影
响。
(二)特殊假设
1.假设青岛中天石油投资有限公司收购 Long Run 能按时完成，青
岛中天石油投资有限公司拟投资的约 2.3 亿加元新打油气井资金能按
时到位，Long Run 能在 2016 年 6 月使用约 2.3 亿加元投入并完成新
打油气井；
2.假设委托方提供的 2016 年至 2020 年新打油气井投资计划 Long
Run 能按该计划逐年完成；
3.假设估值基准日后被估值单位采用的会计政策和编写本估值
报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
4.假设估值基准日后被估值单位在现有管理方式和管理水平的
基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
5.假设 Long Run 在估值基准日的税金池余额在估值基准日后可
有效抵扣其应纳所得税额；
6.假设估值基准日后被估值单位的现金流入为平均流入，现金流
出为平均流出。
本估值报告估值结论在上述假设条件下在估值基准日时成立，当
上述假设条件发生较大变化时，本公司将不承担由于假设条件改变而
推导出不同估值结论的责任。
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长春中天能源股份有限公司拟收购 Long Run Exploration Ltd.涉及的 Long Run Exploration
Ltd.投资价值估值报告
十、估值结论
Long Run Exploration Ltd.在估值基准日总资产账面价值为人民
币 559,949.81 万元（加元 119,611.61 万元）；负债包括流动负债和
非流动负债，总负债账面价值为人民币 527,211.84 万元（加元
112,618.41 万元），其中：短期借款为人民币 271,242.90 万元（加
元 57,940.55 万元）、应付债券为人民币 32,578.67 万元（加元
6,959.17 万元）；净资产账面价值人民币 32,737.96 万元（加元
6,993.20 万元）。
经过本次采用收益法进行估值，于估值基准日 2015 年 12 月 31
日，Long Run Exploration Ltd. 相对于长春中天能源股份有限公司的企
业整体价值的投资价值为 109,100.00 万加元，按基准日汇率计算折
合人民币 510,740.74 万元。
十一、特别事项说明
以下为在估值过程中已发现可能影响估值结论但非估值人员执
业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)本次估值报告披露的人民币数据已经立信会计师事务所(特
殊普通合伙)审计，资产负债表的外币金额采用资产负债表日的即期
汇率折算成人民币金额，利润表的外币金额按年度平均汇率折算成人
民币金额，具体汇率详见下表：
2014 年 2015 年
外币/人民币
12 月 31 日汇率 平均汇率 12 月 31 日汇率 平均汇率
加元/人民币 5.2755 5.5520 4.6814 4.8440
(二)被估值资产的数量、使用、保管状况等资料均系被估值单
位提供，尽管我们进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可
靠的，但我们无法对这些资料的准确性作出保证。
估值报告使用者应注意以上特别事项对估值结论产生的影响。
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Ltd.投资价值估值报告
估值报告附件
附件一、被估值单位基准日审计报告；
附件二、委托方和被估值单位法人营业执照复印件；
附件三、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书
复印件；
附件四、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复
印件；
附件五、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印
件；
附件六、北京中企华资产评估有限责任公司估值人员资格证书
复印件。
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