天津天海投资发展股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，在2015年度工作中，我们依据《公司法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及规范性文件要求，以
及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定，勤勉、
忠实地履行独立董事的职责和义务，实行职权，积极维护公司和全体
股东的利益。
在深入了解公司经营和运作情况的基础上，我们独立、客观地参
与了董事会的重大决策，努力促进公司治理水平的提高，推动公司持
续健康发展。
现根据上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作指引》的有
关要求对2015年度公司独立董事履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
以下为公司现任独立董事基本情况：
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
是否
独立董事 影响
工作履历 专业背景 兼职情况
姓名 独立
性
现任武汉大学经济与
管理学院会计系教
授、博士生导师，
2012 年 4 月至今，任湖北金环股份
武汉大学 加拿大管理科学协会
有限公司独立董事；2013 年 11 月至
郑春美 经济学博 （ASAC）会员，湖北 否
今，任湖北华昌达智能装备股份有限
士 金环股份有限公司独
公司独立董事；
立董事，湖北华昌达
智能装备股份有限公
司独立董事，精伦电
子股份有限公司独立
董事。
中国上市公司协会独
1988 年调入海南工作后历任海南省法
立董事委员会委员、
制局副局长、省证券管理办公室副主 湘潭大学
海南外经律师事务所
吕品图 任、省国资委副巡视员，2007 年办理 法律专业 否
执业律师，海南海航
退休手续。 大专学历
基础设施投资集团股
份有限公司 （注 1）
任海南省农垦桂林洋农场场长、海南
华南农业 海口农工贸（罗牛山）
省农垦总局副局长、中共文昌市委书
大学（函 股份有限公司、海南
林诗銮 记、市长、海南省国土环境资源厅厅 否
授）农业经 航空股份有限公司
长、海南省人大常委会财政经济工作
济研究生 （注 2）
委员会主任等职。
（注 1）吕品图先生于海南海航基础设施投资集团股份有限公司的任职终止期为 2015 年 12
月 11 日，由于海南海航基础设施投资集团股份有限公司换届选举工作延期，吕品图先生的
任期相应顺延。
（注 2）林诗銮先生于海南航空股份有限公司的任职终止期为 2015 年 4 月 26 日，由于海南
航空股份有限公司换届选举工作延期，林诗銮先生的任期相应顺延；
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、任职公司独立董事期间，本人及直系亲属不在公司及其附属
企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已
发行股份5%以上的股东单位任职。
2、 本人没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
应 参 加会 议 亲自出席次数 委 托 出 缺 席 次 决 议 表 决 结 出席股东
姓名
次数 （ 含 通 讯 表 席次数 数 果 大会的次
决） 数
林诗 14 14 0 0 全部赞成 3
銮
吕品 14 14 0 0 全部赞成 6
图
郑春 14 14 0 0 全部赞成 4
美
2015年度，全体独立董事在参加每次会议前，均对每个议案进行
了认真研究，主动查阅相关背景资料 会议上积极参与讨论并结合自
身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观、审慎地行驶表决
权。
全体独立董事认为公司相关会议的召集、召开符合法定程序，相
关议案无损害全体股东、特别是中小股东利益的情况，报告期内，我
们对董事会的各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。董事
会相关决议见公司历次公告。
报告期内，独立董事郑春美女士、吕品图先生、林诗銮先生作为
相关专门委员会成员，勤勉尽责，认真履行相关职责，通过现场、书
面、电话通讯等方式，对公司的经营状况进行了充分的调查和了解，
对董事会审议事项的背景材料、决策依据、决策参考文件等均进行了
审慎而详实的了解，在充分了解情况的基础上审慎行使表决权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事对年度履职时重点关注的事项如下：
（一） 关联交易情况
独立董事对调整日常关联交易等关联交易进行了认真审查。公司
在报告期内发生的关联交易事项审议程序合法有效。
2015 年 4 月 20 日，公司召开第八届董事会第九次会议，会议审
议通过了《2015 年度日常关联交易的议案》、《关于与关联方互为提
供担保的议案》，独立董事对上述议案分别发表了独立意见，同意所
审议事项。
2015 年 10 月 28 日，公司召开第八届董事会临时会议，会议审
议通过了《关于认购中合中小企业融资担保股份有限公司增发股份暨
关联交易的议案》。独立董事对此事项发表独立意见，该关联交易事
项将在第三方机构出具的审计报告基础上，在股东大会授权的范围内
与中合担保及其股东协商确定交易价格，遵循公开、公平、公正和平
等、互利的原则，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
2015 年 12 月 7 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，会议审议
并通过了《关于增资深圳前海航空航运交易中心有限公司的议案》、
《关于调整公司 2015 年度日常关联交易的议案》。独立董事对上述议
案分别发表了独立意见，认为董事会在讨论增资增资深圳前海航空航
运交易中心有限公司事项时，关联董事均已回避，日常关联交易价格
以市场公允价格作为定价依据，不存在损害本公司及非关联股东利益
的情形。
2015 年 12 月 31 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，会
议审议通过了《关于收购海航供应链管理（深圳）有限公司 100%股
权暨关联交易的议案》。独立董事对此事项发表了独立意见，认为董
事会在审议相关议案时，关联董事均已回避表决，董事会的审议程序
符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（二） 对外担保及资金占用情况
任期内，我们对公司 2015 年度对外担保事项发表了独立意见。
截止公告披露日，公司为控股子公司提供的担保金额为 2800 万元，
其他对外担保金额为 0 万元，无逾期担保。以上对外担保情况符合有
关法律法规及公司章程的规定，未发现损害股东利益的情况。同时，
三位独立董事要求公司今后应严格控制对外担保风险，防范侵害股东
特别是中小股东利益情况的发生。
（三） 募集资金的使用情况
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司本年度使用募集资金人民币
2,624,085,031.03 元 ， 累 计 使 用 募 集 资 金 总 额 人 民 币
3,374,085,031.03 元 ； 尚 未 使 用 净 募 集 资 金 余 额 人 民 币
8,588,322,370.59 元（含存款利息及理财产品收益）。
（四） 董事提名、高级管理人员聘任及独立董事薪酬情况
报告期内我们对提名董事、聘任高级管理人员等议案进行了审议
发表了独立意见。我们认为董事候选人分别具备丰富的经营管理、金
融财务、法律等相关工作经验。提名及聘任程序符合相关法律法规和
证监会的有关规定。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员年
度履职情况进行了考核，并对高级管理人员的年度薪酬支付情况进行
了审阅，未发现公司有违反相关规定支付高级管理人员的薪酬情形。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了《2015 年度度业绩预增公告》。公司严格
履行了《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披露工
作备忘录》的规定，及时履行业绩预告的信息披露义务。
（六） 聘任会计师事务所情况
鉴于普华永道在执行公司 2014 年度审计过程中能够恪守“独立、
客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行
独立、客观、公正、谨慎的审计，并提出管理建议，对促进公司持续
完善内控机制、保证财报信息质量起到了积极的推动作用。根据其服
务意识、职业操守和履职能力，继续聘请普华永道为公司 2015 年年
度报告审计机构和内部控制审计机构，期限为一年。
（七） 公司及股东承诺履行情况
截止 2015 年底公司及股东承诺履行如下：
编 承诺 承诺 履行
承诺内容 承诺日期
号 主体 事项 状况
大新
华物 自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者
流控 转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售
股份限 2012 年 12 履行
1 股（集 原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十
售 月7日 中
团）有 二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百
限公 分之十。
司
本次发行募集资金到位后，本公司将按照相关法律、法规、
天津 规范性文件及《天津市海运股份有限公司募集资金管理办
天海 法（2013 年修订）》的规定，将本次发行募集资金存放于
投资 董事会决定的在商业银行设立的专项账户，并对本次发行
避免资 2014 年 2 履行
2 发展 募集资金实行集中管理和专款专用，不会将本次发行募集
金占用 月 13 日 中
股份 资金存放于海航集团财务有限公司。且自本承诺出具之日
有限 起至本次发行募集资金全部使用完毕前，本公司及本公司
公司 控制的企业将不会将任何款项存放在海航集团财务有限
公司。
在本次发行完成后，海航物流作为天海投资的控股股东且
本公司作为海航物流一致行动人期间，本公司将采取有效
大新
措施，并促使本公司控制的企业采取有效措施，不以任何
华物
形式从事或参与任何与天海投资及其控股子公司的主营
流控
解决同 业务构成或可能构成实质竞争的业务或活动；如本公司或 2013 年 8 履行
3 股（集
业竞争 本公司控制的企业获得参与或从事任何与天海投资及其 月 20 日 中
团）有
控股子公司届时的主营业务有关的任何项目或商业机会，
限公
则本公司将无偿给予或促使本公司控制的企业无偿给予
司
天海投资或其控股子公司参与或从事上述项目或商业机
会的优先权。
本次发行完成后，在本公司控制的海航物流作为天海投资
的控股股东期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司
控制的除天海投资及其控股子公司以外的其他企业采取
海航 有效措施，不以任何形式从事或参与任何与天海投资及其
集团 控股子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务
解决同 2013 年 8 履行
4 有限 或活动；如本公司或本公司控制的除天海投资运及其控股
业竞争 月 20 日 中
公司 子公司以外的其他企业获得参与或从事任何与天海投资
及其控股子公司届时的主营业务有关的任何项目或商业
机会，则本公司将无偿给予或促使本公司控制的其他企业
无偿给予天津海运或其控股子公司参与或从事上述项目
或商业机会的优先权。
海航
物流
本次发行认购的股票的锁定期为 36 个月，自非公开发行 履 行
集团 股份限 2013 年 8
5 结束之日起算，在该锁定期内，海航物流不得将该等股票 中
有限 售 月 20 日
上市交易或转让，但法律法规允许的情况除外。
公司
本次发行完成后，在本公司作为天海投资的控股股东期
间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的除天海
投资及其控股子公司以外的其他企业采取有效措施，不以
海航
任何形式从事或参与任何与天海投资及其控股子公司的
物流
主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或活动；如本公 2013 年
集团 解决同 履行
6 司或本公司控制的除天海投资及其控股子公司以外的其 8 月 20
有限 业竞争 中
他企业获得参与或从事任何与天海投资及其控股子公司 日
公司
届时的主营业务有关的任何项目或商业机会，则本公司将
无偿给予或促使本公司控制的其他企业无偿给予天海投
资或其控股子公司参与或从事上述项目或商业机会的优
先权。
海航 根据本公司与中国国际石油化工联合有限责任公司（以下
物流 简称“联合石化”）于 2012 年 9 月 25 日签订的《长期运
解决同 2014 年 2 履行
7 集团 输协议》及《CONTRACT OF AFFREIGHTMENT(COA)》
业竞争 月 13 日 中
有限 （以下合称为“《长期运输协议》”），双方在进口原油运输
公司 方面进行合作，联合石化提供约定的原油进口数量，本公
司提供约定的 VLCC 油轮运力。本公司指定天海投资（包
括其控股子公司，下同）行使《长期运输协议》赋予本公
司的权利，由天海投资作为本公司唯一指定的承运人或实
际承运人负责《长期运输协议》项下 10 艘新建 VLCC 油
轮的进口原油运输服务。但天海投资行使前述权利应以本
公司通过认购天海投资本次发行的股份成为其控股股东，
且天海投资实施本次发行募集资金购买 VLCC 油轮项目
为前提。天海投资按上述安排实际进行进口原油运输业务
时，本公司将促成联合石化按《长期运输协议》的约定与
天海投资安排具体运输业务。本承诺函自本公司签署之日
起生效并对本公司具有法律约束力。如因本公司未履行上
述承诺致使天海投资遭受损失，本公司将依法承担赔偿责
任。
在大新华物流控制本公司，以及大新华物流作为天海投资
的控股股东或天海投资控股股东的一致行动人期间：本公
司不再开展任何与天海投资及其控股子公司主营业务构
大新 成或可能构成实质性竞争关系的业务；对于本公司上述已
华轮 期租给津海海运的 3 艘集装箱船舶，租赁期限届满后，如
船（烟 天海投资同意，本公司将在本公司承租期限内或原出租方
解决同 2013 年 履行
8 台）有 将该等船舶转让给本公司后，续租给天海投资或其子公
业竞争 10 月 8 日 中
限公 司；对于本公司上述停运待修及已不适航的 3 艘集装箱船
司 舶，在该等船舶修妥或适航后，如天海投资同意，本公司
将按不高于上述已期租给津海海运的集装箱船舶的租金
标准以公允价格出租给天海投资或其子公司；对于本公司
的自有船舶，本公司将来进行转让时，天海投资或其子公
司在同等条件下享有优先购买权。
上银
基金 自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让本次取
股份限 2014 年 12 履行
9 管理 得的新股。
售 月 30 日 完毕
有限
公司
国华
人寿
保险 股份限 本次认购获得的天海投资非公开发行股份自本次新增股 2014 年 12 履行
10
股份 售 份上市之日起 12 个月内不得转让。 月 30 日 完毕
有限
公司
方正
富邦
基金 股份限 本次认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 2014 年 12 履行
11
管理 售 月 30 日 完毕
有限
公司
财通
基金
股份限 本次认购的天海投资股票，自本次发行结束之日 12 个月 2014 年 履行
12 管理
售 内不得转让。 12 月 30 日 完毕
有限
公司
履行
完毕
（备
注：
2016
海航
年1月
物流 海航物流自 2015 年 7 月 14 日起 6 个月内以自有资金通过
7 日，
集团 股份限 合法合规的形式累计增持不超过本公司目前总股本 2%的 2015 年 7
13 通过
有限 售 股份，并承诺在增持计划实施期间及法定期限内不减持所 月 14 日
其全
公司 持有的本公司股份。
资子
公司
增持 A
股
268,8
00 股）
报告期内，公司不存在不符合《监管指引》要求的承诺和超期未
履行承诺的相关情况。
（八） 信息披露的执行情况
2015 年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
和公司《信息披露管理制度》的有关规定履行相关信息披露义务，按
时完成了 4 份定期报告的编制及披露工作，全年发布临时公告 109 个。
2015 年度公司的信息披露工作基本能够做到真实、准确、及时、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九） 内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司内部
控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我
们认可公司董事长（已经董事会授权）对公司 2015 年 12 月 31 日（内
部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行的评价，2015 年度
公司内部控制评价结论如下：
1.公司与内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重
大缺陷；
2. 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控
制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制；
3.根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制
评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间
未发生影响内部控制有效性评价结论的因素；
5.内部控制审计意见与公司财务报告内部控制有效性的评价结
论一致；
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是
否与公司内部控制评价报告披露一致。
（十）董事会及其下属专门委员会运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、内控五个专门
委员会，报告期内对各自分属领域内的事项进行审议，规范运作。
（十一）其他情况
2015 年度，独立董事没有对本年度的董事会议案提出异议；没
有独立董事提议召开董事会情况发生；也没有独立董事独立聘请外部
审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2015 年，我们本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真审阅公司董
事会会议文件，发表独立意见，关注公司信息披露及资本市场舆论环
境，保持与公司的密切沟通，并积极参与公司调研工作，做到了诚信、
勤勉、尽责。
2016 年，我们将一如继往、独立履职，加强同公司各方面的沟
通和协作，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、
经营发展、内部控制 和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体
利益和中小股东的合法权益。
独立董事：林诗銮 吕品图 郑春美
2016 年 4 月 22 日
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