华银电力：2016年度非公开发行A股股票预案_股票频道

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

证券代码：600744 证券简称：华银电力编号：临 2016-14

大唐华银电力股份有限公司

2016年度非公开发行A股股票预案

二〇一六年四月

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引

致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声

明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他

专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项

的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生

效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司董事会2016年第2次会议审议

通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经国务院国资委批准、公司股

东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行的定价基准日为公司董事会 2016 年第 2 次会议决议公告

日（2016 年 4 月 23 日）。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交

易日公司股票交易均价 6.17 元/股的 90%，即发行价格不低于 5.56 元/股。若公

司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证

监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公

司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价

格优先的原则确定。

3、本次非公开发行的 A 股股票的数量不超过 359,712,230 股。具体发行数

量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际认购情况，与本次发行的

保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派

息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的 A 股股

票数量将进行相应调整。

4、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券

投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合

格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。

证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信

托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

截至本预案公告之日，无关联方意向认购本次非公开发行的股票。因此，本

次非公开发行股票不构成关联交易。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得

中国证监会的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则

予以确定。

5、所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的 A 股股票。

6、本次非公开发行拟募集资金总额为 200,000 万元，扣除发行费用后全部

投资于以下项目：

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

单位：万元

序号项目名称投资总额募集资金投入金额

1 城步五团风电场项目 41,528.44 36,000.00

2 绥宁宝鼎山风电场项目 42,333.44 30,000.00

3 绥宁宝鼎山风电场二期项目 45,178.31 44,000.00

4 绥宁宝鼎山风电场三期项目 43,198.99 40,000.00

5 芷江西晃山风电场项目 42,274.03 17,000.00

6 怀化西晃山风电场二期工程项目 35,311.90 33,000.00

合计 249,825.11 200,000.00

本次发行募集资金净额将不超过上述项目总投资额。若本次非公开发行扣除

发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际

募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优

先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金

解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，如公司根据项目进度的实际情况，

以自筹资金先行投入，在募集资金到位后可予以置换。

7、本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润

将由本次发行完成后的新老股东共享。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及

《上市公司章程指引》（2014 年修订）等有关规定，公司制定了未来三年

（2016-2018）股东回报规划。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况

及未来三年分红规划等，请参见本预案“第四节公司的利润分配政策及执行情

况”的相关披露。

9、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上

市条件。

10、投资者所认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

释义................................................................................................................................ 5

第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................................................. 6

一、发行人基本情况.................................................................................................... 6

二、本次非公开发行的背景和目的............................................................................ 6

三、本次发行对象及其与公司的关系........................................................................ 8

四、本次非公开发行 A 股股票方案概要 ................................................................... 9

五、募集资金投向...................................................................................................... 11

六、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 12

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................................... 12

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

...................................................................................................................................... 12

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 13

一、本次募集资金使用计划...................................................................................... 13

二、本次募投项目的基本情况.................................................................................. 13

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 31

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况.. 31

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...................... 31

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业

竞争及关联交易等变化情况...................................................................................... 32

四、本次发行完成后的资金、资金占用和关联担保的情形.................................. 32

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负

债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.......................... 32

六、本次股票发行相关的风险说明.......................................................................... 33

七、本次发行摊薄即期回报的影响分析及填补措施.............................................. 34

第四节公司的利润分配政策及执行情况................................................................ 40

一、公司利润分配政策.............................................................................................. 40

二、公司股东回报规划.............................................................................................. 43

三、公司最近三年现金分红情况及未分配利润的使用情况.................................. 46

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

释义

在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：

发行人、公司、本公

指大唐华银电力股份有限公司

司、华银电力

大唐集团指中国大唐集团公司

本次非公开发行、本大唐华银电力股份有限公司本次向特定对象非公开

指

次发行发行 A 股股票的行为

公司章程指《大唐华银电力股份有限公司章程》

公司董事会 2016 年第 2 次会议决议公告日，即 2016

定价基准日指

年 4 月 23 日

《大唐华银电力股份有限公司 2016 年度非公开发

本预案指

行 A 股股票预案》

大唐华银电力股份有限公司董事会 2016 年第 2 次会

本次董事会指

议

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

环保部指中华人民共和国环境保护部

中国证监会指中国证券监督管理委员会

元指人民币元

千瓦（ kW ）、兆瓦电的功率单位，本文为衡量风力发电机组的发电能

指

（MW）和吉瓦（GW）力。具体单位换算为 1GW=1,000MW=1,000,000kW

千瓦时（kWh）、兆瓦

电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具

时（MWh）和吉瓦时指

体单位换算为 1MWh=1,000kWh

（GWh）

显示场地理论上可供风机转换的能源量的指标，以

风功率密度指

每平方米瓦特衡量

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称大唐华银电力股份有限公司

股票简称华银电力

股票代码 600744

注册资本 178,112.43 万元

法定代表人邹嘉华

成立日期 1993 年 3 月 22 日

住所湖南省长沙市芙蓉中路三段 255 号

邮政编码 410007

联系地址湖南省长沙市芙蓉中路三段 255 号

邮政编码 410007

电话号码 0731-85388088

传真号码 0731-85510188

互联网网址 http://www.hypower.com.cn

电子邮箱 hy600744@188.com

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

电力工业作为我国国民经济中具有先行性的重要基础产业，与国民经济发展

息息相关，并呈现出与经济发展正相关的周期性特点。2015 年，我国国内生产

总值增长 6.9%，增速进一步放缓，国内电力消费增速也趋于放缓。据国家能源

局数据统计，2015 年，全社会用电量 55,500 亿千瓦时，同比增长 0.5%。截至 2015

年，我国 6000 千瓦及以上火电机组总容量达到 9.6 亿千瓦，比“十一五”末增加

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

近 2.5 亿千瓦。火电装机占比从“十一五”末的 73.2%降至 68.4%，拉低了我国化

石能源消费比重。随着电力消费需求放缓、非化石能源发电量高速增长等因素影

响，火电发电市场正在萎缩，火电发电量自 1974 年以来已首次出现负增长，近

几年火电机组设备利用小时总体呈持续下降态势。受益于煤炭市场不景气的现

状，火电行业目前整体仍处于盈利状态，但盈利水平正在慢慢下降。

与此同时，保护环境、可持续发展的思想开始深入人心，开发利用可再生清

洁能源，改善能源结构，减少温室气体排放，保护生态环境已成为各界共识。风

能、太阳能和潮汐能等新能源将是未来一段时间内大规模开发的能源种类。无论

是从技术、经济，还是规模上来看，风能都有一定的优势。风力发电具有无污染、

无常规自然资源投入、可再生性和可持续性等特点。随着风电机组国产化进程加

快，风电机组的价格将进一步降低，风电的竞争力也将大大加强。另外，风电场

的开发可以节约大量的燃料和水资源，具有良好的社会和环保效益。国务院办公

厅于 2014 年 6 月发布《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》，提出坚持“节

约、清洁、安全”的战略方针，加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源

体系；着力优化能源结构，把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向；

坚持发展非化石能源与化石能源高效清洁利用并举，逐步降低煤炭消费比重，提

高天然气消费比重，大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比

重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，

促进生态文明建设；大力发展风电，到 2020 年，风电装机达到 2 亿千瓦。

华银电力作为湖南省装机规模最大的发电企业，截至 2015 年末在役装机

554.57 万千瓦，其中火电机组 524.32 万千瓦，水电机组 15.4 万千瓦，风电装机

14.85 万千瓦。2015 年完成重大资产重组后，公司装机规模及发电量显著增加，

电力核心业务得到显著增强，在湖南电力市场占有率大幅提升，盈利能力得到较

大改善。然而，公司目前火电业务占比较高，火电盈利能力相对较低，且受政府

电价调整政策影响较大，盈利水平存在波动风险。因此，公司需要进一步优化电

源结构，完善业务布局。

（二）本次非公开发行的目的

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

1、抓住风电发展机遇，增加新的利润增长点

在国家及湖南省鼓励风电发展的有利政策环境下，公司通过非公开发行募集

资金，投资于风电建设项目，有利于充分利用湖南西南部地区优质风场资源，抓

住风电发展机遇，提升新能源发电业务占比，优化电源结构，拓展新的业务发展

空间，增加新的利润增长点。

2、提升资本实力，降低经营风险

目前，公司净资产规模较小，资产负债率较高，由于历史亏损原因，未分配

利润为负。随着经营规模的增长和投资需求的加大，公司面临着较大的资金压力。

通过本次非公开发行，有利于提升公司资本实力，降低资产负债率，减少经营风

险和财务风险，缓解资金压力。

3、发挥公司自身优势，增强公司核心竞争力

华银电力是湖南省装机规模最大的发电企业，火电机组装机规模在湖南处于

龙头位置，风电装机及在建规模也处于领先地位，具有突出的规模优势。在多年

经营过程中，公司积累了丰富的发电经营和管理经验，拥有一批经验丰富、年富

力强的经营管理和技术人才，具备突出的核心竞争能力。公司通过非公开发行募

集资金并投资于风电建设项目，有利于充分发挥公司优势，进一步优化业务布局，

增强电力业务核心竞争力。

三、本次发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投

资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格

境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。证

券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托

投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

截至本预案公告之日，无关联方意向认购本次非公开发行的股票。因此，本

次非公开发行股票不构成关联交易。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得

中国证监会的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

予以确定。

四、本次非公开发行 A 股股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为

人民币 1 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定

对象发行。

（三）定价原则和发行价格

本次非公开发行的 A 股股票的定价基准日为华银电力董事会 2016 年第 2 次

会议决议公告日（2016 年 4 月 23 日）。本次发行价格不低于定价基准日前 20

个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价

基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），

即本次发行价格不低于 5.56 元/股。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行

的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票

实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增

股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。假设调整前发行价格为 P0，

每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为

A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）；

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。

（四）发行数量

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

本次非公开发行 A 股股票数量不超过 359,712,230 股。具体发行数量将由公

司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际认购情况，与本次发行的保荐机构

（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，本次非公开发行的 A 股股票数量将进行相应调整。

（五）发行对象与认购方式

本次非公开发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投

资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格

境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。证

券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托

投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的 A 股股票。

（六）募集资金数额及用途

本次非公开发行拟募集资金总额为 200,000 万元，扣除发行费用后募集资金

净额拟投资于以下项目：

单位：万元

序号项目名称投资总额募集资金投入金额

1 城步五团风电场项目 41,528.44 36,000.00

2 绥宁宝鼎山风电场项目 42,333.44 30,000.00

3 绥宁宝鼎山风电场二期项目 45,178.31 44,000.00

4 绥宁宝鼎山风电场三期项目 43,198.99 40,000.00

5 芷江西晃山风电场项目 42,274.03 17,000.00

6 怀化西晃山风电场二期工程项目 35,311.90 33,000.00

合计 249,825.11 200,000.00

本次发行募集资金净额将不超过上述项目总投资额。若本次非公开发行扣除

发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际

募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优

先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，如公司根据项目进度的实际情况，

以自筹资金先行投入，在募集资金到位后可予以置换。

（七）限售期

本次非公开发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转

让。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成

后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

（十）决议有效期

本次非公开发行 A 股股票的决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二

个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，

则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有

关程序向中国证监会申报，最终以中国证监会核准的方案为准。

五、募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金总额为 200,000 万元，扣除发行费用后募集资金

净额拟投资于以下项目：

单位：万元

序号项目名称投资总额募集资金投入金额

1 城步五团风电场项目 41,528.44 36,000.00

2 绥宁宝鼎山风电场项目 42,333.44 30,000.00

3 绥宁宝鼎山风电场二期项目 45,178.31 44,000.00

4 绥宁宝鼎山风电场三期项目 43,198.99 40,000.00

5 芷江西晃山风电场项目 42,274.03 17,000.00

6 怀化西晃山风电场二期工程项目 35,311.90 33,000.00

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

合计 249,825.11 200,000.00

本次发行募集资金净额将不超过上述项目总投资额。若本次非公开发行扣除

发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际

募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优

先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金

解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，如公司根据项目进度的实际情况，

以自筹资金先行投入，在募集资金到位后可予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告之日，无关联方有意向认购本次发行的股票。因此，本次发

行不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司控股股东大唐集团及其一致行动人合计持有发行人

957,397,748 股股票，持股比例为 53.75%。按本次非公开发行上限 359,712,230

股测算，本次非公开发行完成后大唐集团及其一致行动人持股比例不低于

44.72%。除大唐集团及其一致行动人外，华银电力其他股东持股比例较低且较为

分散。本次发行完成后，大唐集团仍为华银电力的控股股东，国务院国资委仍为

华银电力的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致华银电力的控制权

发生变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及

尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案相关事项已经公司董事会 2016 年第 2 次会议审议通过。

本次非公开发行方案相关事项尚待国务院国资委批准。

本次非公开发行方案相关事项尚待公司股东大会批准。

本次非公开发行方案尚待中国证监会核准。

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行拟募集资金总额为200,000万元，扣除发行费用后募集资金

净额全部投资于以下项目：

单位：万元

序号项目名称投资总额募集资金投入金额

1 城步五团风电场项目 41,528.44 36,000.00

2 绥宁宝鼎山风电场项目 42,333.44 30,000.00

3 绥宁宝鼎山风电场二期项目 45,178.31 44,000.00

4 绥宁宝鼎山风电场三期项目 43,198.99 40,000.00

5 芷江西晃山风电场项目 42,274.03 17,000.00

6 怀化西晃山风电场二期工程项目 35,311.90 33,000.00

合计 249,825.11 200,000.00

本次发行募集资金净额将不超过上述项目总投资额。若本次非公开发行扣除

发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际

募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优

先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金

解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，如公司根据项目进度的实际情况，

以自筹资金先行投入，在募集资金到位后可予以置换。

二、本次募投项目的基本情况

（一）城步五团风电场项目

1、项目投资基本情况

（1）地理位置

城步五团风电场位于城步苗族自治县西南部的南山牧场内，牧场位于湘桂边

界越城岭北麓，地处东经 109°58′～110°37′、北纬 26°05′～26°15′之间。城步五团

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

风电场工程规划区域范围内无规划的基本农田保护区或基本农田扩展区，场地范

围内无文物古迹、地下矿藏资源、军事设施及机场。

（2）项目装机规划

城步五团风电场规划装机容量 49.5MW。根据目前国内外风机运行情况，风

机机型选择 2000kW 风力发电机组 25 台，年利用小时 1926h，年上网电量

95.3GWh。

2、项目发展前景

（1）本项目符合国家及地区产业政策，具备良好发展前景

中国政府对能源结构和减排的政治承诺将成为对风电等可再生能源发展的保

障与中长期支持。《中华人民共和国可再生能源法》已明确将可再生能源的开发利

用列为国家能源发展的优先领域。国务院办公厅于2014年6月发布的《能源发展战

略行动计划（2014-2020年）》提出大力发展风电，以南方和中东部地区为重点，

大力发展分散式风电，稳步发展海上风电；到2020年，风电装机达到2亿千瓦。《湖

南省“十二五”能源发展规划》提出，积极发展风电，重点在湘南、湘东南、湘西

南和洞庭湖区等地建设一批风电场；加快城步南山、沅江漉湖风电场建设步伐。

本项目符合国家产业政策，受到国家和当地政策的支持，具有良好的发展前景。

（2）本项目所在地区风力资源丰富，具有较好的开发价值

根据拟建风场测风塔数据综合分析，城步五团风电场以SSW、SW向的风速、

风能最大和频次最高，盛行风向稳定。80m轮毂高度处年平均风速为5.80m/s～

7.06m/s，风功率密度为197.3W/m2 ～366.1W/m2 ，风速频率主要集中在3.0m/s～

8.0m/s。城步五团风电场50年一遇最大风速和极大风速分别为35.3m/s和42.7m/s。

风能资源总体来看风能资源条件较好，具有较好的开发价值。

（3）本项目所在地工程地质条件良好，适宜风电项目建设

城步五团风电场区域稳定性好，场区附近范围内无活动性断层，无大型滑坡、

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

崩塌、泥石流和地面塌陷等不良地质现象，场地稳定性好。地基土为中硬土（或

岩石），场地适宜性好。

3、项目建设必要性

（1）本项目有利于促进节能减排，减少环境污染

本项目的建设符合可持续发展的原则，是国家能源战略的重要体现。城步五

团风电场工程装机容量49.5MW，每年可提供上网电量89.8GWh，以发电标煤煤耗

340g/kWh计，每年节约标煤3.24万吨。相应每年可减少多种大气污染物的排放，

其中减少二氧化硫排放量约2430吨，二氧化碳约8.07万吨，氮氧化物（以NOx计）

约1215吨，碳排放2.2万吨。

（2）本项目有利于优化电源结构，巩固竞争优势

华银电力作为湖南省装机规模最大的发电企业，截至2015年末在役装机

554.57万千瓦，其中火电机组524.32万千瓦，水电机组15.4万千瓦，风电装机14.85

万千瓦。公司装机规模在湖南省处于龙头地位，特别是火电机组装机规模在湖南

处于领先位置，具有突出的规模优势。城步五团风电场项目的实施，有利于充分

发挥公司优势，优化公司电源结构，增强电力业务核心竞争力，并可为公司带来

良好的经济效益，提升公司的盈利能力。

（3）本项目具有良好的社会效益和经济效益

本项目所在地南山牧场以其独特的地理气候条件，造就了其独特的旅游资

源，苗族风情加上优美的自然景色，吸引了大量游人前往。南山风电场的开发建

设，将为南山牧场提供另一道靓丽的风景线，促进当地旅游业的发展。本项目有

助于城步产业结构的调整，促进当地的经济发展，提高人民的生活质量，具有良

好的社会效益和经济效益。

4、项目实施和项目概算

本项目由华银电力全资子公司大唐华银（湖南）新能源有限公司负责实施、

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

建设和运营，总施工工期为12个月。本项目计划投资41,528.44万元，其中不超过

36,000万元拟通过本次非公开发行募集资金解决，其余资金将通过其他方式自筹

解决。

5、经济评价

本项目经营期含税上网电价为0.61元/kWh，年上网电量95.3 GWh，年等效满

负荷小时数为1926h，项目预计投资回收期（所得税后）为9.66年，预计全部投资

财务内部收益率（所得税后）为9.10%。

6、募集资金投资项目涉及报批事项进度

本次募集资金投资项目已取得有关主管部门的批复主要如下：

（1）本项目已取得《关于大唐华银城步五团风电场（49.5MW）建设项目用

地预审意见》（湘国土资预审字[2013]190 号）。

（2）本项目已取得《湖南省环境保护厅关于城步五团风电场工程建设项目

环境影响报告表的批复》（湘环评表[2013]120 号）。

（3）本项目已取得《关于大唐华银城步五团风电场工程节能评估报告书的

批复》（湘发改环资[2013]1435 号）。

（4）本项目已取得《关于核准大唐华银城步五团风电场项目的批复》（湘

发改能源[2013]1692 号）。

（二）绥宁宝鼎山风电场项目

1、项目投资基本情况

（1）地理位置

绥宁宝鼎山风电场项目位于绥宁县西北部。绥宁县位于湖南省西南部，地处

云贵高原东部边缘、南岭山脉八十里大南山北麓和雪峰山脉南支的交汇地带，隶

属邵阳市，地理坐标为东经 109°49′～110°32′，北纬 26°16′～27°8′。本工程规划

区域范围内无基本农田；无电台、机场及通讯设施；无军事设施。场区内存在有

寺庙，规划风机点位已根据寺庙位置进行了避让。

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

（2）项目装机规划

本项目装机规模为 50MW，工程主要由风力发电机组和 110kV 升压站等组

成。共安装单机容量 2500kW 的风电机组 20 台，年利用小时数为 2029h，年平

均上网电量 101.45GWh。

2、项目发展前景

（1）本项目符合国家及地区产业政策，具备良好发展前景

中国政府对能源结构和减排的政治承诺将成为对风电等可再生能源发展的保

障与中长期支持。《中华人民共和国可再生能源法》已明确将可再生能源的开发利

用列为国家能源发展的优先领域。国务院办公厅于2014年6月发布的《能源发展战

略行动计划（2014-2020年）》提出大力发展风电，以南方和中东部地区为重点，

大力发展分散式风电，稳步发展海上风电；到2020年，风电装机达到2亿千瓦。《湖

南省“十二五”能源发展规划》提出，积极发展风电，重点在湘南、湘东南、湘西

南和洞庭湖区等地建设一批风电场；加快城步南山、沅江漉湖风电场建设步伐。

本项目符合国家产业政策，受到国家和当地政策的支持，具有良好的发展前景。

（2）本项目所在地区风力资源丰富，具有较好的开发价值

本项目轮毂高度处代表年月平均风速在5.26m/s～7.99m/s之间，平均风功率密

度在149.8W/m2 ～399.6W/m2之间，年平均风速为6.53m/s，年平均风功率密度为

263.7W/m2。平均风速≥3m/s的小时数为7296h，占全年小时数的83.29%。风电场区

域内风资源较丰富，有效风速小时数较多，风的品质较好，具有较好的开发价值。

（3）本项目所在地工程地质条件良好，适宜风电项目建设

绥宁宝鼎山风电场区域稳定性好，场区附近范围内无活动性断层，无大型滑

坡、崩塌、泥石流和地面塌陷等不良地质现象，场地稳定性好。地基土为中硬土

（或岩石），场地适宜性好。

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

3、项目建设必要性

（1）本项目有利于促进节能减排，减少环境污染

本项目共安装50MW机组，工程建成后，年上网电量约为101.46GWh。以发

电标煤煤耗340g/kWh计，每年节约标煤3.45万吨。相应每年可减少多种大气污染

物的排放，其中减少二氧化硫排放量约2588吨，二氧化碳约8.6万吨，氮氧化物（以

NOx计）约1294吨，碳排放2.27万吨。

（2）本项目有利于优化电源结构，巩固竞争优势

华银电力作为湖南省装机规模最大的发电企业，截至2015年末在役装机

554.57万千瓦，其中火电机组524.32万千瓦，水电机组15.4万千瓦，风电装机14.85

万千瓦。公司装机规模在湖南省处于龙头地位，特别是火电机组装机规模在湖南

处于领先位置，具有突出的规模优势。绥宁宝鼎山风电场项目的实施，有利于充

分发挥公司优势，优化公司电源结构，增强电力业务核心竞争力，并可为公司带

来良好的经济效益，提升公司的盈利能力。

（3）本项目具有良好的社会效益和经济效益

本项目的建设，会促进地区相关产业如建材、交通设备制造业的大力发展，

对扩大就业和发展第三产业将起到显著作用，从而带动和促进地区国民经济的全

面发展和社会进步。随着绥宁宝鼎山风电场的开发，风电将成为绥宁县的又一大

产业，为地方开辟新的经济增长点，同时对拉动地方经济的发展同时做到与自然

保护和谐统一发展，加快实现小康社会起到积极作用。

4、项目实施和项目概算

本项目由华银电力全资子公司大唐华银（湖南）新能源有限公司负责实施、

建设和运营，总施工工期为14个月。本项目计划投资42,333.44万元，其中不超过

30,000万元拟通过本次非公开发行募集资金解决，其余资金将通过其他方式自筹

解决。

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

5、经济评价

本项目经营期含税上网电价为0.61元/kWh，年上网电量101.45 GWh，年等效

满负荷小时数为2029h，项目预计投资回收期（所得税后）为9.08年，预计全部投

资财务内部收益率（所得税后）为10.01%。

6、募集资金投资项目涉及报批事项进度

本次募集资金投资项目已取得有关主管部门的批复主要如下：

（1）本项目已取得《关于大唐华银绥宁宝鼎山风电场建设项目用地预审意

见》（湘国土资预审字[2013]202 号）。

（2）本项目已取得《湖南省环境保护厅关于大唐华银绥宁宝鼎山风电场工

程环境影响报告表的批复》（湘环评表[2014]1 号）。

（3）本项目已取得《关于大唐华银绥宁宝鼎山风电场工程节能评估报告书

的批复》（湘发改环资[2013]1434 号）。

（4）本项目已取得《关于核准大唐华银绥宁宝鼎山风电场项目的批复》（绥

发改投[2014]2 号）和《关于调整大唐华银绥宁宝鼎山风电场建设内容的批复》

（绥发改投[2015]2 号）。

（三）绥宁宝鼎山风电场二期项目

1、项目投资基本情况

（1）地理位置

绥宁宝鼎山风电场二期项目位于绥宁县西北边境，主要地属枫木团苗族侗族

乡，西面与怀化会同交接，北面为瓦屋堂乡及联民苗族瑶族乡，东面为武阳镇，

地理坐标在东经 110°8′12″-110°13′35″，北纬 26°48′7″-26°55′22″之间。工程规划

区域范围内无基本农田；无电台、机场及通讯设施；无军事设施。工程规划区域

范围内无基本农田，无电台、机场及通讯设施，无军事设施。

（2）项目装机规划

本项目装机容量 50MW，拟安装 20 台单机容量为 2500kW 的风力发电机，

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

年利用小时数为 2088h，年上网电量 104.40GWh。

2、项目发展前景

（1）本项目符合国家及地区产业政策，具备良好发展前景

中国政府对能源结构和减排的政治承诺将成为对风电等可再生能源发展的保

障与中长期支持。《中华人民共和国可再生能源法》已明确将可再生能源的开发利

用列为国家能源发展的优先领域。国务院办公厅于2014年6月发布的《能源发展战

略行动计划（2014-2020年）》提出大力发展风电，以南方和中东部地区为重点，

大力发展分散式风电，稳步发展海上风电；到2020年，风电装机达到2亿千瓦。《湖

南省“十二五”能源发展规划》提出，积极发展风电，重点在湘南、湘东南、湘西

南和洞庭湖区等地建设一批风电场；加快城步南山、沅江漉湖风电场建设步伐。

本项目符合国家产业政策，受到国家和当地政策的支持，具有良好的发展前景。

（2）本项目所在地区风力资源丰富，具有较好的开发价值

本项目 0929 代表塔轮毂高度处平均风速为 6.75m/s ，平均风功率密度为

338.0W/m2，逐小时风速≥3m/s的小时数为7155h，占全年小时数的81.68%；1629

代表塔轮毂高度处平均风速为6.78m/s，平均风功率密度为333.4W/m2，逐小时风

速≥3m/s的小时数为7376h，占全年小时数的84.20%。风电场风速质量较好，有效

利用小时数较高，风速质量较优，适合进行风电场开发和建设。

（3）本项目所在地工程地质条件良好，适宜风电项目建设

风电场区域稳定性好，场区附近范围内无活动性断层，无大型滑坡、崩塌、

泥石流和地面塌陷等不良地质现象，场地稳定性好。地基土为中硬土（或岩石），

场地适宜性好。

3、项目建设必要性

（1）本项目有利于促进节能减排，减少环境污染

本项目装机容量50MW建成后，年运行小时数为2088h，年上网电量约为

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

104.40GWh。以发电标煤煤耗340g/kWh计，每年节约标煤3.55万吨。相应每年可

减少多种大气污染物的排放，其中减少二氧化硫排放量约2662吨，二氧化碳约8.85

万吨，氮氧化物（以NOx计）约1331吨，碳排放2.42万吨。

（2）本项目有利于优化电源结构，巩固竞争优势

华银电力作为湖南省装机规模最大的发电企业，截至2015年末在役装机

554.57万千瓦，其中火电机组524.32万千瓦，水电机组15.4万千瓦，风电装机14.85

万千瓦。公司装机规模在湖南省处于龙头地位，特别是火电机组装机规模在湖南

处于领先位置，具有突出的规模优势。绥宁宝鼎山风电场二期项目的实施，有利

于充分发挥公司优势，优化公司电源结构，增强电力业务核心竞争力，并可为公

司带来良好的经济效益，提升公司的盈利能力。

（3）本项目具有良好的社会效益和经济效益

本工程建设具有较好的经济效益，可以实现当地优势风资源转换，减少煤资

源的消耗，缓解湖南电力工业的环境保护压力，促进地区经济的持续发展，为附

近的各企业的发展提供电力支撑，同时将提供一定就业岗位，有利于促进就业，

增加地方税收，具有社会效益和经济效益。

4、项目实施和项目概算

本项目由华银电力全资子公司大唐华银（湖南）新能源有限公司负责实施、

建设和运营，总施工工期为12个月。本项目计划投资45,178.31万元，其中不超过

44,000万元拟通过本次非公开发行募集资金解决，其余资金将通过其他方式自筹

解决。

5、经济评价

本项目经营期含税上网电价为0.61元/kWh，年上网电量104.40GWh，年等效

满负荷小时数为2088h，项目预计投资回收期（所得税后）为9.37年，预计全部投

资财务内部收益率（所得税后）为9.56%。

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

6、募集资金投资项目涉及报批事项进度

本次募集资金投资项目已取得有关主管部门的批复主要如下：

（1）本项目已取得《关于大唐华银绥宁宝鼎山风电场二期工程项目的用地

预审意见》（湘国土资预审字[2015]14 号）。

（2）本项目已取得《关于核准大唐华银绥宁宝鼎山风电场二期项目的批复》

（绥发改投[2015]39 号）。

本项目正在办理环境影响评价审批、节能评估审批等审批手续。

（四）绥宁宝鼎山风电场三期项目

1、项目投资基本情况

（1）地理位置

绥宁宝鼎山风电场三期项目位于绥宁县西北部。绥宁县位于湖南省西南部，

地处云贵高原东部边缘、南岭山脉八十里大南山北麓和雪峰山脉南支的交汇地

带，隶属邵阳市。本项目地理坐标在东经 110°8′12″-110°13′35″ ，北纬

26°48′7″-26°55′22″之间，工程规划区域范围内无基本农田，无电台、机场及通讯

设施，无军事设施。

（2）项目装机规划

本项目拟装机容量为 50MW，风机机型选择 2500kW 风力发电机组 20 台，

年利用小时数为 2002h，年上网电量 100.08GWh。

2、项目发展前景

（1）本项目符合国家及地区产业政策，具备良好发展前景

中国政府对能源结构和减排的政治承诺将成为对风电等可再生能源发展的保

障与中长期支持。《中华人民共和国可再生能源法》已明确将可再生能源的开发利

用列为国家能源发展的优先领域。国务院办公厅于2014年6月发布的《能源发展战

略行动计划（2014-2020年）》提出大力发展风电，以南方和中东部地区为重点，

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

大力发展分散式风电，稳步发展海上风电；到2020年，风电装机达到2亿千瓦。《湖

南省“十二五”能源发展规划》提出，积极发展风电，重点在湘南、湘东南、湘西

南和洞庭湖区等地建设一批风电场；加快城步南山、沅江漉湖风电场建设步伐。

本项目符合国家产业政策，受到国家和当地政策的支持，具有良好的发展前景。

（2）本项目所在地区风力资源丰富，具有较好的开发价值

本项目 0929 代表塔轮毂高度处平均风速为 6.75m/s ，平均风功率密度为

338.0W/m2，逐小时风速≥3m/s的小时数为7155h，占全年小时数的81.68%；1629

代表塔轮毂高度处平均风速为6.78m/s，平均风功率密度为333.4W/m2，逐小时风

速≥3m/s的小时数为7376h，占全年小时数的84.20%。风电场风速质量较好，有效

利用小时数较高，风速质量较优，适合进行风电场开发和建设。

（3）本项目所在地工程地质条件良好，适宜风电项目建设

风电场区域稳定性好，场区附近范围内无活动性断层，无大型滑坡、崩塌、

泥石流和地面塌陷等不良地质现象，场地稳定性好。地基土为中硬土（或岩石），

场地适宜性好。

3、项目建设必要性

（1）本项目有利于促进节能减排，减少环境污染

本期工程装机容量50MW建成后，年运行小时数为2002h，年上网电量约为

100.08GWh。以发电标煤煤耗340g/kWh计，每年节约标煤3.4万吨。相应每年可减

少多种大气污染物的排放，其中减少二氧化硫排放量约2553吨，二氧化碳约8.48

万吨，氮氧化物（以NOx计）约1277吨，碳排放2.31万吨。

（2）本项目有利于优化电源结构，巩固竞争优势

华银电力作为湖南省装机规模最大的发电企业，截至2015年末在役装机

554.57万千瓦，其中火电机组524.32万千瓦，水电机组15.4万千瓦，风电装机14.85

万千瓦。公司装机规模在湖南省处于龙头地位，特别是火电机组装机规模在湖南

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

处于领先位置，具有突出的规模优势。绥宁宝鼎山风电场三期项目的实施，有利

于充分发挥公司优势，优化公司电源结构，增强电力业务核心竞争力，并可为公

司带来良好的经济效益，提升公司的盈利能力。

（3）本项目具有良好的社会效益和经济效益

本工程建设具有较好的经济效益，可以实现当地优势风资源转换，减少煤资

源的消耗，缓解湖南电力工业的环境保护压力，促进地区经济的持续发展，为附

近的各企业的发展提供电力支撑，同时将提供一定就业岗位，有利于促进就业，

增加地方税收，具有社会效益和经济效益。

4、项目实施和项目概算

本项目由华银电力全资子公司大唐华银（湖南）新能源有限公司负责实施、

建设和运营，总施工工期为12个月。本项目计划投资43,198.99万元，其中不超过

40,000万元拟通过本次非公开发行募集资金解决，其余资金将通过其他方式自筹

解决。

5、经济评价

本项目经营期含税上网电价为0.61元/kWh，年上网电量100.08GWh，年等效

满负荷小时数为2002h，项目预计投资回收期（所得税后）为9.52年，预计全部投

资财务内部收益率（所得税后）为9.32%。

6、募集资金投资项目涉及报批事项进度

本项目正在办理用地预审、环境影响评价审批、节能评估审批、项目核准等

审批手续。

（五）芷江西晃山风电场项目

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

1、项目投资基本情况

（1）地理位置

芷江西晃山风电场项目位于位于芷江县、麻阳县交界的西晃山山脉，地理坐

标为东经 109°35′44″～109°42′45″、北纬 27°35′17″～27°37′45″。本风电场工程规

划区域范围内无规划的基本农田保护区或基本农田扩展区，场地范围内无文物古

迹、地下矿藏资源、军事设施及机场。

（2）项目装机规划

本项目装机规模约 49.5MW，布置风力发电机组 25 台，其中 24 台风力发电

机组单机容量为 2000kW，台按单机容量 1500kW 限发，年利用小时数为 2030h，

年上网电量 101.5GWh。

2、项目发展前景

（1）本项目符合国家及地区产业政策，具备良好发展前景

中国政府对能源结构和减排的政治承诺将成为对风电等可再生能源发展的保

障与中长期支持。《中华人民共和国可再生能源法》已明确将可再生能源的开发利

用列为国家能源发展的优先领域。国务院办公厅于2014年6月发布的《能源发展战

略行动计划（2014-2020年）》提出大力发展风电，以南方和中东部地区为重点，

大力发展分散式风电，稳步发展海上风电；到2020年，风电装机达到2亿千瓦。《湖

南省“十二五”能源发展规划》提出，积极发展风电，重点在湘南、湘东南、湘西

南和洞庭湖区等地建设一批风电场；加快城步南山、沅江漉湖风电场建设步伐。

本项目符合国家产业政策，受到国家和当地政策的支持，具有良好的发展前景。

（2）本项目所在地区风力资源丰富，具有较好的开发价值

风电场70m高度年平均风速为6.64m/s，年平均风功率密度为283W/m2，小时

平均风速在3m/s～10m/s区间频率为77.0%，相应的风能频率为45.5%；3m/s～22m/s

区间风速频率为89.7%，相应的风能频率为99.9%。本项目工程区域风能资料较丰

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

富，主导风向较集中，有效利用小时数较高，风能品质较好，具有较好的开发价

值。

（3）本项目所在地工程地质条件良好，适宜风电项目建设

风电场区域稳定性好，场区附近范围内无活动性断层，无大型滑坡、崩塌、

泥石流和地面塌陷等不良地质现象，场地稳定性好。地基土为中硬土（或岩石），

场地适宜性好。

3、项目建设必要性

（1）本项目有利于促进节能减排，减少环境污染

本项目程装机容量 49.5MW ，年运行小时数为 2030h ，年上网电量约为

101.5GWh。与燃煤电厂相比，以发电标煤煤耗340g/kWh计，每年节约标煤3.45万

吨。相应每年可减少多种大气污染物的排放，其中减少二氧化硫排放量约2588吨，

二氧化碳约8.6万吨，氮氧化物（以NOx计）约1294吨，碳排放2.35万吨。

（2）本项目有利于优化电源结构，巩固竞争优势

华银电力作为湖南省装机规模最大的发电企业，截至2015年末在役装机

554.57万千瓦，其中火电机组524.32万千瓦，水电机组15.4万千瓦，风电装机14.85

万千瓦。公司装机规模在湖南省处于龙头地位，特别是火电机组装机规模在湖南

处于领先位置，具有突出的规模优势。芷江西晃山风电场项目的实施，有利于充

分发挥公司优势，优化公司电源结构，增强电力业务核心竞争力，并可为公司带

来良好的经济效益，提升公司的盈利能力。

（3）本项目具有良好的社会效益和经济效益

本项目的建设，会促进地区相关产业如建材、交通设备制造业的发展，促进

怀化地区旅游业，对扩大就业和发展第三产业将起到显著作用，从而带动和促进

地区国民经济的全面发展和社会进步。随着本风电场的开发，风电将成为芷江县

的又一大产业，为地方开辟新的经济增长点，具有良好的社会效益和经济效益。

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

4、项目实施和项目概算

本项目由华银电力全资子公司大唐华银（湖南）新能源有限公司负责实施、

建设和运营，总施工工期为12个月。本项目计划投资42,274.03万元，其中不超过

17,000万元拟通过本次非公开发行募集资金解决，其余资金将通过其他方式自筹

解决。

5、经济评价

本项目经营期含税上网电价为0.61元/kWh，年上网电量101.50GWh，年等效

满负荷小时数为2030h，项目预计投资回收期（所得税后）为9.13年，预计全部投

资财务内部收益率（所得税后）为9.97%。

6、募集资金投资项目涉及报批事项进度

本次募集资金投资项目已取得有关主管部门的批复主要如下：

（1）本项目已取得《关于大唐华银芷江西晃山风电场建设项目用地预审意

见》（湘国土资预审字[2013]25 号）。

（2）本项目已取得《湖南省环境保护厅关于大唐华银西晃山风电场项目环

境影响报告表的批复》（湘环评表[2013]51 号）。

（3）本项目已取得《关于大唐华银芷江西晃山风电场工程节能评估报告书

的批复》（湘发改环资[2012]1694 号）。

（4）本项目已取得《关于核准大唐华银芷江西晃山风电场项目的批复》（湘

发改能源[2013]1072 号）。

（六）怀化西晃山风电场二期工程项目

1、项目投资基本情况

（1）地理位置

怀化西晃山风电场二期工程场址位于湖南省怀化市麻阳县和芷江县交界的

西晃山山脉。麻阳县位于湖南省西部，怀化市西北部，地处锦江流域。地理坐标

为东经 109°24′～110°06′、北纬 27°32′～28°01′。本风电场中心到麻阳县城直线距

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

离约 38km。工程规划区域范围内无规划的基本农田保护区或基本农田扩展区，

场地范围内无文物古迹、地下矿藏资源、军事设施及机场。

（2）项目装机规划

本项目规划装机容量 42.0MW，根据目前国内外风机运行情况，风机机型选

择 2000kW 风力发电机组 21 台，年利用小时 1988h，年上网电量 83.50GWh。

2、项目发展前景

（1）本项目符合国家及地区产业政策，具备良好发展前景

中国政府对能源结构和减排的政治承诺将成为对风电等可再生能源发展的保

障与中长期支持。《中华人民共和国可再生能源法》已明确将可再生能源的开发利

用列为国家能源发展的优先领域。国务院办公厅于2014年6月发布的《能源发展战

略行动计划（2014-2020年）》提出大力发展风电，以南方和中东部地区为重点，

大力发展分散式风电，稳步发展海上风电；到2020年，风电装机达到2亿千瓦。《湖

南省“十二五”能源发展规划》提出，积极发展风电，重点在湘南、湘东南、湘西

南和洞庭湖区等地建设一批风电场；加快城步南山、沅江漉湖风电场建设步伐。

本项目符合国家产业政策，受到国家和当地政策的支持，具有良好的发展前景。

（2）本项目所在地区风力资源丰富，具有较好的开发价值

风电场平均空气密度为1.042kg/m3；风电场80m高度年平均风速6.40m/s，年平

均风功率密度250.98W/m2。风电场风速风能分布较为集中，主导风向和主导风能

方向变化基本一致，风速、风功率密度的年内变化较大和日内变化较小，有效利

用小时数较高，风电场风功率密度等级为2级，风能资源具有较好的开发价值。

（3）本项目所在地工程地质条件良好，适宜风电项目建设

风电场区域稳定性好，场区附近范围内无活动性断层，无大型滑坡、崩塌、

泥石流和地面塌陷等不良地质现象，场地稳定性好。地基土为中硬土（或岩石），

场地适宜性好。

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

3、项目建设必要性

（1）本项目有利于促进节能减排，减少环境污染

本项目装机容量42MW建成后，年运行小时数为1988h，年上网电量约为

83.49GWh。与燃煤电厂相比，以发电标煤煤耗340g/kWh计，每年节约标煤2.84万

吨。相应每年可减少多种大气污染物的排放，其中减少二氧化硫排放量约2130吨，

二氧化碳约7.07万吨，氮氧化物（以NOx计）约1065吨，碳排放1.93万吨。

（2）本项目有利于优化电源结构，巩固竞争优势

华银电力作为湖南省装机规模最大的发电企业，截至2015年末在役装机

554.57万千瓦，其中火电机组524.32万千瓦，水电机组15.4万千瓦，风电装机14.85

万千瓦。公司装机规模在湖南省处于龙头地位，特别是火电机组装机规模在湖南

处于领先位置，具有突出的规模优势。怀化西晃山风电场二期工程项目的实施，

有利于充分发挥公司优势，优化公司电源结构，增强电力业务核心竞争力，并可

为公司带来良好的经济效益，提升公司的盈利能力。

（3）本项目具有良好的社会效益和经济效益

湖南省属于能源资源匮乏省份，煤炭和油气资源也十分有限。本项目可作为

地区能源供应的有效补充，增加了可再生能源在电网中的份额。因此，本项目不

仅能为公司带来良好的经济效益，也是湖南省的能源供应的有效补充，作为绿色

能源有利于缓解湖南电力工业的环境保护压力，促进地区经济的持续发展，具有

良好的社会效益和经济效益。

4、项目实施和项目概算

本项目由华银电力全资子公司大唐华银（湖南）新能源有限公司负责实施、

建设和运营，总施工工期为11个月。本项目计划投资35,311.90万元，其中不超过

33,000万元拟通过本次非公开发行募集资金解决，其余资金将通过其他方式自筹

解决。

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

5、经济评价

本项目经营期含税上网电价为0.61元/kWh，年上网电量83.49GWh，年等效满

负荷小时数为1988h，项目预计投资回收期（所得税后）为9.29年，预计全部投资

财务内部收益率（所得税后）为9.79%。

6、募集资金投资项目涉及报批事项进度

本次募集资金投资项目已取得有关主管部门的批复主要如下：

（1）本项目已取得《关于怀化西晃山风电场二期建设项目用地预审意见》

（怀国土资预审字[2015]061 号）。

（2）本项目已取得《湖南省环境保护厅关于怀化西晃山风电场二期工程建

设项目环境影响报告表的批复》（湘环评表[2015]10 号）。

（3）本项目已取得《麻阳苗族自治县发展和改革局关于西晃山风电场二期

工程节能评估报告的批复》（麻发改投资[2015]26 号）。

（4）本项目已取得《麻阳苗族自治县发展和改革局关于核准大唐华银怀化

西晃山风电场二期工程的批复》（麻发改投资[2015]55 号）。

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人

员结构的变化情况

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行所募集的资金主要用于风力发电建设项目，符合国家能源战

略和产业政策。预计本次募集资金投资项目建成和投产后，公司的业务规模、市

场占有率都将得到进一步的提升，公司的核心竞争力将得到增强，公司在湖南市

场份额和市场地位将得到进一步提高，对公司发展目标的实现具有十分重要的战

略意义。

（二）本次发行后公司章程的变化

本次非公开发行完成后，公司章程中除注册资本、股本结构以及与本次非

公开发行相关事项需要修订外，暂无其他修订计划。

（三）本次发行后公司股东结构的变化

本次非公开发行对象为不超过 10 名特定投资者。新投资者的引入，将有利

于公司治理结构进一步优化。

本次非公开发行成功不会导致股东结构发生重大变化，不会导致公司控股股

东及实际控制人发生变化。

（四）本次发行后公司高级管理人员的变化

本次非公开发行不会对公司高级管理人员结构造成影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变

动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅提升，资产负债率显著下降，

盈利能力得到改善，有利于优化公司资产负债结构，缓解债务融资压力，提升公

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

司经营业绩。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目有较好的经济效益，有利于提高公司的持续盈利能

力。另外，募集资金将一定程度上替代公司的借款需求，从而减少利息费用支出，

提高公司的盈利水平。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投入项目建

设后，公司投资活动现金流出将大幅增加。本次非公开发行募集资金投资项目属

于公司主营业务，预计未来项目完成并投入运营后，公司经营性活动现金流量也

将稳步增加。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务

关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业

务、管理关系和同业竞争状况不发生变化。

公司与控股股东、实际控制人在本次非公开发行中未发生关联交易。

四、本次发行完成后的资金、资金占用和关联担保的情形

截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其

关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情

形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生的资金、资产被控股股东、实际

控制人及其关联人占用的情形，也不会为控股股东、实际控制人及其关联人提供

担保。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量

增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财

务成本不合理的情况

截至 2015 年末，公司资产负债率为 80.34%，处于同行业较高水平。本次非

公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）审批风险

本次非公开发行股票需经国资委批准、公司股东大会审议批准以及取得中国

证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存

在不确定性。

（二）宏观经济波动风险

发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家

宏观经济发展密切相关，经济周期的变化将影响电力的需求。如果国民经济对电

力总体需求下降，将直接影响电力销售。宏观经济的发展周期以及区域经济发展

周期变化，将会对公司的生产经营产生一定影响。

（三）募集资金投资项目风险

公司本次募集资金主要拟投向风力发电开发项目建设，项目的开发进度和盈

利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司的募集资金投资项目已

经过详细的论证，但也可能因为政策环境、项目建设进度、设备供应等方面的变

化，导致项目未能达到预期的实施效果。

（四）管理风险

本次非公开发行后，公司资产规模将进一步提高，人员规模也会相应增长，

需要在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等多方

面进行及时有效的调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高

的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组

织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市

场竞争力，存在规模扩张导致的管理风险。

（五）市场风险

风电项目的开发很大程度上受到在有限的地区和特定位置所具备风能资源

以及当地电网输送容量的限制。各个风电运营企业在风能资源优越、电力输送容

量充足的地理区域开发新风电项目的竞争非常激烈。新增的国内外竞争对手势必

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

会与公司形成一定程度的竞争，对公司的竞争地位及盈利能力的快速提升带来不

良影响。

（六）人才风险

风电行业具有很强的专业性，技术更新也很迅速，优秀的技术人员是本公司

的宝贵财富。随着公司业务的快速发展，公司对优秀的专业技术人才和管理人才

的需求还在不断增加。如果公司不能吸引到业务快速发展所需的高端人才或者公

司核心骨干人员流失，都将对公司经营发展造成不利的影响。

（七）股票市场风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面

的变化将影响股票的价格。公司将一直按照有关法律规定的要求，及时向投资者

披露相关重要信息，但是，引起股价波动的原因十分复杂，行业的景气变化、宏

观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等种

种因素，都会对股票市场的价格带来影响。因此，投资者在选择投资公司股票时，

应充分考虑市场的各种风险，以免遭受损失。

七、本次发行摊薄即期回报的影响分析及填补措施

（一）本次发行摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响的分析

1、每股收益摊薄影响的前提条件

（1）公司经营环境未发生重大不利变化；

（2）公司2015年度归属于母公司所有者的净利润为38,110.84万元，扣除非

经常性损益归属于母公司所有者的净利润为-14,869.62万元；

（3）2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2015年

度按照0%、5%、10%、15%的业绩增幅分别测算；

（4）本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币20亿元，未考虑发行

费用；

（5）截至2015年末，华银电力未分配利润为负，未进行利润分配；

（6）在预测本次非公开发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利

润分配之外的其他因素对净资产的影响；

（7）假设本次发行股票于2016年内实施完成，发行的完成时间仅为本公司

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。

上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响，不代表公司对2016年盈利情况的预测和承诺，亦不代表公司对2016年经

营情况及趋势的判断。

2、对公司每股收益指标的影响

基于上述假设，以下测算本次非公开发行股票对公司每股收益指标的影响：

2016 年度

项目 2015 年度

0% 5% 10% 15%

归属于母公司的净利润

38,110.84 38,110.84 40,016.38 41,921.92 43,827.47

（万元）

基本每股收益（元/股） 0.23 0.18 0.19 0.20 0.20

稀释每股收益（元/股） 0.23 0.18 0.19 0.20 0.20

扣除非经常性损益后归

属于母公司的净利润（万 -14,869.62 -14,869.62 -14,126.14 -13,382.66 -12,639.18

元）

扣除非经常性损益基本

-0.09 -0.07 -0.07 -0.06 -0.06

每股收益（元/股）

扣除非经常性损益稀释

-0.09 -0.07 -0.07 -0.06 -0.06

每股收益（元/股）

（二）关于本次发行股票摊薄即期回报的结论及风险提示

本次发行完成后，公司总股本规模扩大，净资产规模将提高，募集资金使用

的效益实现需要一定时间，因此预计2016年公司的即期回报将会被摊薄。特此提

醒投资者理性投资，并注意投资风险。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目

在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于风力发电项目，以支持业

务持续增长，有利于公司继续支持实体经济发展，有利于公司实现长期发展战略，

并有利于为股东提供持续的投资回报。

公司将持续推进人力资源的整体优化，为公司在本次发行完成后的持续发展

提供强有力的人才保障。公司将以总量控制为前提，优化人力资源结构，确保员

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

工的地区分布、层次分布科学合理。首先，以管理、业务和执行能力提升为重点，

加强各级领导班子建设。其次，以各层面员工全面发展为目标，加强员工队伍建

设，大力引进高素质人才。完善员工职业生涯规划和在职培训，优化员工年龄、

学历和专业结构，建立适合公司需要的基层管理人员队伍、专业技术队伍和操作

服务队伍。同时，不断加强和细化人力资源规章制度，制定一套适合公司发展的

薪酬福利、员工激励、考核评价、培养教育、管理提升等人力资源管理制度。

公司将建立以能源为基础，以电力为核心的有限多元化发展模式；坚持市场

导向，以资本市场为纽带，持续进行结构调整，整合各种优势资源，积极开展项

目开发与投资并购，迅速增强公司综合实力，实现股东利益的最大化；以安全为

基础，以效益为中心，以标准化管理为手段，推进产业创新、技术创新和管理创

新，努力提升公司的竞争能力、盈利能力、融资能力、可持续发展能力。

（四）董事会选择本次发行的必要性和合理性

1、宏观经济下行给传统电力行业带来较大经营压力，投资新能源将带来转

机

2015 年华银电力重大资产重组后盈利能力大幅提高，但由于宏观经济增速

趋缓，社会用电量增速同步放缓，火电企业发电利用小时出现负增长，公司的经

营压力增大，此外公司的发电业务结构单一，火电装机容量占 94.5%，导致盈利

状况波动较大，存在一定经营风险，综上，华银电力拟丰富电力生产的业务结构，

降低宏观经济下行和发电类型单一带来的经营风险。

本次非公开发行股票募集资金拟投资建设约 29.1 万千瓦风电项目，新项目

的建设将使公司的火电容量占比降至 90%以下，将为公司带来新增的业务收入，

是优化资产结构、分担人工成本、提高度电利润、降低系统风险的有效举措，将

使公司资产重组后带来的良好发展势头能够延续下去，形成可持续发展的局面。

2、新建项目需要资金支持

本次发行募集资金拟用于公司储备的城步五团风电场项目、绥宁宝鼎山风电

场项目、绥宁宝鼎山风电场二期项目、绥宁宝鼎山风电场三期项目、芷江西晃山

风电场项目、怀化西晃山风电场二期工程项目等风力发电项目，总装机约 29.1

万千瓦，预计总投资 24.98 亿元，华银电力由于历史原因，目前资产负债率依然

较高，历史上形成的亏损尚未完全弥补，带息负债较高，本次非公开发行股票募

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

集资金将极大的缓解公司新建项目资金压力。

3、降低资产负债率，优化资产结构，为后续资本市场发展打下基础

本次非公开发行股票募集资金，不仅可以解决项目资金需求问题，华银电力

还可以藉此降低资产负债率、增加净资产、减少财务费用，为未来的资本运作打

下良好的基础。

（五）公司关于填补回报的措施

考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办

公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通

股股东的利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措

施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报

能力。具体措施如下：

1、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用

公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规

则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第

2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及公司《募集资金管理

制度》的要求，确保募集资金的使用规范、安全、高效。

公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于

各个项目、配合监管金融机构和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证

募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。

2、加快募投项目开发和建设进度，提高市场竞争力

募集资金用于公司储备的城步五团风电场项目、绥宁宝鼎山风电场项目、绥

宁宝鼎山风电场二期项目、绥宁宝鼎山风电场三期项目、芷江西晃山风电场项目、

怀化西晃山风电场二期工程项目等风力发电项目。本次非公开发行募投项目建成

和实施后，公司的营业收入有望进一步增加，公司的长期盈利能力也将获得提升，

有利于公司的转型升级，实现可持续发展。

公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现

项目收益，尽快实现转型升级。

3、依托地方经济发展，夯实业务基础

本次发行完成后，公司在湖南电力市场的占有率将进一步提高，市场竞争优

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

势更为明显，未来，公司将按照既定发展战略，走以能源为基础，以电力为核心，

以市场为导向，以资本市场为平台的可持续的、有限多元化的电源发展之路，优

化发展火电、大力开发水电，加快实现公司从单一火电结构向水火并举的格局调

整步伐，进一步发挥公司在电力行业的经营和管理方面的优势，壮大主营业务，

提高公司的盈利能力和核心竞争力。

4、保持稳定的普通股股东回报政策

公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制

定了持续、稳定、科学的分红政策。在《公司章程》中进一步明确了利润分配政

策尤其是现金分红政策，制订了《大唐华银电力股份有限公司公司未来三年股东

回报规划》。公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造

长期价值。

公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进

行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（六）公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司本次

发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人大唐集团作出承诺：“大唐集团不越权干预公司

经营管理活动，不侵占公司利益，违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承

担补偿责任。”

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施，若违反该等承诺并

给发行人或者投资者造成损失的，愿意依法承担对发行人、投资者的补偿责任；

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

7、本人承诺发行人本次发行上市完成前，若中国证监会作出关于填补回报

措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定

时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

第四节公司的利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

监发[2012]37 号）相关要求，公司于 2014 年 4 月 23 日召开 2013 年年度股东大

会，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。2015 年 2 月 16 日，

为进一步完善股利分配政策，公司召开 2015 年第 1 次临时股东大会，审议通过

《关于修改公司章程的议案》。最新修订的《公司章程》中关于利润分配政策规

定如下：

（一）利润分配政策

在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回

报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

1、利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

2、公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先

采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进

行利润分配。

（二）现金分红的条件

公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和

可持续发展需求时，公司进行现金分红。

出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为

负数；

3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括 70%）；

4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现

金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

（三）现金分红的比例

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分

配利润的 30%。

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程

序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）利润分配期间间隔

在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可

以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配；在公司认为

进行股票股利的分配有利于公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，

公司可以发放股票股利的方式进行利润分配。

（五）股票股利分红的条件

公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配方

案。

1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公

司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

（六）决策程序和机制

在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表

明确意见。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互

联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心

的问题。

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董

事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投

票权。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审

议。

公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会

议外，还向股东提供网络形式的投票平台。

公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利

但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原

因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。公司董事会

应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，

公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以

偿还其占用的资金。

（七）调整或变更利润分配政策的条件、决策程序和机制

1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营

环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变

化时,公司可对利润分配政策进行调整。

2、公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公

司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东

持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。公司根据宏观经济变化、

公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定的现

金分红政策进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中小股东的意见，注重对投

资者利益的保护，并征求独立董事意见，向股东大会提出的修改利润分配政策的

提案应详细说明修改利润分配政策的原因。董事会制订和修改利润分配政策，需

经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表

独立意见。股东大会审议公司利润分配政策或其修改方案,需经出席股东大会股

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

东所持有效表决权的三分之二以上通过。

二、公司股东回报规划

公司董事会 2016 年第 2 次会议审议通过了《关于制定<公司未来三年

（2016-2018 年）股东回报规划>的议案》。该方案尚需股东大会通过方可生效。

具体内容如下：

（一）制定本规划的原则

本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东

的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东的短期

利益和长期利益的基础上，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资

发展规划，处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，

并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续

性和稳定性。

（二）制定本规划考虑的因素

1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、公司盈利能力、

股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素；

2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项

目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；

3、平衡股东的合理投资回报和公司长远发展，建立持续、稳定、科学的回

报规划与机制。

（三）公司未来三年（2016 年-2018 年）的具体股东回报规划

1、公司利润分配的原则

公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投

资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经

营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、

外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

2、股东回报规划

公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司至少每三年重新审阅一次具

体的股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策制

定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事

的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。

3、利润分配政策

在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回

报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

①利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

②公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先采

用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行

利润分配。

（1）现金分红的条件

公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和

可持续发展需求时，公司进行现金分红。

出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红；

①合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

②合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为

负数；

③合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括 70%）；

④合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

⑤公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

⑥公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金

分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

（2）现金分红的比例

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分

配利润的 30%。

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程

序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（3）利润分配期间间隔

在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可

以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配；在公司认为

进行股票股利的分配有利于公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，

公司可以发放股票股利的方式进行利润分配。

（4）股票股利分红的条件

公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配方

案。

①公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

②董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司

股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

（5）决策机制

在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表

明确意见。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的

意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互

联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心

的问题。

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董

事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投

票权。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审

议。

公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会

议外，还向股东提供网络形式的投票平台。

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利

但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原

因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。公司董事会

应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，

公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以

偿还其占用的资金。

（6）调整或变更利润分配政策的条件、决策程序和机制

①如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境

变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,

公司可对利润分配政策进行调整。

②公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司

董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持

续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。公司根据宏观经济变化、公

司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定的现金

分红政策进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中小股东的意见，注重对投资

者利益的保护，并征求独立董事意见，向股东大会提出的修改利润分配政策的提

案应详细说明修改利润分配政策的原因。董事会制订和修改利润分配政策，需经

董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独

立意见。股东大会审议公司利润分配政策或其修改方案,需经出席股东大会股东

所持有效表决权的三分之二以上通过。

（四）附则

本规则未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定

执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修

订调整亦同。

三、公司最近三年现金分红情况及未分配利润的使用情况

（一）公司最近三年现金分红情况

单位：万元

2016 年度非公开发行 A 股股票预案

分配的现金股利占归

归属于上市公司股东的

年度分配的现金股利（含税）属于上市公司股东净

净利润

利润的比例%

2013 年度 1,069.68 - -

2014 年度 8,831.46 - -

2015 年度 38,110.84 - -

最近三年累计现金分配合计（万元） -

最近三年年均合并报表归属于母公司股东的净利润（万元） 16,003.99

最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司

股东的年均净利润的比例

注：公司2015年度拟不进行利润分配。公司2015年度利润分配方案已经公司董事会2016年第

1次会议审议通过，但尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

由于公司最近三年年末未分配利润为负，因此最近三年没有进行现金分红。

（二）公司最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年年末未分配利润为负，当年实现的利润主要用于弥补以前年度

亏损。

大唐华银电力股份有限公司董事会

2016 年 4 月 23 日

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