安泰集团：关于对2015年年度报告事后审核问询函的回复公告_股票频道

证券代码：600408 证券简称：安泰集团编号：临 2016—023

山西安泰集团股份有限公司

关于对 2015 年年度报告事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2016年4月15日收到上海证券交易所《关于对山西安泰集团股份有

限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】0375号）。收函

后，公司会同年报审计机构立信会计师事务所（以下简称“会计师”）就问询函

中所提问题逐项进行了认真分析，并向上海证券交易所进行了回复说明，现将相

关回复公告如下：

一、关于经营事项的披露

（一）经营风险

根据年报，2015 年公司实现净利润为 0.38 亿元，但扣除非经常性损益后的

净利润为-4.78 亿元。前述情况表明，2015 年公司重大资产重组完成后，主营业

务盈利能力未有实质性改善，近年来连续大额亏损（2013 年、2014 年的净利润

分别为-2.43 亿元、-6.8 亿元）的趋势未明显改变。

鉴于公司目前面临较大的经营风险，请公司结合主营业务（焦炭和型钢）所

涉行业的市场规模、行业竞争格局、公司主要竞争对手、原料与产品价格变动、

公司产品的市场占有率及发展趋势等情况，补充说明行业风险对公司未来经营业

绩的影响，揭示公司盈利能力和可持续经营能力面临的重大不确定性因素。

回复：

2015 年公司在实施完成重大资产重组后，扣除非经常性损益后的净利润为

-4.78 亿元，从数字来看，盈利能力较前两年相比未有明显实质性改善。但从产

品的盈利能力来看，置入后新增的 H 型钢产品，盈利能力相对较好，2015 年公

司子公司山西安泰型钢有限公司实现净利润 825 万元，但仍未能改变公司扣除非

经常性损益后的净利润为亏损的情况，这主要是公司原有存续资产受到行业和市

场持续低迷影响。

焦炭虽然属于煤炭类产品，但却是钢铁行业的上游，与钢铁行业息息相关，

焦炭产品价格受钢材产品价格影响较大。

1、2015 年钢铁行业整体市场情况

根据我国工业和信息化部发布的《2015 年钢铁行业运行情况和 2016 年展望》，

2015 年，我国钢铁消费与产量双双进入峰值弧顶区并呈下降态势，钢铁主业从

微利经营进入整体亏损，行业发展进入“严冬”期。

生产消费量双下降。中国粗钢产量占全球比重为 49.54%。2015 年，全国累

计生产生铁 6.91 亿吨、粗钢 8.04 亿吨、钢材 11.23 亿吨，同比分别下降 3.13%、

2.29%、0.18%，其中粗钢产量系近 30 年来首次出现下降。国内粗钢表观消费 7

亿吨，同比下降 5.4%，连续两年出现下降，降幅扩大 1.4 个百分点。钢材（含

重复材）产量 11.2 亿吨，同比增长 0.6%，增幅下降 3.9 个百分点。

钢材价格持续下跌。我国钢材价格已连续 4 年下降，2015 年跌幅加大。钢

材综合价格指数由年初的 81.91 点下跌到 56.37 点，下降 25.54 点，降幅 31.1%。

经济效益大幅下降。据中钢协统计，2015 年 101 家大中型钢企实现利润

-645.3 亿元，同比上年减利 871.2 亿元，全年亏损率 50.5%，亏损企业同比增加

34 户，亏损额 817.2 亿元，同比增亏 615.2 亿元。

2、H 型钢产品主要市场情况

据钢构之窗网统计，目前国内大规格 H 型钢生产线共 6 条（马鞍山钢铁股份

有限公司、山东钢铁股份有限公司、河北津西钢铁集团股份有限公司、日照钢铁

控股集团有限公司、内蒙古包钢钢联股份有限公司以及山西安泰型钢有限公司）。

其中安泰型钢是国内较早具备此规格生产能力的生产线，设计年产量为 120 万吨，

产品规格为 H200mm-1008mm。前述所列其他五家厂家的大型 H 型钢生产线生产能

力统计如下：

同行业大型 H 型钢生产线情况

厂家名称 H 型钢规格设计年产量（万吨）

马鞍山钢铁股份有限公司 H250mm-800mm 120

山东钢铁股份有限公司 H250mm-900mm 120

河北津西钢铁集团股份有限公司 H250mm-900mm 120

日照钢铁控股集团有限公司 H400mm-1000mm 200

内蒙古包钢钢联股份有限公司 H500mm-1000mm 60

注：数据来源于钢构之窗网。

H 型钢作为一个钢材品种中的新兴产品目前还属于发展阶段，而且受近几年

钢铁市场低迷运行和国家宏观政策影响，H 型钢几乎没有产能增加，国内整体产

能大概在 2,500-3,000 万吨之间，跟钢铁总体相比只能算一个小品种。

从市场上来看，目前国内的 H 型钢行业区域划分正变得越来越明显，从上表

可以看出，除安泰型钢在中西部外，其余大部分厂家分布于国内华北与华东地区，

安泰型钢立足于明显的中西部区位优势、先进的装备优势和完整的销售体系，在

中西部市场中具有比较明显的竞争优势。

从原材料的供应来看，公司轧制 H 型钢所用主要原材料为钢坯，由关联方山

西新泰钢铁有限公司供应，构成了关联交易，定价原则是参照市场价。在当前处

于行业性亏损的大环境下，上述措施在一定程度上规避了从炼铁-炼钢环节的铁

矿石等原材料价格波动影响。

根据钢构之窗网统计，我国 2013-2015 年热轧 H 型钢产量分别为 1,316.26

万吨、1,352.25 万吨、1,420.33 万吨，按照安泰型钢 2013 年的 H 型钢产量 73.07

万吨，安泰型钢 2013 年市场占有率为 5.55%。基于 2014 年-2015 年全国热轧 H

型钢总产量没有明显增长，2014 年安泰型钢因停产导致产量较 2013 年下降

53.72%，其市场占有率约为 2.57%；2015 年因行业整体低迷影响，公司产量也较

低，其市场占有率约为 3.8%。

基于安泰型钢在中西部的区位优势，其将销售策略定位在中西部区域，目前

在西北、西南的市场具有比较明显的竞争优势。

我国由于受钢铁企业设备及技术条件的限制，建筑用 H 型钢一直用工字钢

代替或从国外进口，直到二十世纪九十年代引进生产线后才实现零的突破，近年

来生产和应用也在逐步发展。在发达国家，钢结构（钢结构主要用材为 H 型钢）

被广泛应用在高层建筑、大空间建筑、住宅等，钢结构建筑面积占总面积的 40%

以上，其用钢量占钢材总产量的 30%。而我国对钢结构的应用和研究起步较晚，

对 H 型钢的生产更是远远迟于其他钢材，国内第一条热轧 H 型钢的生产线在 1998

建成，其设计产能为 100 万吨（当时国内粗钢产量已达 1 亿吨）。虽然国内 H 型

钢产能和消费量在“十一五”期间录得爆发式的增长（其 2011 年产能达 1,500

万吨，消费量为 1,300 万吨），但是我国对 H 型钢及钢结构建筑的应用仍然远远

落后于国外发达国家。

因为钢结构拥有抗弯能力强、抗震能力好、形状组合多样性等优点，其被广

泛应用在高层建筑及大空间建筑上。国家体育场（鸟巢）、中央电视台新址、上

海金茂大厦等都是钢结构建筑的例子。随着国内高层和大空间建筑数量的增多，

这必将推动国内对 H 型钢的需求。

H 型钢属于较新的钢材领域，市场需求较大，但受到钢材整体市场行情影响，

价格下跌压力较大。根据兰格钢铁统计的钢材价格指数显示，2015 年 H 型钢价

格由 3,040 元/吨下降至 2,160 元/吨，全年下降 28.95%。在 H 型钢价格不断走

低的情况下，公司通过市场开拓、成本控制，有效地提升了该业务的盈利能力，

凭借区域内的竞争优势，公司全年型钢业务实现净利润 825 万元。

3、焦炭产品主要市场情况

2015 年，中国经济增速呈现放缓的态势，房地产行业低迷，国内钢铁价格

持续走低，受此影响，焦炭行业产能过剩情况严重，产业亏损面加大，国内焦炭

价格屡破新低。根据国家统计局公布数据，2015 年度，全国焦炭产量 4.48 亿吨，

同比下降 6.68%。根据 Mysteel 公开数据，焦炭价格指数从 2015 年初的 924.7

跌至 642.7，跌幅超过 30%。鉴于 2016 年钢铁形势走势存在一定的不确定性，生

铁产量继续下降的可能性更大，2016 年焦化行业形势将更加严峻。

随着中国焦化行业焦炭总产能过剩的趋势逐步体现，我国的焦化产业正通过

兼并重组的方式淘汰落后产能，行业集中度正逐步提高。但受到下游钢铁行业景

气度影响，焦化行业产能利用率仍处于偏低水平，全国平均产能利用率水平维持

在 70%左右。公司所在的山西省焦化行业较为集中，近年来山西省焦炭产能全国

产能的比重约 20%，排名全国第一。山西省由于产能集中，最佳销售区域的省内

消化量有限，主要靠销往外省，因此失去了距离上的运输优势，影响了整体利润

水平。行业整体产能过剩也导致了行业内的企业竞争较为激烈。

目前，国内的主要焦炭生产商主要包括山西焦化（ 600740）、美锦能源

（000723）、开滦股份（600997）、云维股份（600725）、中煤能源（601898）等，

上述公司焦炭设计产能均达到 300 万吨/年以上，部分公司实际产量甚至已超过

600 万吨。

公司从事焦化行业 30 余年，“安泰牌”冶金焦是山西省名牌产品，同时，公

司也是国内较早运用干熄焦技术的企业，不仅满足节能减排的环保要求，还能提

高焦炭质量，目前已形成焦炭产能 240 万吨/年。2015 年度，在整体市场竞争激

烈、下游钢材生产商需求减少的情况下，公司焦炭销量为 119.34 万吨，较前一

年度下降 20.03 万吨，市场占有率与行业内主要焦炭生产商开滦股份（销量 745

万吨）、山西焦化（销量 325 万吨）、中煤能源（销量 208 万吨）等存在一定差距。

公司 2015 年度焦炭业务毛利率为 3.94%，较前一年度进一步下跌，主要原因系

行业竞争激烈且下游需求减少，焦炭价格在 2015 年度一直处于下跌趋势。

4、行业风险对未来业绩的影响

公司现有的主营产品为焦炭和型钢。过去两年，因钢铁行业整体景气度较为

低迷，极大地影响了上游焦炭行业的利润水平，从而导致公司整体盈利能力持续

下降。公司自 2015 年重大资产重组后，进入钢材新领域 H 型钢市场，随着国内

高层和大空间建筑数量的增多，H 型钢的市场需求将有所扩大，这在一定程度上

将提升公司的盈利水平。鉴于公司目前业务均处于钢材产业链，受钢铁行业景气

度影响较大，虽然目前钢铁行业整体趋势有所回暖，钢材价格综合指数较 2015

年末上升约 30%，但行业未来走势仍存在重大的不确定性。若未来我国钢材市场

和焦炭市场再次面临着“量价齐跌”的整体趋势，则公司未来业绩可能仍将面临

微利甚至亏损的风险。

5、公司盈利能力和可持续经营能力面临重大不确定性风险

公司认为，鉴于前期国内钢材市场较为低迷的整体走势，虽然近期钢材综合

价格指数较 2015 年末有明显回升，但行业景气度能否长期维持在较高水平仍存

在重大的不确定性。如果未来我国钢材市场和焦炭市场再次面临着“量价齐跌”

的整体趋势，则将对公司的整体盈利水平形成严峻的考验。若公司不能有效开拓

新的市场及客户，严格控制成本、费用，则公司未来可能将面临再度亏损的局面，

对可持续经营能力造成不利影响。

6、公司拟采取的应对措施

为提升公司整体盈利水平，避免钢铁行业整体低迷的宏观环境对公司造成长

期不利影响，公司拟主要采取以下措施：

（1）公司将利用近期钢材综合价格指数快速上涨，钢材市场有所回暖的契

机，加大 H 型钢的市场渠道开拓力度，在维系现有客户资源的同时力争获得新市

场、新客户群体，从而带动公司钢材产业链各环节业务的发展。

（2）公司将加强内部管理，进一步对收购资产进行整合，加强生产环节的

运营管理，从而有效控制生产成本，加强各业务之间的协同效应；同时公司将节

省各项费用支出，提升现有业务盈利能力以应对潜在的经营风险，并回报投资者。

（3）在妥善提升现有业务盈利能力的同时，公司也在积极寻找优质标的资

产，通过重大资产重组，开拓新业务，规避钢铁行业长期低迷的宏观环境对公司

盈利能力造成的不利影响。

（二）非经常性损益确认

根据年报，2015 年公司非经常性损益高达 5.16 亿元，其中，政府补助为 1.18

亿元、资金占用费为 2.04 亿元、债务重组损益为 1.44 亿元、处置子公司投资收

益为 0.61 亿元、排污权交易合同收益为 0.07 亿元。

为便于投资者进一步了解公司扭亏原因，请公司补充披露前述各项非经常性

损益的确认依据，并请会计师发表意见。

回复：

1、公司补充披露政府补助 1.18 亿元非经常性损益的确认依据

公司 2015 年收到介休市财政局财政拨款 1 亿元，具体为：

（1）根据介休市财政局介财预字[2015]22 号《关于下达大西客专介休东站

城市引入线高架桥跨安泰专用线及货场 2015 年补偿资金的通知》，为建设介休东

站城市引入线高架桥，需跨安泰专运线及货场，针对公司提出的补偿申请，给予

补偿资金 4612 万元，资金于 2015 年 12 月 23 日到账。

（2）根据介休市财政局介财预字[2015]19 号《关于下达工业运行调节专项

补助资金的通知》，依据《山西省工业经济运行调节专项资金管理办法》（晋财建

[2009]128 号）的相关精神，为缓解公司资金周转不足、运行困难的压力，进一

步稳定生产经营，给予工业运行调节专项补助资金 3,000 万元，资金于 2015 年

12 月 22 日到账。

（3）根据介休市财政局介财预字[2015]21 号《关于下达节能奖励资金的通

知》，为表彰公司在节能工作中取得的突出成就，给予公司节能工作奖励资金

2,000 万元，资金于 2015 年 12 月 22 日到账。

（4）根据介休市财政局介财预字[2015]20 号《关于下达财政贴息补助资金

的通知》，依据山西省人民政府《关于促进工业经济平稳运行较快发展的意见》

的相关精神，为缓解公司资金周转不足、运行困难的压力，进一步稳定生产经营，

给予流动资金银行贷款财政贴息补助 388 万元，资金于 2015 年 12 月 23 日到账。

除上述财政拨款外，公司递延收益当中与资产相关的政府补助本年摊销计入

营业外收入金额 13,816,800.66 元；公司另外收到专利补助资金 3000.00 元；焦

炭排污费返款 3,300,000.00 元；污水处理资金补助 1,000,000.00 元。

会计师意见

对上述计入营业外收入中与收益相关的政府补助，我们获取了相关政府补助

文件、对补助资金的到账情况进行了检查；对上述计入营业外收入中与资产相关

的政府补助，我们复核了公司对递延收益的分摊过程。会计师认为，安泰集团非

经常性损益当中政府补助金额 1.18 亿元符合《企业会计准则第 16 号——政府补

助》的相关规定。

2、公司补充披露资金占用费 2.04 亿元非经常性损益的确认依据

报告年度内，山西新泰钢铁有限公司、介休市衡展贸易有限公司及山西安泰

房地产开发有限公司归还了公司上年形成的非经营性欠款 1,769,508,108.13 元

及截至还款日形成的资金占用费 216,546,095.90 元。公司将收到的资金占用费

扣除由此产生的相关税费 12,234,854.40 元计入“利息收入”，关联方非经营性

占用资金已偿还完毕。

该利息系 2014 年关联方产生占用日至 2015 年还款日产生的资金占用费，该

等资金占用费在 2014 年年末关联方非经营性欠款未归还的情况下，作为一项或

有收入，公司在财务报表附注或有事项中作了披露。在 2015 年内收回关联方全

部非经营性欠款后，该利息收入已符合确认条件，公司在当期确认为收入。

会计师意见

对上述利息收入当中资金占用费收入，我们获取并检查了公司收到关联方以

现金、资产置换、承担债务等方式归还非经营性占用本息的银行进账单、资产置

换协议和债务重组协议等相关原始凭证。我们对新泰钢铁及衡展公司对安泰集团

形成的非经营占用资金的资金利息进行了详细的测算，测算结果与公司账面金额

吻合。会计师认为，安泰集团非经常性损益当中资金占用费收入 2.04 亿元的确

认符合《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定。

3、公司补充披露债务重组损益 1.44 亿元非经常性损益的确认依据

鉴于公司存在一定的经营困难，资金较为紧张，而同意给予公司债务豁免的

7 家债权人单位是公司的长期业务合作单位，其为尽快收回部分款项，经双方友

好协商，同意签署了《债务豁免协议》，同意豁免公司部分债务，7 家债权人单

位共计豁免债务金额为 143,881,395.60 元，计入公司 2015 年营业外收入。

对于上述债务豁免事项，公司第八届董事会二〇一五年第六次临时会议审议

通过了《关于公司日常债务豁免的议案》，并提交公司二〇一五年第三次临时股

东大会审议通过。

会计师意见

对于债务豁免收入，我们对豁免债务的供应商往来形成过程进行了检查，获

取了公司与供应商签订的债务重组协议和公证书，我们对该债务豁免事项全部进

行了函证，函证结果无异常。会计师认为，安泰集团非经常性损益当中债务豁免

收入 1.44 亿元符合《企业会计准则》的相关规定。

4、公司补充披露处置子公司投资收益 0.61 亿元非经常性损益的确认依据

资产置换过程中处置冶炼公司股权取得投资收益 61,190,290.31 元。公司与

关联方发生的资产置换交易的置出标的资产和置入标的资产的交易价格均以具

有证券资格的资产评估机构出具的截至评估基准日的资产评估报告所载净资产

评估价格为准。账务处理方法为对置出的股权按照处置长期股权投资进行会计处

理，对置入资产按照同一控制下企业合并进行会计处理，在合并报表层面处置山

西安泰冶炼有限公司 51%股权投资收益为处置价格 388,813,800.00 元减去公司

按权益法核算享有的冶炼公司处置日净资产账面价值份额 327,623,509.69 元的

差额，差额 61,190,290.31 元即为资产置换过程中处置冶炼公司股权取得投资收益。

会计师意见：

会计师认为，安泰集团非经常性损益中处置子公司投资收益 0.61 亿元符合

《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的相关规定。

5、公司补充披露排污权交易合同收益 0.07 亿元非经常性损益的确认依据

公司与阳煤集团寿阳化工有限责任公司在山西省排污权交易中心的组织下，

于 2015 年 2 月 10 日签订《山西省主要污染物排污权交易合同》，出让方是公司，

受让方是阳煤集团寿阳化工有限责任公司，公司以每吨 2.1 万元的价格出让 336

吨二氧化硫排污权，公司于 2015 年 3 月 31 日收到从山西省排污权交易中心转入

的 705.6 万元交易资金后相应确认收入。

会计师意见：

我们检查了安泰集团与阳煤集团寿阳化工有限责任公司签订的《排污交易合

同》、排污交易资金入账原始凭证。会计师认为，安泰集团非经常性损益中排污

权交易合同收益 0.07 亿元符合《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定。

（三）关联交易

根据年报，公司日常关联交易金额较大。2015 年度，公司向关联方采购金

额为 7.61 亿元，向关联方销售金额为 12.94 亿元，与公司 2015 年营业成本、营

业收入的比值分别为 33.1%、55%。

请公司结合经营模式和业务特点，补充说明：

1、关联交易的必要性、持续性，以及关联交易金额较大的原因；

回复：

公司与关联方同处同一工业园区，在地域上紧密相连；又由于生产工艺上的

相互衔接，公司与关联方整体构成了一个循环经济产业链，公司的焦炭产品是关

联方炼铁的原材料，而关联方炼钢所产钢坯又是公司型钢产品的原材料，关联方

炼铁、炼钢过程中所产煤气又是公司发电的燃料动力。基于地域与工艺上的衔接，

以及原材料采购和运输上的协同效应等现实原因，公司与关联方之间有着持续的

关联交易。

因公司与关联方之间的关联交易是双向的，互为买卖关系，且 2015 年因实

施了资产置换，在 2015 年的关联交易发生额中，即包含了置产置换前的原有关

联交易类型，又包含资产置换后的新的关联交易类型，2015 年向关联方采购商

品/接受劳务发生的关联交易额为 7.79 亿元，其中，资产置换前保留的关联交易

（铁水、烧结矿）6.18 亿元，向关联方销售商品/提供劳务发生的关联交易额为

12.94 亿元，其中，资产置换前保留的关联交易（矿产品）3.24 亿元，同时，又

因资产置换后新增（钢坯）交易额 3.95 亿元。

2、关联交易对公司独立性的影响，公司对关联方的依赖程度，以及相关解

决措施。

回复：

1、关联交易对公司独立性的影响

公司与关联方之间发生的关联交易事项可为双方节省采购成本，减少产品远

销的运输成本，双方的交易有利于提高安泰工业园区循环经济产业链的利用效率，

能够为双方创造更高的利益。

双方关联交易的定价原则体现了市场化和利益共享的原则，该等关联交易事

项对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。尽管如此，但是为了

增强上市公司的独立性，减低对关联方的依赖程度，公司积极采取措施最大程度

地减少双方之间的关联交易，除确实因工艺、技术以及产业链循环等有一定依存

度的业务外，公司将更多地从独立第三方进行采购或销售，减少关联交易发生额。

同时，双方的关联交易执行客观、公允的定价原则：以市场价格为准，国家有规

定的以国家规定为准；产品没有市场价格可以依据的，由交易双方按照成本加成

的原则确定交易价格。同时，公司保留向其他第三方选择的权利，以确保公司以

正常价格向关联方销售产品或采购商品。对于执行市场价格的关联交易，交易双

方随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况

及时对关联交易价格进行调整；当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政

府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关

联交易价格予以明确。

为了保证关联交易的独立性，每年在股东大会召开审议关联交易事项前，公

司都会聘请第三方独立财务顾问对关联交易事项发表意见，并出具独立财务顾问

报告。

综上，公司采取相关措施有效降低了关联交易对公司独立性的影响。

2、公司对关联方的依赖程度

首先，因地域、工艺上的衔接等构成了关联交易，如果不从股权结构等关系

上发生根本改变，不能够完全切断关联交易的发生。其次，从当前的行业现状与

市场情况来看，产能过剩与市场低迷是不争的事实，公司产品如焦炭全部实现除

关联方外的对外销售有一定困难，而公司 H 型钢产品的原材料钢坯又属于专用钢

坯，无法向除关联方外的第三方采购。因此，从目前来看，公司对关联方的依赖

程度较高。但公司也一直在努力降低和减少关联交易发生额，包括 2015 年所做

的资产重组。

从 2016 年预测的关联交易发生额来看，经过 2015 年的资产重组后，理顺了

一些关联交易，2016 年预测的关联交易额较 2015 年发生额有大幅减少，向关联

方销售金额预计为 6.5 亿元，较 2015 年实际发生额 12.94 亿元减少 6.44 亿元，

减幅 49.77%；向关联方采购金额预计为 7.74 亿元，较 2015 年实际发生额 7.61

亿元略微增加。但总体来看，关联交易总额在下降。

3、公司后续减少关联交易的措施

除了已经在 2015 年实施的资产置换可以减少关联交易外，公司还从以下几

方面着手减少关联交易：

对于关联采购，除确实因工艺、技术以及产业链循环等有一定依存度的采购

外，公司将更多从独立第三方进行采购，减少关联采购发生额。

对于关联销售，公司也将尽量减少发生额。从实际经营来看，在 2015 年资

产置换实施完成后，公司将自行销售 H 型钢产品，安泰炼铁将全部整合在新泰钢

铁名下，随着业务的转移，原安泰炼铁向新泰钢铁销售铁水与烧结矿产品的关联

销售都将终止。在实际业务中，对于运输劳务、建筑劳务、包装袋等由于市场供

应充足，公司也将本着减少关联交易的原则，减少对关联方的供应。

另外，公司也在积极筹划通过资产重组的方式，注入优质资产，重新整合目

前的业务，在整体上谋求彻底解决关联交易等问题。

二、关于财务事项的披露

（一）关联方资金占用

根据年报，公司存在大额的关联方经营性资金占用。审计意见显示，截止

2015 年 12 月 31 日，公司的应收账款账面余额 19.08 亿元，其中大股东控制的

关联方经营性欠款 16.60 亿元；其他应收款账面余额 4.06 亿元，其中大股东控

制的关联方经营性欠款 3.85 亿元，关联方欠款金额合计 20.45 亿元。关联方未

来的还款情况将严重影响公司的持续经营能力。针对应收关联方款项问题，公司

称“关联方山西新泰钢铁有限公司及其实际控制人已承诺，在 2015 年资产重组

完成后的 8 个月内，以每月向本公司支付现金、提供所需产品或债务重组等其他

方式予以偿还”。

请你公司进一步核实并补充披露以下情况：

1、应收关联方款项期初余额、本期发生额、期末余额，并逐笔列示款项的

形成原因和形成时间。

回复：应收关联方款项期初余额、本期发生额、期末余额汇总如下：

关联方名借方发生额贷方发生额

期初余额期末余额

称本年销售置换转入本年收款本年购货其它置换转出

新泰钢铁 1,575,182,284.35 1,403,758,989.08 0 775,302,143.72 320,954,086.35 85,380,107.62 1,445,483,151.08 351,821,784.66

衡展贸易 244,091,533.40 0 0 0 0 0 0 244,091,533.40

冶炼公司 0 94,500,404.10 1,361,448,343.04 4,000,000.00 3,462,568.51 0 0 1,448,486,178.63

合计 1,819,273,817.75 1,498,259,393.18 1,361,448,343.04 779,302,143.72 324,416,654.86 85,380,107.62 1,445,483,151.08 2,044,399,496.69

2015 年年末对关联方应收款项余额较期初余额增加 2.25 亿元，增加额为

2015 年 4 季度新发生的交易额，在年报披露时仍在信用期内。

说明 1：关联方名称中：新泰钢铁是指“山西新泰钢铁有限公司”、衡展贸

易是指“介休市衡展贸易有限公司”、冶炼公司是指“山西安泰集团冶炼有限公司”。

说明 2：上表汇总贷方发生额中“置换转出”是指：公司在 2015 年将冶炼

公司置出后，冶炼公司成为新泰钢铁的全资子公司，冶炼公司原对新泰钢铁的应

收款成为新泰钢铁内部往来，减少了应收关联方新泰钢铁款项；上表汇总借方发

生额中“置换转入”是指：公司在 2015 年将冶炼公司置出后，原公司对其的往

来余额成为关联方应收款，增加了应收关联方冶炼公司款项。

上述关联方款项的形成原因和形成时间：

数量及金额

应收单位形成时间形成原因

数量单价金额

2013 年 11 月焦炭 21,526.75 1,300.00 27,984,775.00

2013 年 12 月焦炭 3,643.50 1,330.00 4,845,855.00

2014 年 1 月焦炭 33,086.13 1,330.00 44,004,552.90

2014 年 2 月焦炭 3,732.97 1,280.00 4,778,201.60

衡展贸易

2014 年 4 月焦炭 65,461.80 1,180.00 77,244,924.00

2014 年 6 月焦炭 59,986.96 1,020.00 61,186,699.20

焦炭 15,000.00 950.00 14,250,000.00

2014 年 12 月

陕煤 19,022.38 515.00 9,796,525.70

2014 年 12 月焦炭 111,355.93 948.00 105,565,418.08

焦炭 36,647.66 770.00 28,218,698.20

电力 27,884,424.00 0.63 17,617,379.09

2015 年 10 月焦炉煤气 8,671,170.00 0.34 2,939,526.63

矿产辅料 43,797.16 25.74 1,127,338.90

物料 1,751,151.98

焦炭 103,023.96 777.26 80,076,564.20

新泰钢铁焦炉煤气 8,657,939.00 0.34 2,935,041.32

2015 年 11 月矿产辅料 32,989.00 25.74 849,136.86

运输劳务 1,356,406.22

物料 1,297,341.36

焦炭 61,285.61 702.96 43,081,569.79

电力 82,617,367.00 0.66 54,783,394.39

2015 年 12 月

焦炉煤气 8,236,033.00 0.34 2,792,015.19

矿产辅料 41,098.72 25.77 1,059,234.52

运输劳务 2,804,898.87

物料 3,566,669.06

2014 年 1 月矿粉 117,613.89 1,046.05 123,029,569.60

2014 年 2 月焦炭 29,068.73 1,172.68 34,088,331.28

2014 年 3 月焦炭 34,773.14 1,147.36 39,897,366.24

焦炭 8,057.33 1,008.54 8,126,145.76

2014 年 4 月

矿粉 19,430.70 1,062.60 20,647,061.82

矿粉 114,272.00 1,050.00 119,985,600.00

2014 年 5 月

焦炭 13,948.16 964.39 13,451,477.76

矿粉 124,000.00 1,020.00 126,480,000.00

2014 年 6 月

焦炭 16,553.08 986.72 16,333,308.48

2014 年 7 月焦炭 1,000.00 936.00 936,000.00

2014 年 8 月焦炭 8,288.98 873.44 7,239,926.80

焦炭 3,900.00 643.50 2,509,650.00

2014 年 11 月

电力 3,677,408.00 0.66 2,409,437.72

电力 6,961,973.00 0.66 4,561,484.71

2014 年 12 月

焦炭 6,106.30 643.50 3,929,404.05

矿粉 95,671.10 754.19 72,154,095.06

焦炭 20,392.00 955.92 19,493,150.00

2015 年 1 月

电力 8,129,244.00 0.66 5,365,301.66

材料与劳务 3,336,745.12

矿粉 94,000.00 630.00 59,220,000.00

焦炭 77,930.00 902.03 70,295,469.04

2015 年 2 月

冶炼公司电力 8,752,671.00 0.66 5,734,750.05

材料与劳务 4,158,992.47

矿粉 154,613.26 650.00 100,498,622.25

焦炭 12,750.00 876.05 11,169,625.00

2015 年 3 月

电力 16,609,526.00 0.66 10,882,561.48

材料与劳务 1,496,125.89

焦炭 23,260.00 845.21 19,659,489.00

2015 年 4 月电力 17,963,350.00 0.66 11,769,586.92

材料与劳务 6,156,358.90

电力 645,420.00 0.66 422,879.18

2015 年 5 月材料与劳务 3,601,861.09

矿粉 10,400.00 670.91 6,977,462.37

焦炭 64,787.00 878.36 56,906,179.00

电力 35,155,571.00 0.66 23,033,930.12

2015 年 6 月

材料与劳务 9,180,535.36

矿粉 98,500.00 709.08 69,844,410.23

焦炭 52,600.00 643.50 33,848,100.00

电力 6,254,892.00 0.66 4,098,205.24

2015 年 7 月

材料与劳务 4,109,660.62

矿粉 84,936.00 710.35 60,334,371.53

矿粉 63,955.22 773.40 49,463,042.09

2015 年 8 月

焦炭 7,737.07 643.50 4,978,804.55

陕煤 14,000.00 478.00 6,692,000.00

电力 7,239,783.00 0.66 4,743,505.82

材料与劳务 2,442,319.94

焦炭 62,900.00 888.17 55,866,150.00

矿粉 33,195.00 768.49 25,509,923.18

2015 年 9 月

电力 5,656,980.00 0.66 3,706,453.30

材料与劳务 3,210,343.85

焦炭 42,830.00 781.75 33,482,255.00

电力 5,961,833.00 0.66 3,906,192.98

2015 年 10 月

焦炉煤气 205,087.00 0.34 69,524.49

物料 1,868,238.72

焦炭 25,000.00 765.00 19,125,000.00

电力 7,950,434.00 0.66 5,209,124.35

2015 年 11 月焦炉煤气 180,982.00 0.34 61,352.90

矿产辅料 5,156.86 26.03 134,226.05

物料 2,051,949.21

焦炭 11,015.00 692.00 7,622,380.00

电力 18,236,061.00 0.66 11,948,267.16

焦炉煤气 257,563.00 0.34 87,313.86

2015 年 12 月矿产辅料 1,929.98 26.44 51,031.15

运输劳务 5,342,742.49

物料 1,135,805.74

陕煤 6,500.00 370.00 2,405,000.00

合计 2,044,399,496.69

2、关联方承诺“在 2015 年资产重组完成后的 8 个月内，以每月向本公司支

付现金、提供所需产品或债务重组等其他方式予以偿还”的实际履行情况、后续

履行计划，如公司不能否按期履行完毕的，应明确说明相关解决方案。

回复：

关联方承诺“在 2015 年资产重组完成后的 8 个月内，以每月向本公司支付

现金、提供所需产品或债务重组等其他方式予以偿还”的实际履行情况：截止

2015 年 12 月末，关联方累计归还欠款 11,563 万元，其中：以债务转移方式偿

还 7,340 万元，以现金偿还 4,223 万元。

在 2016 年一季度，又收回货款 33,516.83 万元，新增关联交易发生额

8,448.24 万元，截至 2016 年一季度末，公司应收关联方款项余额为 179,371.36

万元。

目前从时间进度来看，上述承诺的履行情况不是很理想，但公司与关联方正

积极采取以下措施，争取在承诺期内偿还：

（1）公司正在与金融机构债权人积极沟通，协商将公司对金融机构债权人

的部分债务转至关联方新泰钢铁公司由其承债，用于偿还所欠公司款项。

（2）关联方新泰钢铁也在积极与银行及非银行金融机构争取新增部分融资

额度，用于偿还所欠公司款项。

（3）根据目前国家对钢铁行业的调控政策，鼓励钢铁企业进行兼并重组，

新泰钢铁也在引入战略合作伙伴方面寻找新的发展契机，在经营改善、流动性提

高后首先用于偿还所欠公司资金；也包括整理、处置自有资产，用变现所得偿还

所欠公司款项。

（4）另外，公司也在积极筹划通过资产重组的方式，注入优质资产，重新

整合目前的业务，在整体上谋求彻底解决关联交易、关联方欠款等问题。

3、结合关联方资金占用情况及关联方的还款能力，充分说明该事项对公司

的影响，提示公司持续经营能力可能面临的风险。

回复：

公司关联方因经营性形成的对公司欠款金额合计 20.45 亿元，金额较大；同

时，关联方为钢铁企业，自身资产负债率较高，流动资金短缺，关联方短期内还

款能力不足，关联方的资金占用严重影响了公司资金的流动性，对公司持续经营

能力造成重大不利影响。近期，钢材市场价格上涨，对关联方经营的改善有一定

帮助，未来如果钢材价格持续改善，关联方资金流动性加强后，可以偿还上述公

司的资金占用，同时公司也筹划采用重大资产重组的方式整体性解决关联方欠款

问题。

（二）流动性风险

根据年报，2015 年期末，公司的流动资产为 26.78 亿元，流动负债为 36.61

亿元，流动资产低于流动负债的金额达 9.83 亿元。同时，根据公司临时公告，

截至 2016 年 4 月 8 日，公司及控股子公司累计银行贷款等债务 3.9 亿元本金已

逾期。其中，流动资金借款共计 2.7 亿元，银行承兑汇票敞口共计 1.19 亿元。

请你公司进一步核实并补充披露以下情况：

1、结合公司流动资产和流动负债（按债务到期时间逐项列示）的期限匹配情

况，说明公司的短期偿债能力和债务逾期风险。

回复：

根据立信出具的信会师报字【2016】第 110586 号审计报告，截至 2015 年

12 月 31 日，公司的流动资产和流动负债情况如下：

流动资产情况

单位：元

项目金额

货币资金 137,095,885.15

应收票据 60,000.00

应收账款 1,851,337,212.61

预付款项 50,767,705.64

其他应收款 397,492,907.13

存货 239,432,963.25

其他流动资产 2,040,909.22

流动资产合计 2,678,227,583.00

流动负债情况

单位：元

项目金额

短期借款 1,381,654,181.78

应付账款 380,447,165.07

预收款项 141,346,014.17

应付职工薪酬 221,988,300.64

应交税费 159,023,545.59

应付利息 83,121,024.24

其他应付款 172,909,980.86

一年内到期的非流动负债 1,110,668,000.00

其他流动负债 10,028,080.78

流动负债合计 3,661,186,293.13

因在 2015 年资产置换归还非经营资金占用，使流动资产中的应收账款减少

而增加了非流动资产，致使报表显示，流动资产低于流动负债的金额达 98,295.87

万元。

流动负债中占比较大的主要是短期借款、一年内到期的非流动负债，而一年

内到期的非流动负债是将在 2016 年内分别到期的长期借款重分类，具体明细如下：

单位：万元

贷款银行贷款金额贷款期限

华夏银行太原分行 420.00 中长期贷款分期偿还（在 2016 年需偿还部分）

晋商银行迎泽东大街支行 200.00 中长期贷款分期偿还（在 2016 年需偿还部分）

中国建设银行山西省分行营业部 10,000.00 2013 年10 月28 日-2016 年10 月27 日

中国建设银行山西省分行营业部 13,000.00 2013 年10 月30 日-2016 年10 月28 日

中国建设银行山西省分行营业部 22,000.00 2013 年11 月14 日-2016 年11 月11 日

信用联社 62,200.00 2014 年12 月30 日-2016 年12 月20 日

奥地利奥合国际银行股份有限公司 3,246.80 中长期贷款分期偿还（在 2016 年需偿还部分）

合计 111,066.80

上述一年内到期的非流动负债中，华夏银行太原分行 420 万元、晋商银行迎

泽东大街支行 200 万元、奥地利奥合国际银行股份有限公司 3,246.8 万元属于在

授信期内归还贷款本金，在 2016 年内不能再续贷；其余贷款 107,200 万元，在

贷款到期后都能办理再续贷，续贷后都转是长期借款，可减少公司流动负债归还

压力。

另外，应付职工薪酬 22,198 万元中工会经费和职工教育经费 1,921.27 万元，

系根据规定计提，根据公司资金安排可以推迟支付；其他流动负债 1,002.81 万

元为收到与资产相关的政府补助，无需支付。

扣除以上可以续贷转为长期借款和可以推迟支付和无需支付项目后，公司的

流动负债为 255,994.55 万元，比公司的流动资产 267,822.76 万元小 11,828.21

万元，短期偿债能力还是有保障的。

对于已逾期的债务公司正在积极协商解决办法，对于尚未到期的债务，公司

都将在债务到期前提前与金融机构做好沟通，以确保到期债务能够正常续贷。

对于已逾期债务，公司正在与有关金融机构积极协商，并取得了银行同意给

予将逾期债务转为正常的初步意见。同时，针对目前的行业形势及地方经济整体

状况，为主导适应经济新常态，引导银行业支持供给侧结构性改革，提升银行业

服务实体经济质效，防范化解金融风险，银监会山西监管局于 2016 年 3 月 31 日

下发了《山西银监局关于银行业组建债权人委员会有关事项的通知》（晋银监发

[2016]12 号），职责要求：要按照“一企一策”原则，研究确定增贷、稳贷、减

贷、重组等具体应对方案，对出现暂时性经营困难的企业，要稳定预期、稳定信

贷、稳定支持，通过必要的、风险可控的收回再贷、展期续贷、债务重组等方式，

帮助企业渡过难关。因此，在上述政策的支持下，对于相关到期债务，能够办理

正常续贷等手续，逾期风险较小。

2、充分说明公司为应对流动性风险拟采取的相关措施，包括但不限于未来

资金来源、协议安排、时间安排等。

回复：

（1）未来，公司将继续努力提升经营效率和盈利能力，增加经营活动产生

现金流量和融资能力，从而有利于公司偿债能力的提升和降低财务风险。

（2）公司通过与金融机构债权人积极沟通，协商将公司对金融机构债权人

的部分债务转至关联方新泰钢铁公司，以降低公司的负债。

（3）公司与合作金融机构正在沟通，将公司现有短期贷款转为中长期借款；

同时，也在沟通变更现有结息方式，从目前“按季结息”为主变更为“利随本清”，

以降低公司的短期偿债压力。

（4）目前，公司存在一定的流动性风险，公司计划通过重大资产重组，为

上市公司注入优质资产，整体性解决流动性风险的问题。

（三）资产负债率

根据年报，公司目前资产负债率高达 75.8%，请公司结合同行业情况，补充

披露公司负债水平及风险程度，并补充说明公司是否有降低资产负债率的计划以

及具体措施。

回复：

1、可比公司资产负债率

截至 2015 年 12 月 31 日，以焦炭为主业的可比公司的资产负债率情况如下：

证券代码证券简称资产负债率（合并口径）（%）

601899.SH 中煤能源 61.08

600997.SH 开滦股份 60.05

600740.SH 山西焦化 75.71

600721.SH *ST 百花 88.80

600725.SH 云维股份未披露年报

000723.SZ 美锦能源未披露年报

截至 2015 年 12 月 31 日，生产 H 型钢的可比公司的资产负债率情况如下：

证券代码证券简称资产负债率（合并口径）（%）

600808.SH 马钢股份 66.79

600010.SH 包钢股份 67.36

600022.SH 山东钢铁未披露年报

对比同行业来看，焦化、钢铁行业的资产负债率普遍较高，公司的资产负债

率在同行业中也处于正常水平，但负债率达到 75.8%，公司有一定的短期偿债压

力。

2、针对公司资产负债率较高的情况，公司正积极会同相关各方制定降低资

产负债率的计划，具体措施有：

公司已于 4 月 21 起停牌，正在筹划重大资产重组方案。若重组方案实施完

成后，公司的资产负债率、经营状况、长短期偿债能力均将大大降低。

大股东控制的关联方山西新泰钢铁有限公司目前正在与银行积极沟通争取

新的信贷额度支持，以及公司也在与金融机构债权人积极沟通，协商将公司对金

融机构债权人的债务的部分转至关联方新泰钢铁公司，用于新泰钢铁归还所欠公

司往来款，以降低公司的负债。

同时，公司将加强全面预算管理的执行力度，合理资金分配，关注资金使用

时间节点；并将根据资本支出计划等资金需求状况，合理调整银行借款结构，使

长、短期借款合理匹配，提高债务资金和投资项目的匹配度，以增强偿债能力和

抗风险能力。

三、其他事项的披露

请公司按照《格式准则第 2 号》的要求，补充披露以下情况：

（一）主要销售客户的情况，以汇总方式披露公司向前 5 名客户销售额占年

度销售总额的比例，并分别披露前 5 名客户名称和销售额。

回复：

序占年度销售

单位名称销售产品金额（元）

号总额比例

1 山西新泰钢铁有限公司生铁等 1,213,346,212.34 51.21%

2 浙江中拓矿业投资有限公司焦炭 241,412,201.09 10.19%

3 河北华能实业发展有限责任公司型钢/焦炭 181,636,189.97 7.67%

4 宝钢不锈钢有限公司焦炭 137,847,670.53 5.82%

5 山西安泰集团冶炼有限公司焦炭等 81,023,012.97 3.42%

合计 1,855,265,286.90 78.31%

（二）主要供应商的情况，以汇总方式披露公司向前 5 名供应商采购额占年

度采购总额的比例，并分别披露前 5 名供应商名称和采购额。

回复：

序占年度采购

单位名称采购产品金额（元）

号总额比例

1 山西新泰钢铁有限公司钢坯 757,691,580.57 39.66%

2 山西晨阳物贸有限公司原煤 143,874,412.31 7.53%

3 浙江中拓矿业投资有限公司铁矿石 99,506,404.47 5.21%

4 山西佳泰洪福能源集团股份有限公司洗精煤 79,445,473.59 4.16%

5 介休市礼民煤化有限责任公司洗精煤 66,478,557.52 3.48%

合计 1,146,996,428.46 60.04%

（三）重要子公司营业收入、营业利润、净利润等数据；如单个子公司或参

股公司的经营业绩与上一年度报告期内相比变动在 30%以上，且对公司合并经营

业绩造成重大影响的，公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。

回复：

单位：万元

序 2014 年年度 2015 年年度

子公司名称

号营业收入营业利润净利润营业收入营业利润净利润

山西安泰国际

1 22,820.46 -1,833.94 -1,636.12 5,393.45 -93.30 -93.30

贸易有限公司

山西宏安焦化

2 114,295.31 -16,424.33 -16,409.77 73,434.75 -14,356.33 -14,354.25

科技有限公司

山西安泰型钢

3 - - - 49,440.67 1,215.59 825.26

有限公司

山西安泰集团

4 能源投资有限 - -182.98 -199.86 - 204.95 204.95

公司

山西安泰集团

5 介休包装制品 50.90 -48.09 -48.09 29.23 -46.26 -46.26

有限公司

山西安泰集团

6 介休建筑工程 67.86 -3.44 -3.50 405.79 55.42 26.89

有限公司

山西安泰易高

7 液化天然气有 - 1.14 1.14 - -3.61 -3.90

限公司

说明：

1、子公司山西安泰型钢有限公司为 2015 年实施资产置换后置入的子公司；

2、子公司山西安泰国际贸易有限公司 2015 年净利润-93.3 万元，较上年同

期-1,636.12 万元减少亏损 1,542.82 万元，主要是公司营业利润为亏损，营业

收入减少相应亏损减少；

3、子公司山西安泰集团能源投资有限公司2015年净利润204.95万元，较上

年同期-199.86万元增加404.81万元，主要是2015年对投资煤矿山西汾西中泰煤

业有限责任公司的1,472.58万元以及对山西汾西瑞泰能源集团有限责任1,120万

元其他应收往来款收回，转回了以前年度计提的账龄较长的坏账准备金额。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董事会

二○一六年四月二十二日

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