贵州盘江精煤股份有限公司
2015 年度独立董事年度述职报告
作为贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，2015 年本人严格按照《公司法》、《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》以及《公
司章程》等有关法律法规的规定和要求，忠实履行职责，积
极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事
项发表独立意见，充分发挥独立董事及各专业委员会的作用，
较好地维护了社会公众股股东的合法权益。现将 2015 年的
工作情况简要汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1. 张瑞彬：1972 年出生，黑龙江人，中共党员。厦门
大学经济学博士，中国人民大学博士后，中国人民银行博士
后，注册会计师，高级经济师，研究员，硕士生导师。在中
国人民银行总行、深圳证券交易所、商业银行和证券公司等
金融机构从事十余年实务和研究工作，为深圳证券交易所第
一批博士后研究人员，曾任证券公司研究所所长、副总经理，
熟悉资本市场业务，主持（参与）完成国家及省部级项目 10
余项，六次获省部级科研奖项。现任贵州茅台集团外部董事、
贵州水城矿业股份有限公司独立董事，黔源电力独立董事、
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振华科技独立董事。2010 年 5 月以来兼任公司独立董事。
2. 光东斌：1969 年出生，中国政法大学民商法硕士，
先后从事过公务员、律师、公司管理等。其中，律师执业近
20 年，主要执业范围是公司法、民商法、知识产权法等，对
公司并购、公司治理、信息披露、公司投融资等有较为深入
的研究和了解。现任广东省律师协会金融法律专业委员会副
主任、广东省法学会金融法学研究会理事、广东知明律师事
务所合伙人以及深圳市凯丰投资管理有限公司副总经理。
3. 刘宗义：1958 年出生，贵州省毕节市人，中共党员，
注册会计师、注册资产评估师、企业法律顾问。1984 年贵州
大学应用数学专业本科毕业，获理学学士学位；1988 年东北
财经大学数量经济研究所硕士毕业，获经济学硕士学位。曾
任毕节地区劳动人事局干部科科员、贵州财经学院讲师、贵
阳新华会计师事务所所长、贵州盘江精煤股份有限公司独立
董事、贵阳市人大财经委财政预算审查专家组成员。现任中
审亚太会计师事务所贵州分所所长、贵阳市南明区政协委员、
贵阳市检察院人民监督员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事
以外的其他任何职务，也不在公司主要股东及公司的子公司
担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。
二、独立董事年度履职概况
我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅
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会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为
董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2015 年度，公司董
事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
（一）出席董事会会议情况
本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两
独立董事 缺席
加董事会 出席 方式参 出席 次未亲自参
姓名 次数
次数 次数 加次数 次数 加会议
张瑞彬 9 8 7 1 0 否
光东斌 9 9 7 0 0 否
刘宗义 8 8 7 0 0 否
（二）出席股东大会会议情况
2015 年度，公司召开了年度股东大会 1 次，临时股东大
会 4 次，张瑞彬先生因公务未出席年度股东大会，光东斌先
生因公务未出席第二次临时股东大会、第三次临时股东大会。
（三）出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，由于独立董事的更换，根据《公司法》、《上
市公司治理准则》、《公司章程》及相关法律、法规和制度的
规定，2015 年 3 月 20 日第四届董事会 2015 年第二次临时会
议审议通过了《关于调整董事会各专门委员会组成人员的议
案》。张瑞彬先生分别担任审计委员会召集人和提名委员会
委员；光东斌先生分别担任薪酬与考核委员会召集人、审计
委员会委员和战略与投资委员会委员；刘宗义先生分别担任
提名委员会召集人和薪酬与考核委员会委员。
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报告期内，各专门委员会采用多种形式积极开展工作。
战略委员会对公司发展战略和投资项目等进行了深入的调
查研究，提出了相关决策意见、建议。薪酬委员会审定了公
司的薪酬与考核管理制度，审核了公司高级管理人员薪酬考
核情况，对公司薪酬执行情况进行了必要监督。审计委员会
依据《公司法》、《公司章程》和董事会审计委员会工作职责，
重点对公司内部控制制度的建立、健全情况，公司财务信息
及财务信息披露等情况进行了审查和监督。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司独立董事工作制度》、《上市公司治理准则》等相关规
章制度的规定，作为公司独立董事，我们对下列事项发表了
独立意见：
（一）关联交易情况
2015 年 4 月 22 日，第四届董事会第八次会议审议通过
《关于日常关联交易的议案》发表了独立意见，认为：公司
与关联方发生的日常关联交易，定价公允，体现了公平、公
正、诚信的原则，未损害广大中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
2015 年度，公司无对外担保及资金占用的情况。
（三）募集资金使用情况
2015 年度，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期
的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
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1、2015 年 2 月 10 日，第四届董事会 2015 年第一次临
时会议审议通过《关于更换独立董事的议案》，才庆祥先生
因个人原因辞去本公司独立董事一职，公司董事会提名刘宗
义先生为公司第四届董事会独立董事侯选人，公司独立董事
对该事项发表了同意的独立意见。
2、2015 年 4 月 22 日，对董事会四届八次会议就《关于
公司高级管理人员 2014 年度薪酬的议案》，发表了相关独立
意见。认为：公司董事、高级管理人员根据各自的分工，认
真履行了相应的职责，较好地完成了其工作目标和经济效益
指标。公司对董事、高级管理人员所支付的薪酬较为合理，
是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际
经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。董事
会关于该事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章
程》等相关制度的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
1、公司 2015 年一季度报告，由于市场原因，公司商品
煤销售价格与上年同期相比大幅下降，预测年初至下一报告
期期末的累计净利润与上年同期相比将发生大幅变动。
2、公司 2015 年半年度报告，公司年初至下一个报告期
期末的累计净利润与上年同期相比可能发生大幅度下降，其
原因是受国内煤炭产能过剩、需求不足、煤炭价格持续下滑
等不利因素影响。
3、公司 2015 年三季度报告，公司年初至下一个报告期
期末的累计净利润与上年同期相比可能发生大幅度下降，其
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原因是受国内煤炭产能过剩、需求不足、煤炭价格持续下滑
等不利因素影响。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2015 年 4 月 22 日，对董事会四届八次会议就《关于聘
请公司 2015 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》发
表了独立意见。认为：立信会计师事务所有限公司在为本公
司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正
的执业标准，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，同意
继续聘任该所为本公司 2015 年度财务审计机构和内控审计
机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2015 年 4 月 22 日，对董事会四届八次会议就《2014 年
度利润分配预案》发表了独立意见。认为：该利润分配预案
符合公司现行实际情况和公司长远发展的需要，有利于维护
公司全体股东的长期利益，同意该利润分配预案。
（八）公司及股东承诺履行情况
上市公司及控股股东、实际控制人严格履行报告期内或
持续到报告期内的承诺事项
（九）信息披露的执行情况
公司信息披露及时、公平、准确和完整，公司相关信息
披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，加
强内幕信息知情人的管理工作，促使公司和相关当事人依法
履行信息披露义务，没有受监管部门批评或处罚的情况。
（十）内部控制的执行情况
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2015 年 4 月 22 日，对董事会四届八次会议就《关于公
司 2014 年度内部控制自我评价报告的议案》发表了独立意
见。认为：公司《2014 年度内部控制自我评价报告》真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合国
家有关法律、行政法规和部门规章的要求。我们同意董事会
披露公司 2014 年度内部控制自我评价报告。
（十一）会计政策变更的情况
2015 年 4 月 22 日，对董事会四届八次会议就《关于会
计政策变更的议案》发表了独立意见。认为：公司变更后的
会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关
规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，
不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策
程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定，
同意公司本次会计政策变更。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为公司审计委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核
委员会和提名委员会委员，本人积极履行职责，对公司长期
发展战略规划进行研究并提出建议，对其他影响公司发展的
重大事项进行研究并提出建议。
（十三）公司对外投资情况
2015 年 2 月 10 日，第四届董事会 2015 年第一次临时会
议审议通过了《关于向国投盘江发电有限公司增加注册资本
金的议案》，本议案事前获得了公司独立董事的认可，并就
该议案发表了如下的独立意见：该关联交易事项决策和表决
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程序合法、合规，未损害广大中小股东的利益。同意公司以
自有资金按出资比例向国投盘江注入注册资本金 7,048.71 万
元人民币。
（十四）非公开发行股票相关事项
1、独立董事基于独立判断的立场，就公司非公开发行
股票涉及事项发表了事前认可意见：对本次非公开发行股票
募集资金投资项目所涉及的贵州盘江煤层气开发利用有限
责任公司的资产评估相关事宜进行了认真审核,与公司相关
人员进行交流和沟通，认为本次非公开发行股票募集资金拟
收购标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评
估机构的评估，交易价格以评估值为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理，符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定, 涉及的关联交易公平、合理，
符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及股东特别是中
小股东的利益，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
我们同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。
2、在审阅公司本次非公开发行 A 股股票的预案和相关
的发行议案的基础上，我们就本次非公开发行 A 股股票及其
涉及的关联交易事项发表如下意见：（1）公司本次非公开发
行股票的方案切实可行，募集资金可以优化公司的产业结构、
提升公司的产能效率，本次发行完成后有利于降低公司资产
负债率、优化资本结构、改善财务状况，符合公司的长远发
展目标和股东的利益。（2）公司本次公开发行股票涉及之关
联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利
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益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。（3）同意
本次非公开发行方案，并就公司本次非公开发行股票涉及关
联交易的相关事项发表了同意的独立意见。
3、公司员工持股计划事项 在认真审阅公司制定的员工
持股计划（草案）（修订稿）及相关文件后，就公司实施员
工持股计划发表如下意见：（1）公司不存在《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法律规定等禁
止实施员工持股计划的情形。（2）员工持股计划的内容符合
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关
法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划
的情形。（3）公司实施员工持股计划有利于改善公司治理水
平，进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力
和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有
效结合，实现公司可持续发展。（4）同意公司将《公司员工
持股计划（草案）（修订稿）》提交公司股东大会审议，并依
据公司非公开发行股票事宜的进度予以实施。
4、在审阅相关议案的基础上，现就公司向控股股东贵
州盘江投资控股（集团）有限公司所控制的贵州盘江煤层气
开发利用有限责任公司（以下简称“煤层气公司”）增资并取
得 51%股权事宜发表如下意见：（1）根据《国土资源部关于
加强煤炭和煤层气资源综合勘查开采管理的通知》（国土资
发[2007]96 号），国家鼓励加强煤炭和煤层气资源综合勘查、
开采管理，有效解决煤炭、煤层气矿业权重叠问题，促进煤
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炭和煤层气资源综合开发利用。公司认购煤层气公司的股权
符合国家产业政策。（2）本次交易完成后，煤层气公司将成
为公司并表范围内的控股子公司，公司与煤层气公司之间不
再存在关联交易。（3）本次交易定价以评估价值为参考具有
合理性，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益，不会
对公司的独立性造成影响。
5、关于公司未来三年股东分红回报规划事项 我们认为：
公司制定的《公司未来三年（2015-2017 年度）股东分红回
报规划》建立健全了科学的分红决策和监督机制，增强公司
利润分配的透明度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回
报并兼顾公司的长远可持续性发展。该规划符合现行法律、
法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东
利益的情况。
（十五）公司其他事项
1、2015 年 4 月 22 日，对董事会四届八次会议就《关于
授权办理委托贷款事宜的议案》发表了独立意见：公司用自
有资金通过金融机构，向控股子公司（或全资子公司）提供
5 亿元资金额度范围内、利率不低于金融机构同期贷款利率、
期限不超过一年的委托贷款，并授权公司经理层在董事会四
届八次会议审议通过之日起至 2016 年 4 月 30 日止，办理上
述委托贷款事宜，有利于解决子公司短期资金需求，保证子
公司生产经营稳健运行。该交易事项公平、合理，表决程序
合法有效，不损害广大股东尤其是中小股东的利益。我们同
意上述授权办理委托贷款事宜。
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2、2015 年 8 月 17 日，公司第四届董事会 2015 年第六
次临时会议审议通过了《关于向全资子公司增加委托贷款额
度的议案》。 独立董事意见：公司用自有资金通过金融机构，
向全资子公司盘江矿山机械公司提供 10,000 万元资金额度
范围内、利率不低于金融机构同期贷款利率、期限不超过一
年的新增委托贷款，并授权经理层在本次董事会审议通过之
日起至 2016 年 4 月 30 日止，在上述额度内办理委托贷款相
关事宜。有利于解决盘江矿山机械公司短期资金需求，保证
盘江矿山机械公司生产经营稳健运行。该交易事项公平、合
理，表决程序合法有效，不损害广大股东尤其是中小股东的
利益。我们同意上述交易。
3、2015 年 10 月 28 日，董事会四届九次会议就《关于
部分闲置资产租赁的议案》发表了同意的独立意见。
（十六）其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
2015 年度，本人通过通讯和现场调查等方式，深入了解
公司的生产经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、业
务发展等相关事项；与公司其他董事、监事、高级管理人员
以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化
对公司的影响，掌握公司运行动态。
2016 年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，
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加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，
深入对公司生产经营各项情况的了解，以便更好地起到监督
公司生产经营管理的作用，使公司持续、稳健、快速发展，
以优异的业绩回报社会公众股股东，保护中小股东的合法权
益。
最后，感谢公司管理层及相关工作人员在我们 2015 年
的工作中给予的积极配合与支持，在此表示衷心的感谢！
独立董事：张瑞彬
光东斌
刘宗义
2016 年 4 月 20 日
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