大唐华银电力股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
大唐华银电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“华银电力”）董事会
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证
券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）和《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了本公司截至2016年3
月31日的前次募集资金使用情况报告（以下简称“本前募报告”）。
2010年至2016年3月31日，本公司共有一次募集资金。2015年6月26日，中国
证监会下发《关于核准大唐华银电力股份有限公司向中国大唐集团公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1421号），核准本公司非
公开发行不超过308,400,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下
简称“2015年重组配套融资”），具体情况如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证监会《关于核准大唐华银电力股份有限公司向中国大唐集团公司等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1421号）核准，本
公司于2015年8月27日由主承销商中信建投证券股份有限公司采取网下向询价对
象配售发行的方式非公开发行人民币A股144,266,871股（每股面值1元），发行
价格为6.52元/股，募集资金总额940,619,998.92元，上述募集资金扣除承销、独
立财务顾问费用以及公司累计发生的其他相关发行费用共23,349,919.98元后，募
集资金余额917,270,078.94元，已于2015年8月28日存入本公司在中国建设银行股
份有限公司长沙神龙支行开立的募集资金专户（账号：43001764061052505274）。
上述募集资金净额已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
（2015）天职业字[2015]12574号《验资报告》验证。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
公 司 到 账 募 集 资 金 余 额 917,270,078.94 元 ， 2015 年 度 使 用 募 集 资 金
917,270,078.94元。截止2016年3月31日，募集资金的存储情况列示如下：
1
开户银行 银行账号 截止日余额（元）
中国建 设银行 股份有 限
43001764061052505274 0.00
公司长沙神龙支行
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，本公司制订了《募
集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了
具体明确的规定。
公司按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，分
别与独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司长沙
神龙支行签订了《大唐华银电力股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，
协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司
严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
三、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金的实际使用情况详见附件一
（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
本公司未发生前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的情况。
四、前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司未发生前次募集资金实际投资项目变更的情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司未发生前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
六、临时闲置募集资金情况
本公司未发生临时闲置募集资金情况。
七、尚未使用募集资金情况
截至2016年3月31日，本公司前次募集资金已全部使用，无尚未使用募集资
金的情况。
2
八、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况详见附件二，2015年重组配套融资用于
补充流动资金，补充流动资金不直接产生效益，无法进行单独核算。不涉及前次
募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法不一致问题。
九、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
本公司向中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”）、湖南湘投地方电力
资产经营有限公司（以下简称“地电公司”）和大唐耒阳发电厂（以下简称“耒
阳电厂”）非公开发行股份，购买大唐集团所持大唐湘潭发电有限责任公司（以
下简称“湘潭公司”）60.93%股权、大唐华银张家界水电有限公司（以下简称“张
水公司”）35%股权，地电公司所持湘潭公司39.07%股权，以及耒阳电厂全部经
营性资产（包括相关负债）。经国务院国资委备案确认，本次交易标的资产截至
2014年6月30日的评估值为282,188.87万元。根据《发行股份购买资产协议》及《发
行股份购买资产之补充协议》，本次交易的成交价格确定为282,188.87万元，全
部以发行股份的方式支付
（一）资产权属变更情况
2015年7月28日，大唐集团、地电公司将合计持有的湘潭公司100%股权过户
至本公司。2015年7月31日，大唐集团将持有的张水公司35%股权过户至本公司，
工商变更登记手续均已办理完成。
本公司与耒阳电厂于2015年8月28日签署了资产交割确认书，确认2015年8
月28日，耒阳电厂全部经营性资产及相关负债由本公司承接，其中部分房产、土
地、车辆的权属证明文件正在办理变更登记手续。2015年9月24日，上述房产、
土地、车辆的权属证明文件的变更登记手续全部办理完毕。
（二）账面价值变化情况
单位：万元
公司 项目 2014年12月31日 2015年12月31日
资产总额 451,818.75 383,793.56
湘潭公司 负债总额 389,057.07 284,612.39
所有者权益 62,761.68 99,181.18
张水公司 资产总额 46,251.60 47,015.21
3
负债总额 17,831.50 14,120.19
所有者权益 28,420.09 32,895.02
资产总额 231,332.35 193,496.42
耒阳电厂全部经营性
负债总额 174,427.39 129,090.49
资产（包括相关负责）
所有者权益 56,904.96 64,405.93
（三）生产经营情况
本公司经过2015年重大资产重组事项后，主营业务同原来无变化，置入资产
为优质资产，因此公司主营业务盈利能力得到了大幅提升，本公司2014年度实现
净利润-2.13亿元，2014年度备考净利润1.83亿元，2015年度实现净利润3.82亿元，
目前，置入资产生产经营稳定，显示出较强的盈利能力。
（四）效益贡献情况
2015年度，湘潭公司、张水公司和耒阳电厂分别实现净利润36,419.54万元（扣
除土地收储收益后为29,780.60万元）、4,474.93万元和2,861.32万元，2015年度置
入资产权益净利润占本公司合并报表中归属于母公司股东净利润的比例97.39%。
本公司通过发行股份购买优质资产，保证了公司未来的持续经营能力。
（五）盈利预测实现情况
根据信永中和出具的关于大唐华银电力股份有限公司重大资产重组的《重大
资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2016CSA20396号），
截止至2015年12月31日，根据湘潭公司、张水公司、耒阳资产经审计的财务报告，
标的公司/资产的盈利预测完成情况如下：
单位：万元
承诺期权益净利润实现数
目标 承诺期权
2014 年四 2015 年度 承诺期实 权 益 承诺期权
企业 益净利润
季度净利 净利润实 际净利润 比 例 益净利润 差异数
/ 资 预测数
润实现数 现数 （%） 实现数
产
A B C D=B+C E F=D*E G=F-A
湘潭
24,739.53 19,969.66 29,780.60 49,750.26 100.00 49,750.26 25,010.73
公司
张水
1,149.34 434.85 4,474.93 4,909.78 35.00 1,718.42 569.08
公司
耒阳
9,607.43 3,636.23 2,861.32 6,497.55 - 6,497.55 -3,109.88
资产
合计 35,496.30 24,040.74 37,116.85 61,157.59 57,966.23 22,469.93
承 诺期权益净利润实现数 超过预测数 22,469.93万元，其中大唐集团为
4
12,698.24万元，地电公司9,771.69为万元。
根据公司与大唐集团、地电公司和耒阳电厂签订的《盈利预测补偿协议》及
《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定：承诺期届满时，若标的资产盈利未达
标，各方同意，大唐集团和耒阳电厂利润承诺责任全部由大唐集团承担，湘潭公
司的差额由大唐集团和地电公司以现金方式向华银电力进行补偿。
由于资产重组标的公司和资产实际盈利已实现承诺，因此，大唐集团和地电
公司无需对承诺利润进行补偿。
（六）交易各方当事人承诺的履行情况
1、大唐集团在本次交易作出的全部承诺
（1）关于避免同业竞争的承诺书
大唐集团承诺：“大唐集团控股的衡阳公司存在股权瑕疵，不满足注入华银
电力的条件，大唐集团承诺待股权瑕疵问题解决后，择机注入华银电力。除此之
外，大唐集团承诺没有在湖南境内以自营、控股或虽参股但拥有实质制权的方式
从事与华银电力及其下属公司相同的发业务。
如果大唐集团及其控股企业在湖南境内获得与华银电力主营业务构成实质
性同业竞争的新业务机会，大唐集团将书面通知华银电力，并尽最大努促使该等
新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给华银电力或其控股企业。华银
电力在收到大唐集团发出的优先交易通知后需在30日内向大唐集团做出书面答
复是否接受该等新业务机会，如果华银电力决定不接受该等新业务机会，或者在
收到大唐集团的优先交易通知后30日内未就接收该新业务机会通知大唐集团，则
应视为华银电力已放弃该等新业务机会，大唐集团及其控股企业可自行接受该等
新业务机会并自行从事、经营该等新业务。
如果大唐集团或其控股企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其
他方式转让或允许使用大唐集团或其控股企业从事或经营的上述竞争性新业务，
则华银电力在同等条件下享有优先受让权。大唐集团或其控股企业应首先向华银
电力发出有关书面通知，华银电力在收到大唐集团发出的出让通知后30日内向大
唐集团做出书面答复。如果华银电力拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让
通知后30日内向大唐集团作出书面答复，则视为华银电力放弃该等优先受让权，
大唐集团可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或
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以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。
以上承诺在大唐集团持有华银电力股权期间长期有效。如出现因大唐集团或
其控制的公司或企业违反上述承诺而导致华银电力的权益受到损害的情况，大唐
集团将依法承担相应责任。”
截至本前募报告出具日，上述承诺仍在承诺期内，大唐集团未出现违背该承
诺的情形。
（2）关于减少和规范关联交易的承诺
大唐集团做出承诺：“本次交易完成后，大唐集团及控制的其他公司或企业
将尽量减少与华银电力的关联交易，若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，
履行合法程序，并将按照有关法律、法规、华银电力章程等有关规定履行信息披
露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害华银电力及其他股东的合
法权益。”
截至本前募报告出具日，上述承诺仍在承诺期内，大唐集团未出现违背该承
诺的情形。
（3）关于保持大唐华银电力股份有限公司独立性的承诺
大唐集团做出承诺：“大唐集团不会因本次重组完成后增加所持华银电力的
股份比例而损害华银电力的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与华银
电力保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，
不违规利用华银电力提供担保，不非法占用华银电力资金，保持并维护华银电力
的独立性。
本承诺函在华银电力合法有效存续且大唐集团作为华银电力控股股东或实
际控制人期间持续有效。若大唐集团违反上述承诺给华银电力及其他股东造成损
失，将由大唐集团相应承担。”
截至本前募报告出具日，上述承诺仍在承诺期内，大唐集团未出现违背该承
诺的情形。
（4）关于标的资产权利限制有关情况的承诺
大唐集团作为湘潭公司、张水公司的股东及以及耒阳电厂的产权持有人，现
依法作出承诺：
“1、湘潭公司、张水公司、耒阳电厂均系依据中华人民共和国法律设立并
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依法存续的企业法人。
2、大唐集团持有的湘潭股权、张水股权，耒阳电厂持有的耒阳电厂资产的
资产权属均清晰完整，不存在未披露的导致资产价值减损的或有事项。
3、大唐集团合法拥有湘潭股权、张水股权以及相关股东权益，上述股权均
不存在质押、抵押、司法冻结或任何其他第三人可主张的权利。
4、耒阳电厂资产中，耒阳电厂以其二期部分发电机组及设备（下称“抵押
资产”）为大唐集团在与财政部于2007年12月26日签署的《关于实施湖南电力发
展项目的转贷协议》（以下简称“《转贷协议》”）项下世界银行贷款之还款义
务，向财政部提供抵押担保，并完成抵押登记手续。财政部作为抵押权人已书面
确认并同意，耒阳电厂在抵押期间可将抵押资产转让予华银电力（或其为耒阳电
厂资产专门设立的子公司）。除上述资产抵押外，耒阳电厂资产不存在质押、抵
押、司法冻结或任何其他第三人可主张的权利。”
截至本前募报告出具日，上述承诺已履行完毕，大唐集团未出现违背该承诺
的情形。
（5）盈利预测补偿协议相关承诺
尽管本次交易选用成本法评估结果作为评估结论和定价依据，但为维护公司
和股东利益，公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》，就本次重大资产重
组交割完成的会计年度（即盈利预测补偿年度）盈利预测实现情况做出补偿承诺。
2015年1月30日，华银电力与大唐集团、地电公司、耒阳电厂针对湘潭公司、
张水公司以及耒阳电厂签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。2015年5月
14日，华银电力与大唐集团、地电公司、耒阳电厂针对湘潭公司、张水公司以及
耒阳电厂签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》。根据信永中和
出具的关于大唐华银电力股份有限公司重大资产重组的“XYZH/2016CSA20396”
号《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》，截至2015年12月31日，
由于资产重组标的公司和资产实际盈利已实现承诺，因此，大唐集团和地电公司
无需对承诺利润进行补偿。
截至本意见出具日，上述承诺已履行完毕，交易对方未出现违背该承诺的情
形。
2、地电公司在本次交易做出的全部承诺
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（1）公司关于避免同业竞争的承诺
地电公司做出承诺：“地电公司承诺没有在湖南境内以自营、控股或参股但
拥有实质控制权的方式从事与华银电力及其下属公司相同的发电业务。
如果地电公司及其控股或有实质控制权的下属企业在湖南境内获得与华银
电力主营业务构成竞争性新业务机会，地电公司将书面通知华银电力，并尽最大
努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给华银电力或其
控股企业。华银电力在收到地电公司发出的优先交易通知后需在30日内向地电公
司做出书面答复是否接受该等新业务机会，如果华银电力决定不接受该等新业务
机会，或者在收到地电公司的优先交易通知后30日内未就接受该新业务机会通知
地电公司，则应视为华银电力已放弃该等新业务机会，地电公司及其控股企业可
自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。
如果地电公司或其控股企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其
他方式转让或允许使用地电公司或其控股企业从事或经营的上述竞争性新业务，
则华银电力在同等条件下享有优先受让权。地电公司或其控股企业应首先向华银
电力发出有关书面通知，华银电力在收到地电公司发出的出让通知后30日内向地
电公司做出书面答复。如果华银电力拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让
通知后30日内向地电公司作出书面答复，则视为华银电力放弃该等优先受让权，
地电公司可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或
以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。
以上承诺在地电公司持有华银电力股权期间长期有效。如出现因地电公司或
其控制的公司或企业违反上述承诺而导致华银电力的权益受到损害的情况，地电
公司将依法承担相应责任。”
截至本前募报告出具日，上述承诺仍在承诺期内，地电公司未出现违背该承
诺的情形。
（2）公司关于减少和规范关联交易的承诺
地电公司做出承诺：“在本次交易完成后，地电公司及控制的其他公司或企
业将尽量减少与华银电力的关联交易，若有不可避免的关联交易，将依法签订协
议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、华银电力章程等有关规定履行信
息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害华银电力及其他股东
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的合法权益。”
截至本前募报告出具日，上述承诺仍在承诺期内，地电公司未出现违背该承
诺的情形。
（3）关于标的资产权利限制有关情况的承诺
地电公司作为湘潭公司的股东，现依法作出承诺：
“1、湘潭公司系依据中华人民共和国法律设立并依法存续的企业法人。
2、地电公司持有的湘潭股权的资产权属均清晰完整，不存在未披露的导致
资产价值减损的或有事项。
3、地电公司合法拥有湘潭股权以及相关股东权益，该股权不存在质押、抵
押、司法冻结或任何其他第三人可主张的权利。”
截至本前募报告出具日，上述承诺已履行完毕，地电公司未出现违背该承诺
的情形。
（4）关于授权申请股份锁定的承诺
地电公司拟以所持大唐湘潭发电有限责任公司39.07%股权，认购华银电力本
次向地电公司发行的股份。地电公司作为本次交易的资产转让方，现依法作出如
下承诺：
“如地电公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，地电公司不转让在华银电力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华银电力董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送地电公司的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，地电公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
截至本前募报告出具日，上述承诺仍在承诺期内，地电公司未出现违背该承
诺的情形。
3、耒阳电厂在本次交易中做出的全部承诺
（1）关于减少和规范关联交易的承诺
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耒阳电厂承诺：“在本次交易完成后，耒阳电厂将尽量减少与华银电力的关
联交易，若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，并将按照
有关法律、法规、华银电力章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程
序，保证不通过关联交易损害华银电力及其他股东的合法权益。”
截至本前募报告出具日，上述承诺仍在承诺期内，耒阳电厂未出现违背该承
诺的情形。
（2）关于股票锁定期的承诺
耒阳电厂承诺：“自本次非公开发行股份发行结束之日起36个月内，耒阳电
厂不转让在本次重组中以标的资产认购的华银电力非公开发行股份。
本次重组完成后6个月内如华银电力股票连续20个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，耒阳电厂持有的华银电力
股票的锁定期自动延长6个月。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，耒阳电厂不转让在华银电力拥有权益的股份。”
截至本前募报告出具日，上述承诺仍在承诺期内，耒阳电厂未出现违背该承
诺的情形。
（3）关于授权申请股份锁定的承诺
耒阳电厂拟以其所持全部经营性资产，认购华银电力本次向耒阳电厂发行的
股份。大唐集团作为本次交易的资产转让方，现依法作出如下承诺：
“如耒阳电厂在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，耒阳电厂不转让在华银电力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华银电力董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送耒阳电厂的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，耒阳电厂承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
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截至本前募报告出具日，上述承诺仍在承诺期内，耒阳电厂未出现违背该承
诺的情形。
4、募集配套资金认购者对本次交易做出的全部承诺
本次重组配套资金认购者泰康资产管理有限责任公司、招商财富资产管理有
限公司、王敏、财通基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司做出承诺：
本次向特定对象非公开发行完成后，特定投资者认购的股票自发行结束之日起十
二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次
募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股
份，亦应遵守此规定。
截至本前募报告出具日，上述承诺仍在承诺期内，泰康资产管理有限责任公
司、招商财富资产管理有限公司、王敏、财通基金管理有限公司、创金合信基金
管理有限公司未出现违背该承诺的情形。
十、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对
照
本公司将前次募集资金实际使用情况与本公司年度已披露的定期报告和其
他信息披露文件中已披露的有关内容逐项对照，不存在差异。
十一、结论
董事会认为，本公司按照2015年重组配套融资方案使用了前次募集资金，本
公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
董事会保证本前募报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
大唐华银电力股份有限公司董事会
2016年4月23日
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附件一：前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额：94,062.00 已累计使用募集资金总额：91,727.01
扣除发行费用后实际募集的资金净额 91,727.01 各年度使用募集资金总额：91,727.01
变更用途的募集资金总额：0.00
2015 年 91,727.01
变更用途的募集资金总额比例：0.00%
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金额 定可使用状
募集前承
募集前承诺投 募集后承诺 实际投资 募集后承诺 实际投资 与募集后承诺 态日期（或截
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金
资金额 投资金额 金额 投资金额 金额 投资金额的差 止日项目完
额
额 工程度）
补充流动资金 补充流动资金 91,727.01 91,727.01 91,727.01 91,727.01 91,727.01 91,727.01 0.00 不适用
注：重组配套募集资金总额94,062.00万元，扣除发行费用2,334.99万元后实际募集资金净额为91,727.01万元。
附件二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
实际投资项目 截止日投资项目累计产能 最近三年实际效益 截止日
承诺效益 是否达到预计效益
序号 项目名称 利用率 - - 2015 累计实现效益
1 补充流动资金 不适用 不适用 - - 不适用 不适用 不适用
注：本公司2015年重组配套融资改善了公司资本结构，缓解了公司资金压力，降低了资金成本，效果较为明显。
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