华微电子:关于2016年度与深圳市稳先微电子有限公司日常关联交易预计的公告

来源:上交所 2016-04-23 00:46:54
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证券代码:600360 证券简称:华微电子 公告编号:2016-007

证券代码:122134 证券简称:11 华微债

吉林华微电子股份有限公司

关于 2016 年度与深圳市稳先微电子有限公司

日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次关联交易无需提交股东大会审议

● 本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

经吉林华微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第八次会议

审议,通过了《吉林华微电子股份有限公司关于与深圳市稳先微电子有限公司日常

关联交易的议案》,5名董事参加了本次会议,参会5名董事(包括独立董事)均投

同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认,并发表了如下独立意见。

独立董事认为:

1、深圳市稳先微电子有限公司(以下简称“深圳稳先”)持有公司控股子公司

—广州华微电子有限公司(以下简称“广州华微”)13.54%的股权,依据《上海证券

交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定,深圳稳先作为持有对公司具有重

要影响的控股子公司 10%以上股份的法人,属于公司的关联法人。其与公司之间的购

销交易属于日常关联交易。

2、我们已经仔细查阅并核对了本次日常关联交易所涉及的《买卖合同》及相关

资料。上述日常关联交易文件及内容均合法有效,不存在潜在风险。

3、本次日常关联交易对公司保持持续盈利能力、市场竞争力和持续经营地位不

存在不利影响。

4、我们认为,本次日常关联交易以市场价格作为定价依据,符合《上海证券交

易所上市公司关联交易实施指引》关于关联交易定价的有关原则,体现了公允性,

不存在损害公司及其他股东利益的情形。

(二)2015 年度日常关联交易的预计和执行情况

单位:元 币种:人民币

预计金额与实

关联交易 2015 年度预计金 2015 年度实际发生

关联人 际发生金额差

类别 额 金额

异较大的原因

客户需求发生

深圳稳先 11,196,295.00 8,459,909.17

销售芯片 变化

小计 11,196,295.00 8,459,909.17

公司进行客户

深圳稳先 2,448,020.00 176,937.29

芯片封装 结构调整

小计 2,448,020.00 176,937.29

合计 13,644,315.00 8,636,846.46

(三)2016 年度日常关联交易预计金额和类别

单位:元 币种:人民币

占 同

关联 类 业 本次预计金额与上

2016 年度预计金 2015 年度实际发生金

交易 关联人 务 比 年实际发生金额差

额 额

类别 例 异较大的原因

(%)

销售 深圳稳先 12,000,000.00 8,459,909.17 2.61 客户需求发生变化

芯片 小计 12,000,000.00 8,459,909.17 2.61

公司进行客户结构

深圳稳先 0.00 176,937.29 0.13

芯片 调整

封装 小计 0.00 176,937.29 0.13

合计 12,000,000.00 8,636,846.46

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况

公司名称:深圳市稳先微电子有限公司

住 所:深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广场二期东座 1002 室

法定代表人:张剑威

注册资本:10,000,000.00 元

经营范围:电子元器件、集成电路、电子产品、计算机软硬件的开发和销售及

其它国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、

国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

截至 2015 年 12 月 31 日,深圳稳先总资产 62,637,269.26 元、净资产

19,656,546.30 元、资产负债率为 68.62%;实现营业收入 62,673,145.06 元,实现

净利润 1,126,315.81 元。

(二)与上市公司的关联关系

关联法人:深圳稳先持有公司控股子公司——广州华微电子有限公司 13.54%的

股权,依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定,深圳稳先

作为持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人,属于公司的关联法

人。

(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

深圳稳先能够严格按照合同规定支付货款及代工费用,合同执行效果良好,履

约能力不存在问题。

三、关联交易主要内容和定价政策

(一)交易主要内容

1、根据交易双方签署的《买卖合同》,公司向深圳稳先销售芯片。

2、广州华微按订单确认的内容承揽深圳稳先委托加工业务。

(二)定价政策

本次日常关联交易以市场价格作为定价依据,严格执行关联交易的价格公允原

则。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易目的

深圳稳先主营业务是半导体分立器件研发、分销,公司与深圳稳先开展日常关

联交易,有助于进一步拓展公司产品的分销渠道,提升产品的市场份额,增强公司

产品的市场竞争力。

2、对公司影响

公司预计的 2016 年度日常关联交易类别均在公司及其附属公司的经营范围内,

是因公司正常的主营业务经营需要而可能发生的必要和持续的交易。该等日常关联

交易以市场价格作为定价原则,不存在损害公司或中小股东利益的情形且符合公司

及非关联股东的利益。

此外,该等日常关联交易不影响本公司独立性,本公司的主要业务或收入、利润

来源不依赖该等日常关联交易。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2016 年 4 月 23 日

● 报备文件

(一)经与会董事签字确认的董事会决议;

(二)独立董事事前认可该交易的书面文件和发表的独立意见。

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