长江证券承销保荐有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于
关于湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）、国泰君安证券股份有
限公司（以下简称“国泰君安”）作为湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公
司”、“上市公司”、“凯乐科技”）向其交易对方上海卓凡、上海新一卓、蓝金公
司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和通过发行 10,354.11 万股股份及支
付现金收购其持有的上海凡卓 100%股权，同时向科达商贸、久银投资、陈清和
金娅非公开发行 35,566,572 股股份，并募集了 25,110 万元的配套资金的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等相关规定的要求对相关交易对方上海卓凡、上海新一卓、博泰
雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天万丰、杭州灵琰以及刘俊明（以下简称“盈
利承诺方”）做出的关于凯乐科技 2015 年度业绩承诺实现情况进行了核查。
长江保荐、国泰君安发表的意见如下：
一、标的资产涉及的盈利承诺情况及盈利预测补偿的主要条款
上市公司与盈利承诺方签订了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，该协议
及其补充协议的主要内容如下：
（一）盈利承诺方做出的业绩承诺
本次重组标的资产系按照收益法评估作价。由于收益法是基于未来收益预期
的评估方法，根据法律及中国证监会的相关规定，目标公司原股东同意，若本次
重组在 2014 年 12 月 31 日前完成，则对本次重组实施当年及其后两个会计年度
（即 2014 年、2015 年、2016 年），目标公司实际净利润数与净利润承诺数的
差额予以补偿；若本次重组在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日之间实施
完毕，则补偿期调整为 2015 年、2016 年和 2017 年。
各方同意，本协议中的净利润承诺数根据《评估报告》中列明的目标公司相
应年度的盈利预测假设确定，具体金额如下表所示：
单位：万元
年度 净利润承诺数
2014 年度 8,150
2015 年度 10,000
2016 年度 12,500
2017 年度 15,000
（二）盈利承诺方盈利补偿具体安排
1、实际利润数的确定
本次重组实施完毕后，凯乐科技将在补偿期每一年度结束后，聘请持有证券
从业资格的会计师事务所对目标公司前一年的盈利情况出具《专项审核意见》，
目标公司实际净利润数与净利润承诺数的差异情况根据《专项审核意见》确定。
2、对盈利承诺的补偿
若目标公司在补偿期内前一年末累计实际净利润数不足累计净利润承诺数，
目标公司原股东同意按照约定分别以股份和现金两种方式进行补偿，目标公司原
股东中各方将按其在本次交易中取得的对价股份数量的比例计算各自应当补偿
的份额。
目标公司原股东同意以股份回购方式承担实际净利润数不足净利润承诺数
时的股份补偿义务，该部分补偿股份将由凯乐科技以总价人民币 1.00 元的价格
回购并予以注销。
应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：
补偿期内每年应补偿的股份数量＝（补偿期内截至当期期末累积预测净利润
数－补偿期内截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易中已取得的对价股份
数量÷补偿期内各年累计净利润承诺数总和－已补偿股份数量
如目标公司原股东承担补偿义务时因任何原因不再持有对价股份或所持对
价股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应并入现金补偿部分由目标公司原股
东用现金进行补偿。
应补偿的现金金额的计算公式为：
补偿期内每年现金补偿金额=（补偿期内截至当期期末累积预测净利润数－
补偿期内截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期内各年累计净利润承诺数总
和×本次交易标的资产的交易价格－（已补偿的对价股份数量×本次交易发行价
格）－已补偿的现金。
3、减值测试
此外，在补偿期届满时，凯乐科技将聘请由凯乐科技和目标公司原股东共同
指定的持有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值
测试报告》。凯乐科技和目标公司原股东中的每一方应在补偿期届满后 30 日内
向凯乐科技分别提交一份包括 5 家持有证券从业资格的会计师事务所的书面提
名名单，由凯乐科技在获得最多提名的 3 家会计师事务所中最后确定一家对标的
资产进行减值测试的会计师事务所。如任何一方未能在补偿期届满后 30 日向凯
乐科技提交提名名单或其提名会计师事务所数量、资质不符合本协议约定的，则
视为其放弃提名的权利。
如果《减值测试报告》表明标的资产期末减值额＞补偿期内已补偿股份总数
×本次交易发行价格＋已补偿现金数，则目标公司原股东将另行补偿。
另需补偿股份数量＝期末减值额÷本次交易标的资产交易价格×本次交易
中取得的对价股份数量－补偿期内已补偿股份总数
如目标公司原股东承担补偿义务时因任何原因不再持有对价股份或所持对
价股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应并入另行现金补偿部分由目标公司
原股东用现金进行补偿。
另需现金补偿金额=期末减值额－累积已补偿的股份总数×每股发行价格－
补偿期内已补偿现金总数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期内目
标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师事务所对减值测
试出具专项审核意见，凯乐科技董事会及独立董事对此发表意见。
（三）违约责任
若目标公司原股东未按照本协议的约定及时、足额向凯乐科技进行补偿，凯
乐科技有权要求目标公司原股东立即履行，并可向其主张违约赔偿责任。
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和中国法律规定向守
约方承担违约责任，并赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免
损失而支出的合理费用）。
二、2015 年度业绩承诺完成情况
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对凯乐科技 2015 年度财务报表审
计后，经审计后上海凡卓 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利
润为 10,121.50 万元，完成业绩承诺 10,000 万元的 101.22%。
三、长江保荐对业绩承诺的实现情况的核查意见
长江保荐通过查阅上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议等协议，中天运会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北凯乐科技股份有限公司实际盈利
数与盈利预测数差异情况的说明》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金涉及的上海凡卓 2015 年度实际实现的归属于母公司股东扣除非经常
性损益后的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
四、国泰君安对业绩承诺的实现情况的核查意见
国泰君安查阅了上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议等协议、中天运会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北凯乐科技股份有限公司实际盈利数
与盈利预测数差异情况的说明》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，国泰君安认为：上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金涉及的上海凡卓 2015 年度实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益
后的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯乐科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2015 年度业绩承诺实现情况
的核查意见》之签署页）
长江证券承销保荐有限公司
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