南通科技投资集团股份有限公司
2015 年年度股东大会
会议材料
二零一六年五月十三日
南通科技投资集团股份有限公司
2015 年年度股东大会材料目录
※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※
1、公司 2015 年年度股东大会议程 03-04
2、公司第八届董事会 2015 年度工作报告 05-30
3、公司第八届监事会 2015 年度工作报告 31-32
4、公司 2015 年度财务决算报告 33-34
5、公司 2015 年度利润分配提案 35-35
6、续聘中审众环为公司 2016 年度财务和内控审计机构的提案 36-36
7、公司 2015 年度董事、监事考核薪酬兑现的提案 37-38
8、公司 2016 年度日常关联交易预计的提案 39-45
9、公司 2016 年度申请银行综合授信额度并提供担保的提案 46-48
10、关于变更公司名称的提案 49-49
11、关于修改公司章程有关条款的提案 50-55
２
南通科技投资集团股份有限公司
2015 年年度股东大会议程
时间：2016 年 5 月 13 日下午 2：00
地点：中航复材一号科研楼一层大厅东侧会议室
主持人：董事长赵波先生
议程：
1、主持人宣布股东登记情况及出席本次股东大会的股东及代理人
持股情况；
2、主持人宣布会议开始；
3、审议《公司 2015 年度董事会工作报告》；
4、审议《公司 2015 年度监事会工作报告》；
5、审议《公司 2015 年度财务决算报告》；
6、审议《公司 2015 年度利润分配提案》；
7、审议《关于续聘中审众环为公司 2016 年度财务和内控审计机构
的提案》；
8、审议《公司 2015 年度董事、监事考核薪酬兑现的提案》；
9、审议《公司 2016 年度日常关联交易预计的提案》；
10、审议《公司 2016 年度申请银行综合授信额度并提供担保的提
３
案》；
11、审议《关于变更公司名称的提案》；
12、审议《关于修改公司章程有关条款的提案》；
13、听取《公司 2015 年度独立董事述职报告》；
14、就上述提案进行表决，表决前由主持人宣布表决办法，并提请
通过选票清点人名单；
15、现场投票；
16、统计现场投票表决结果后上传上交所信息公司；
17、主持人宣布暂时休会；
18、下载上交所信息公司汇总的网络与现场投票结果；
19、由投票清点人代表宣布表决统计结果；
20、主持人宣读股东大会决议草案；
21、公司律师宣读法律意见书；
22、出席会议的董事在会议记录和决议上签字；
23、股东咨询；
24、主持人宣布会议结束。
４
议案一
南通科技投资集团股份有限公司
第八届董事会 2015 年度工作报告
各位股东及股东代表：
一、董事会关于公司 2015 年度经营情况的讨论与分析
2015 年，在相关各方共同努力下，公司完成了重大资产重组。重组后公司产业
业务结构得到调整优化，资产账务状况得到改善提高。根据相关规定，本次重组构
成反向收购。按照反向收购的会计处理原则，报告期本公司财务报表是以三家注入
资产企业中航复材、优材百慕和优材京航的财务报表为基础进行编制，报告期本公
司利润是三家注入资产企业的全年利润与本公司原存续业务 2015 年度第 12 月的利
润之和。现讨论与分析如下：
（一）航空新材料业务（含民品转化业务）
1、中航复材
中航复材是国内航空复合材料原材料的龙头企业，是我国航空复合材料的技术
先锋。中航复材在航空级别的 NORMEX 蜂窝、航空高性能树脂、航空高性能预浸料及
其复合材料等市场均具有较高的市场份额，并且在民用飞机、汽车、高铁等民用复
合材料构件领域具有良好的发展前景。
2015 年，中航复材实现销售收入 10.8 亿元，同比增长 16%；实现利润 1.3 亿元，
同比增长 13%；完成 EVA 8215 万元，同比增长 4%。与年初预算相比，中航复材在销
售收入和利润方面增长分别是 4%和 13%，表明中航复材业务发展态势较好。
报告期内完成的主要工作：
（1）全面完成“十二五”预研任务，积极组织“十三五”项目论证
①全面完成“十二五”预先研究项目。“十二五”期间，中航复材承担了多项
与复合材料专业相关的预研项目。各项目组均完成了各项研究工作，顺利通过了项
目验收。2015 年，获得多项国防科技进步和中航工业集团国防科技进步奖项。
５
②全面开展了“十三五”项目论证策划工作。针对复合材料专业长远发展和未
来飞机研制对复合材料技术需求，积极组织开展民机前沿领域技术论证和民机预先
研究论证工作，主申报或参研项目多项。
③知识管理工作得到加强。一是初步建立了知识库，提高了体系标准的查阅和
使用效率。二是制定并不断完善了知识产权管理制度，积极组织落实，完成申报专
利 71 项，其中普通发明 35 项，实用新型专利 10 项，授权专利 10 项，完成技术秘
密申报 8 项,组织申报科技成果鉴定 1 项,顺利通过了中航工业集团“专利工程”（二
期）工作验收。
（2）全面完成原材料生产交付任务
2015 年全年完成预浸料和窄带生产，同比分别增长 17.7%和 81.6%；全年交付
预浸料和窄带同比增长 33.7%和 71.1%；全年交付蜂窝约 1200 立方米。
（3）聚焦市场，配置资源，复合材料产业化发展呈现良好态势
①根据非航民品发展规划和市场发展情况，对中航复材非航民品研发和市场开
拓业务的资源进行优化和调整，加强面向市场的产品研发能力、试制能力和市场开
拓能力。年初对非航民品事业部组织结构和人员进行了调整，改造硬件设施，建设
非航制品研发生产基地。
②技术和产品开发取得新突破，汽车复合材料零部件市场初露端倪。完成 PMI
泡沫试制和批次稳定性研究，建立了年产 3000 立方米生产线，产品进入市场销售。
形成了中航复材非航领域自主的材料、设计和制造技术，共申报专利 5 项。针对轿
车和电动客车等轨道交通领域对快节拍、低成本树脂和预浸料的需求，通过申报国
家项目和自筹资金的方式组织开展了技术开发和产品应用研究，突破了快速固化树
脂和大克重比预浸料制备关键技术，产品实现了小批量生产，并在汽车、电动客车
零部件等领域得到应用和初步验证。与国内知名汽车公司合作研发了国内第一款产
业化的复合材料引擎盖并交付，同时规划了批产线的建设方案；赛车复合材料覆盖
件已通过装车测试，测试结果良好。
③科技成果转化和商业模式探索取得新进展。为抓住新能源汽车领域快速发展
的机遇，尽快占领市场，实现产业化目标，中航复材以复合材料客车车身专利无形
资产作价 1000 万元入股与中植新能源汽车公司合资成立了中植航电动汽车南通有
限公司，通过“强强联合”，共同开拓纯电动客车市场，为复合材料车身技术的应用
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和产业化发展打开了通道。
④绿色复材北京市工程实验室基本建成。实验室共开展绿色复合材料及先进复
合材料研究工作 8 项，实验室正式投入运行，并与 SAMPE 北京分会确立了战略合作
伙伴关系。同时，积极参与国内外大型展会，展示相关设备、产品和技术实力。
（4）多措并举，园区建设与能力建设顺利推进
园区建设一期工程建设全面完成。中航复材总部搬迁到 1 号科研楼，标志着历
时四年多的一期工程 10 万平方米的建设全部投入使用。在顺义航空产业园区形成了
先进复合材料生产、构件研发和工程化基地。
（5）持续改进，不断夯实中航复材管理基础
①AOS 试点工作成效显著。完成 AOS（中航工业运营管理体系）一期试点目标，
初步建立了预浸料生产制造业务的集成计划体系，建立起各层级管理者作业标准，
现场生产控制方面建立了分层例会制度，实现了问题的快速反馈和解决，使预浸料
生产业务绩效指标持续改善。下半年启动了零部件事业部“生产组织方式”变革的
试点工作。
②建立起了以 KPI 考核指标为核心的综合计划管理体系。将中航复材各项重点
工作、经济技术指标和管理指标分解落实到各单位，按照半年、三季度和全年进行
考核，考核结果作为各单位绩效发放的依据。
③质量管理体系建设成果明显。GJB9100 质量体系不断改善，实物质量不断提
升。强化客户服务意识，多次深入沈飞、哈飞等重点用户进行技术服务和技术咨询，
现场解决工艺问题和材料问题，得到企业好评。通过了 AS9100 宇航质量管理体系认
证，对中航复材承揽 GE 项目、蜂窝外贸产品、大飞机项目、TA600 等项目提供了资
质支撑。通过了 AVIC-QMS 供应商及采购过程质量管理达标评价现场审核。
④中航复材信息化建设目标完成。完成顺义园区涉密网络基础建设工作，通过
涉密信息系统网络测评。在对树脂和预浸料业务 ERP 持续改进和优化基础上，制定
了蜂窝和芯材事业部、零部件事业部上线运行实施方案。通过 ERP 的实施，加速了
中航复材业务和财务流程的显性化和规范化，推动了相关责任体系、工作模式以及
人员思维方式的深刻变革。
⑤外事外贸工作取得新亮点。2015 年加大了国际市场及外贸工作开展与合作力
度，取得了初步成效，成为 2015 年运营管理新亮点。
７
（6）人才强业，全面加强“四支队伍”建设
为实现中航复材长远发展,认真落实“人才强业”和“摇篮沃土”人才战略，多
渠道招聘和引进人才，多层次、多渠道培养各类技术专家和技能人员。以职能完善、
精简高效的原则，对中航复材组织机构和岗位进行了优化,实行职能部门人员和事业
部管理人员竞聘上岗。努力实现“要我干”向“我要干”的转变。
2、优材百慕
优材百慕是国内率先开展了民航进口飞机用刹车装置的国产化研制工作的单
位，相关业务至今已有近五十年的历史。该公司始终致力于民用航空器材（包括飞
机刹车盘等产品）的研发、生产工作，所有产品均拥有独立自主的知识产权。目前
优材百慕建有国内最大的民航进口飞机用钢制刹车盘副生产线，是国内民航进口飞
机用刹车盘副的主要供应商。该公司的飞机刹车盘的研发、工程化、产业化等项目
多次被列入了国家级火炬计划和北京市的新产品推广计划，其研制的高性能摩擦材
料及其产品先后获得国家发明三等奖 1 项，国家科技进步二等奖 1 项，全国科技大
会奖 2 项，其它各类省部级科技成果奖 10 余次；波音 737、波音 767、MD-82、图
154 及伊尔-86 飞机用国产刹车盘系列产品曾被评为国家级新产品。
2015 年，优材百慕实现销售收入 7053 万元，利润总额 2440 万元，完成了资产
重组中承诺的业绩。
报告期内完成的主要工作：
（1）产业发展
2015 年 4 月 22 日，北京优材百慕航空器材有限公司大连金州分公司（简称：
大连分公司）正式成立，主营业务是民航飞机用部件的维护、修理。大连分公司的
成立标志着优材百慕实现了民航飞机用零部件的国产化研发、制造和维修服务的一
体化，实现了由“航空零部件制造业”向“航空部件维修服务业”的产业链延伸。
2015 年 12 月 28 日， 中国民用航空局向大连分公司颁发了《维修许可证书》（编号：
D602026）, 标志着大连分公司的适航取证工作已圆满结束，大连分公司已可以承接
民航飞机用机轮和刹车装置的维修业务。
（2）市场开拓
①国航大连公司已同意成为优材百慕在大连地区机轮和刹车装置维修业务的启
动用户，优材百慕 737NG 飞机用 Honeywell 钢制刹车盘副和机轮附件将在国航大连
８
公司实现装机使用；
②经过多年来不懈地努力，南方航空已将优材百慕列入了其 737NG 飞机用
BFGoodrich 钢制刹车盘副的供应商；
③国产空客 A320 飞机用炭刹车盘副已在国航完成了全部工程技术评估、监控方
案确认和采购手续，2016 年 1 月已送货至国航杭州基地，进行差异性培训和装机试
用；
④开发特种车辆、轨道交通车辆用制动材料市场：
◆坦克车用粉末冶金刹车片已成功地完成了装车试用，优材百慕已被列入了兵
器行业的供应商；
◆优材百慕已同国内某机车车辆厂签订协议，为其新型货运列车配套提供高分
子合成材料制动闸片。
（3）产品研发
①按计划开展了波音 737NG 和空客 A321 飞机用炭刹车盘副的研制工作，其中，
737NG 飞机用炭刹车盘副已完成了试验件制造、适航申请呈报、民航局受理、试验
大纲报批和适航取证第一阶段台架试验等；
②按计划开展了 737NG 飞机炭刹车机轮用传力键、刹车间隙调节器扩管、刹车
活塞和刹车活塞衬套等机轮附件的 PMA 取证工作；
③启动了高铁制动闸片的 CRCC 认证工作，已向 CRCC 认证中心提交了全部认证
资料，并按 CRCC 认证要求变更了营业执照的注册资金和经营范围；完成了两次台架
试验，性能指标均符合技术要求；
④已完成 200km/h 机车用制动闸片摩擦材料的配方设计、材料研发与样品试制，
11 月份完成了首次台架摸底试验，性能基本达到了设计要求，已制备出正式的台架
试验件，准备进行 CRCC 认证；
⑤完成了坦克用炭化硅陶瓷制动盘的预研工作，包括“制订炭纤维预制体整体
针刺毡工艺”、“制备全尺寸制动盘预制体”、“制备缩比摩擦磨损性能测试用样件”、
“完成缩比摩擦磨损性能测试”等；获得了炭陶瓷复合材料的摩擦磨损性能、氧化
性能、结构特征等数据，明确了炭陶瓷性能与结构的关系、与不同对偶的摩擦磨损
特性等。
（4）降本增效
９
对动盘的制造工艺和制造流程进行了优化，从而大幅度地提升了动盘的生产效
率、降低了动盘的制造成本；自主改进设备，解决了金属陶瓷片自动压制过程中的
粉末混合料流动不畅问题，从而进一步提升了金属陶瓷片的生产效率和产品质量。
（5）质量管理
2015 年 1 月，取得了民航局颁发的、新的适航证件，包括《零部件制造人批准
书》、《技术标准规定项目批准书》和针对质量管理体系的批文；2015 年 6 月，完成
了 GB/T19001-2008 质量管理体系认证。
（6）内控管理
优材百慕自 2015 年 8 月份起开展内部控制与风险管理提升工程，经三个月的努
力，梳理规范流程 115 个，新增文件二十余份，形成《北京优材百慕航空器材有限
公司内部控制手册》并正式运行。
3、优材京航
优材京航致力于以骨科人体植入物的研发、生产和销售，是国内最早进入该领
域的厂商之一。该公司拥有完备的研发、生产体系，并长期与国内外著名医学专家、
材料学专家、学者合作。经过多年的发展，该公司生产的人工关节已经有了完善的
市场营销网络，产品覆盖全国 30 多个省、市的 700 多个城市，并销往日本、欧盟等
国家和地区。
2015 年，优材京航实现销售收入 3411 万元，利润总额 107 万元，资金回笼 3371
万元。
报告期内完成的主要工作：
（1）市场开拓
①新客户开发：2015 年，优材京航在新客户开发方面累计接洽 370 余家客户，
最终形成销售的客户 29 家，形成销售额 300 万元。
②招投标工作：2015 年，优材京航参与了山东、河南、四川及浙江的招标，共
中标 9 家企业。
③市场宣传及推广：2015 年，优材京航参与了 COA 会议的品牌宣传和省级学术
会议的推广，提升了优材京航的品牌形象，为将来的市场开发积累了客户资源。
（2）产品研发
①新产品开发：2015 年，优材京航完成了双涂层髋关节、生物型翻修髋关节、
１０
新型 HAG 髋关节股骨柄及生物型组配式股骨柄等新品的开发，完成了 C-C 球头（钛
粉股骨柄）的临床试验，这是优材京航成立后首例产品临床试验，为今后其它产品
的临床开发试验积累了宝贵经验。
②知识产权：2015 年度，优材京航取得了“非同心髋臼杯试模”、“髋臼锉把持
器”、“髓腔锉把持器”等 3 项实用新型专利。
③产品、器械改进：在新产品研发的同时，优材京航还针对生产、销售过程中
反馈的问题，从结构设计、产品工艺、材料等方面对现有产品、器械进行了改进，
解决了加工定位不准、器械松动失效等问题，提高了生产效率和加工质量。
（3）流程管理
2015 年，优材京航加强了流程控制管理，建立了产品投产流程管理系统，对每
批次的产品做到跟踪管理，时时监控。
（4）内控管理
优材京航自 2015 年 8 月底启动内部控制和风险管理体系建设项目，报告期完成
了各流程测试并编制了内控手册。
（二）房地产业务
2015 年，虽然国家楼市调控新政接连出台，利好讯息持续释放，但房地产市场
受限于供应过剩、需求疲软等客观因素，市场并未明显好转。江苏致豪紧扣全年工
作目标，积极应对经济下行压力，强研判、抓重点、补短板、练内功，务实高效地
开展全年工作。
2015 年, 房地产项目（含安置房）新开工面积约 11.92 万平方米，在建工程面
积约 19.02 万平方米，竣工交付面积约 61.52 万平方米，代管项目面积约 61.42 万
平方米；实现销售收入 244,522.72 万元，回笼资金 191,659.11 万元，净利润 11,778.1
万元，全年上缴税费 23,006.07 万元。
报告期内完成的主要工作：
1、砥砺前行攻难点，项目开发建设顺利推进
面对项目开发过程中各种矛盾和困难，江苏致豪主动协调政府相关部门，办理
前期开发、竣工验收、房屋产权等各类手续，推动了项目的顺利开发建设。
2、用心经营筑精品，房屋交付再创历史新高
江苏致豪实施品质管控，优化建造标准。2015 年房屋竣工量是有史以来最多的
１１
一年：万濠华府最后一栋 16#楼于 5 月底顺利交付；万濠星城三期于 6 月底圆满交
付,近 500 户业主入驻；世濠花园作为崇川区今年最大的安置房小区于 7 月 21 日开
始交付，共有安置房 3562 套，共交付 2933 套。万濠星城四、五期和世濠花园获“省
级文明工地”，万濠世家获“市文明工地”并通过“省级文明工地”验收，观河华府
北区获“市标化工地”，万濠星城一期 5#、6#楼获南通市“紫琅杯”称号，世濠花
园获“省节能示范项目”称号。
3、四盘联动促销售，万濠品牌效应顺势扩展
在经济下行压力加大、楼市库存高企、市场信心不足的背景下，江苏致豪及时
把握市场转机、迎合市场需求、加大推盘力度、创新营销手段、调整产品包装思路，
实现万濠华府、万濠星城、万濠世家和万濠山庄等万濠系产品四盘联动促销。万濠
系产品覆盖了南通楼市的各主要战场，通过成功策划万濠系品牌联动效应，确立了
公司在南通房地产市场上的领先地位。
4、多招并举控成本，整体运营能力成效显著
江苏致豪在确保楼盘品质的前提下狠抓工程核算，建设成本得到有效控制。严
格执行招投标制度，坚持公平公正、合理合法原则，统筹安排工期，创新工作方法，
注重成本控制，提高了总包招标标底的准确性。实施目标成本动态管理，反映工程
实际发生成本，对超出目标部分及时预警。推动认质认价工作顺利进行，及时调整
认价思路，拓展材料、设备认价渠道，积累自身资源，选取性价比高的材料、设备，
实现经济效益和工程质量双赢。不断加强财务核算，逐步推进预算管理、统筹资金
的实时监控与集中管理，实现金融资源的有效利用,管理模式和理念日趋规范和成
熟。
5、人才战略强企业，内部管理质态持续优化
江苏致豪转换工作思路，创新工作模式，强化内部管理。结合内控标准要求，
“建规范、抓落实、找问题、寻改善”，以内部 OA 流程运转为媒介，日常实施中不
断纠偏，适时优化。采购上拓展渠道与转换模式并行，通过互联网购物平台实现网
上采购。加强人力资源开发和整合，调整内部组织架构，采用部门和项目相结合的
立体矩阵模式实行管理，人力资源管理体系建设取得新成效。
（三）机床业务
受到宏观经济环境、机床行业景气度持续低迷等因素影响，公司原有的机床业
１２
务近年来亏损严重。2015 年度，公司机床业务实现营业收入 15,334.60 万元，净利
润-24,799.03 万元。
为促进数控机床、航空专用装备、智能制造等高端装备制造业务发展，推动公
司原有机床业务扭亏增盈和转型升级，加快航空制造及工艺高科技成果转化和产业
发展，公司与中航工业制造所于 2015 年底确立了长期全面战略合作伙伴关系，共同
发展高端装备制造产业。
报告期内完成的主要工作：
1、机床销售
2015 年在宏观经济环境出现下滑的情况下，公司对销售队伍进行了优化配置，
补充了年轻人员；强化内部业务流程管理，重点抓合同签订规范性和合同执行严肃
性，努力降低费用支出。对销售业务往来账进行了全面分析，组建专门人员，加强
应收款的清欠工作，取得良好效果。针对公司库存积压产品，制定了库存促销方案，
盘活资金。围绕国家“中国制造 2025”战略，针对教育系统用户举办了一期智能制
造研讨演示会。对市场份额较大的汽车零部件板块，针对重点客户，制定专门的客
户增值服务计划，提高客户的满意度和忠诚度。针对传统民用市场的疲软，积极开
拓航空、航天、船舶、电子等高端行业客户。
2、产品研发
2015 年完成新品 VP1050 立式加工中心、H50 卧式加工中心的试制；完成了
5VS2000 五轴立式加工中心设计开发。组织实施《灌胶工艺研究》、《丝杆拉伸工艺
研究》、《大件加工精度研究》、《立加冷热态精度调整工艺和检验规范》、《换刀可靠
性研究》五大工艺攻关项目。产品 PLM 上线：按计划把 VMC600、VMCL600、VMCL850、
VMCL1100、VMC1100B、VMC1100C、VMC1300A、VMC1650A 、VMC1800A、VGC1500、VGC2000、
MCH50 等 12 个产品的所有图纸、明细、加工工艺、装配工艺等资料放入 PLM 产品库，
保证技术数据工艺信息在公司内完整、统一，并实时共享。
3、成本控制
2015 年，严格控制材料成本，规范领用程序和审批手续。机床入库后，对多余
零件实行“光盘”行动；做好产能分析，平衡各工序的生产能力，强化作业分配和
装配流程控制，提供作业效率。围绕“控制成本、提升产品竞争力”的工作目标，
要求采购人员在充分了解市场信息的基础上进行询比价，注重沟通技巧和谈判策略，
１３
力求最大限度地控制成本。
4、质量整顿
2015 年，以全面梳理和改进成熟产品、提高产品质量、保证开机合格率、降低
早期故障率为切入口，开展零件加工质量整顿活动，狠抓实物质量；开展样机质量
分析活动，提高整机稳定性和可靠性；强化新产品质量控制，严格新品试验过程；
调整检验模式，强化“进入”和“放出”控制；组织质量管理体系内外部审核，保
证体系的适时性和有效性。产品质量稳中有升，整机全年平均早期责任故障率 2.91%，
首次低于公司 3%的质量目标。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、复合材料行业
中航复材是国内航空复合材料行业的领跑者，是我国目前军用航空复合材料原
材料的主要供应商，并且已涉足民用航空复合材料的制造。由于航空复合材料行业
的高技术特点，从产品研发设计到实现量产均需要大量、长期的资金、高水平人力
资源投入，因此具有较高的准入门槛，国内航空复合材料行业市场竞争格局呈现较
高的集中性特点。中航复材目前主要产品为树脂基复合材料预浸料、蜂窝及芯材等
军用航空复合材料原材料产品，系国内该类产品的主要提供商，占有明显的市场和
技术优势。
（1）政策环境
2015 年 5 月 8 日，国务院正式发布《中国制造 2025》，航空航天装备成为十大
重点领域之一，力争在 2025 年达到国际领先地位或国际先进水平。2015 年 10 月 30
日工信部正式公布了《中国制造 2025 重点领域技术路线图》，明确了“高性能纤维
及其复合材料”作为关键战略材料，2020 年的目标为“国产碳纤维复合材料满足大
飞机等重要装备的技术要求”，2025 年目标“在民机领域实现示范应用，并取
得适航认证”。这样为民机用复合材料提供了强大的政策支持，用于民机领域的资金
支持力度将进一步加大。国家发展和改革委员会《战略性新兴产业重点产品和服务
指导目录》也将高性能复合材料产业明确列入指导目录。
（2）技术环境
１４
以铝锂合金、先进复合材料为代表的先进材料呈现出高强度、高韧性、耐高温、
长寿命、低成本的发展趋势，将取代传统铝合金成为最主要的结构材料，使飞机机
体获得较好的减重效果，改善飞机性能。特别是复合材料已得到广泛应用，波音、
空客新型飞机复合材料比例已超过 50%，表现出良好的性能。预计未来 5 年，复合
材料在民机上的应用会进一步提升。
（3）国际行业环境
①国外民用飞机复合材料应用
经过几十年的发展，先进复合材料在民机结构上的应用已由原先的次承力结构
发展到机翼、机身等主承力结构。干线飞机领域，波音 B787 复合材料的用量高达
50% ，空客 A350 飞机复合材料用量更是高达 52%，远高于以前大型干线飞机的用量。
复合材料在客机上的大规模应用显著降低了飞机的结构重量，提高了飞机的性能，
提升了机体强度，空客 B380 中央翼盒采用复合材料就较金属减重 1.5 吨，减重可达
17%。支线飞机领域，复合材料的用量越来越广泛，庞巴迪公司的 C 系列客机树脂基
复合材料占 46%。民用直升机领域复合材料用量也很高，S-92、EH101 等为代表的先
进直升机的机身复合材料用量超过 50%。在通用飞机领域，复合材料的用量比例更
高，如西锐公司生产的 SR-20 飞机结构全部采用了复合材料。
国外先进复合材料构件制造大量采用先进的自动化和数字化技术。B787 和 A350
的所有翼面均采用自动铺带制造、全部机身采用自动铺丝制造，装配方面也大量采
用自动化、智能化装配技术，实现生产的高质量和高效率，突破人工操作的重复性
和一致性限制，满足大型、主承力结构的制造质量控制要求，也保证了大型飞机结
构的长寿命。
②复合材料原材料
复合材料原材料包括碳纤维、树脂体系和预浸料以及胶粘剂等，预浸料/复合材
料主要包括结构用高性能预浸料、舱内结构用阻燃预浸料。各航空制造商和相关材
料供应商均制定了相应的材料规范和工艺规范，形成相对独立的材料体系和产品体
系，国外民机复合材料用树脂、预浸料、胶粘剂都已形成规模化生产、质量稳定，
复合材料原材料的生产过程均建立了完善的生产过程控制体系，质量一致性和稳定
性得到保证。在此基础上，复合材料原材料经过民机型号的验证，取得民机适航认
证，以此获得技术壁垒，取得垄断的优势。国外材料性能数据充分，质量稳定和大
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批量应用，使得国外纤维及预浸料价格相对国产材料具有很强的竞争优势。此外，
据不完全统计，国外芳纶蜂窝年产能约 400 万平米/年，占据了绝大部分航空及民用
市场。世界范围内 PMI 泡沫基本是德固赛一家独大，在中国市场上也基本处于垄断
地位。
③国外航空复合材料技术出口管制
数十年来，欧美发达国家实施了多个复合材料发展计划，突破了航空复合材料
结构设计、材料、工艺等关键技术，推动了复合材料技术的迅速发展。国外在大力
发展先进复合材料技术的同时，对我国实施严格的技术出口管理制度。如美国《出
口管理条例》中明确规定，凡是涉及先进复合材料的产品出口时必须取得许可证，
并保证不能用于军事用途。美国还通过多边机制等手段阻碍中国与其它国家的合作
交流，如日本先进复合材料对华出口存在“瓦森纳协议”等多边机制限制。
④碳纤维复合材料在民用领域的应用
与其他的轻质材料相比，碳纤维复合材料在设计、性能、制造工艺、成型先进
性、投资成本等方面具有明显优势，是解决汽车轻量化的最有效途径，国外诸多汽
车制造商纷纷与复材企业合作开发轻量化新能源汽车，碳纤维复合材料在汽车上的
大量应用已成为重要发展趋势。其应用部位已从后备厢盖、后尾门、天窗、隔音罩、
通风侧板、后扰流板、保险杠支架、车灯反射罩等非承力结构件向车身、底盘、推
杆、连杆、传动轴、弹簧片、框架等承力结构件发展。
（4）国内行业环境
①民机复合材料技术
在民机复合材料关键技术攻关方面，从“九五”末期到“十二五”期间，在国
家财政的支持下，工信部（包括原国防科工委）组织开展了多项民机复合材料科研
项目，复合材料设计、材料、制造关键技术研究取得了突破性进展。国内逐步掌握
了复合材料尾翼等非主承力结构设计技术，正在开展复合材料机翼和机身等主承力
结构的设计与制造关键技术研发；基本完成大飞机用国产 T300 级复合材料的全面性
能评价，开始转入适航审定前期的准备阶段；适用于客机主承力结构的国产高强中
模碳纤维和高韧性树脂及复合材料已进入验证阶段；初步掌握复合材料自动铺带的
制造工艺技术；通用飞机复合材料正在进行适航认证工作；正在开展适用于机身结
构复合材料自动铺丝制造工艺技术攻关。
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②复合材料原材料
在复合材料原材料方面（纤维，树脂，预浸料，预成型体，蜂窝芯材，泡沫芯
材），国内企业已具备航空用 T300 级,T700 级碳纤维的技术和批生产能力，已在军
用航空复合材料上应用。部分民企已具备航空树脂、预浸料和复合材料零件研制或
生产能力。
③碳纤维复合材料在非航民品领域的应用
复合材料实现汽车轻量化已经得到国内外行业的认可。目前，我国正大力推进
新能源汽车产业发展，推动碳纤维复材在汽车领域的应用正当其时。国内各大汽车
企业均制定了碳纤维复合材料汽车零部件发展。国内知名汽车公司已经在多款车的
设计方案中明确采用复合材引擎盖、后行李箱盖、顶蓬等覆盖件，并与中航复材一
起开展联合研制和验证工作。长安汽车也将复合材料整体化车身列入下一代纯电动
规划，并积极与中航复材和宁波所等探讨产业化方案。北汽与康得公司合作规划复
合材料车身，并已引进德国的 HP-RTM 生产线。奥新宣布“我国首辆碳纤维新能源汽
车在江苏盐城奥新工厂正式下线”，成为国内中国第一个复合材料电动汽车制造商。
此外，以中植新能源汽车为代表的客车制造商正在积极推进新能源客车研制。碳纤
维复合材料应用前景广泛。
2、飞机刹车行业
(1)行业市场状况
随着我国工业化进程的不断加快，我国民用航空运输业正处于持续、快速增长。
2010 年至 2013 年，国内民航全行业运输飞机期末在册架数分别为 1597 架、1764 架、
1941 架、2145 架，年均增长率达到 10.33%。根据波音公司此前发布的中国地区“市
场展望报告”，其预计到 2025 年中国运输飞机数量将达到 3900 架，成为仅次于美
国的全球第二大航空市场。由此可见，我国飞机刹车产品市场的市场前景广阔。
由于目前国内民航市场主要采用波音、空客等进口飞机机型，并且航空公司对飞机
刹车产品的安全性能较为敏感，因此飞机刹车产品供应商相对固定，与优材百慕竞
争的企业主要有 Honeywell、B.F. Goodrich、Messier-Bugatti，以及国内的博云
新材、北京北摩高科摩擦材料有限责任公司、西安超码科技有限公司等。
(2)飞机刹车行业发展的影响因素
①有利因素
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◆政策支持、市场需求旺盛
目前我国政府对于民用航空制造业的发展高度重视，作为其中的一部分，飞机
刹车行业的发展同样受到了政策的支持。并且随着我国航空运输业的持续快速发展，
运输飞机数量不断增加，对民用飞机刹车产品的需求将保持快速增长。
◆行业进入壁垒高、竞争企业数量有限
因为飞机刹车产品的性能要求高、生产工艺复杂，存在一定的技术壁垒，缺乏
必要的技术、经验及人才积累的企业很难进入该行业；同时，各航空公司对于运营
安全同样高度重视，不会轻易更换飞机刹车供应商，存在一定的渠道壁垒。因此，
该行业内的竞争企业数量有限，现有企业的市场份额也相对稳定。
②不利因素
◆研发投入大
由于飞机刹车产品技术含量较高，生产企业在新产品的开发过程中，需要投入
大量的人力、物力和财力。
◆产品市场开拓周期长
由于飞机刹车产品对飞机的起飞、降落、制动起着至关重要的作用，需经过严
格的地面和飞行验证试验后，才能获得定型批量生产和销售批准；并且产品经适航
取证后，航空公司也会依据民航适航管理有关规定，对产品进行一段时间的监控使
用后才会放开使用。
(3)飞机刹车行业的主要进入障碍
①技术壁垒
飞机刹车产品为结构-功能一体化部件，技术含量高，必须具有良好的高温性能，
包括高温摩擦磨损性能和高温机械性能，从而保证在飞机制动过程中的恶劣工况下，
吸收、耗散飞机的巨大动能，控制飞机的地面运动状态。在此情况下，仅由具有先
进技术水平的少数几家企业可以参与行业竞争，进入该行业时面临的技术壁垒较高。
②严格的认证壁垒
飞机刹车产品为飞机的关键性部件，有着严格的认证制度。在认证过程中，适
航取证的过程不仅周期较长而且需花费的成本较高，在取得认证之前，该产品不得
批量生产、销售，从而给潜在市场进入者造成了一定的壁垒。
(4)优材百慕的行业地位与竞争优势
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目前，优材百慕在国内刹车盘副市场处于领先地位，其竞争优势主要有以下几
个方面：
①是国内最早从事飞机刹车装置国产化的单位，具有丰富的国产化工作经验
优材百慕是国内最早从事飞机刹车装置国产化的单位之一，积累了相对丰富的
技术、生产经验，也积累了一定的客户资源，形成了较高的市场认知度。上述经验
和资源，将为该公司未来新产品的开发和市场拓展的顺利进行提供优势。
②率先获得 PMA 证书，拥有完善的质量保证体系
优材百慕是国内首家获得《零部件制造人批准书》（PMA）的民航飞机用刹车装
置制造商，为了保证产品能持续满足民用航空产品及零部件的质量要求，该公司已
依据中国民用航空局颁布的《民用航空产品和零部件合格审定规定》（CCAR-21）建
立起了完善的质量保证体系并获得了政府部门的批准。
③技术水平先进，处于国内领先地位
优材百慕的百余项产品均拥有独立自主的知识产权并获得了中国民用航空局颁
发的《零部件制造人批准书（PMA）》或《技术标准规定项目批准书（TSOA）》。飞机
刹车盘副的研发、工程化、产业化项目多次被列入国家级火炬计划和国防科工委及
北京市的新产品推广计划，并多次获得国家及省部级奖项。同时多年的研发、生产
及使用实践，使优材百慕积累了较为丰富的研发经验及技术储备。
3、骨科人体植入物行业
（1）骨科人体植入物行业市场状况
①行业总体情况
骨科人体植入物是医疗器械行业的一个重要子行业，全球医疗器械行业在过去
几年间取得较快发展，行业规模随着全球对医疗器械消费的不断增长而逐渐扩大，
医疗器械市场相对全球整体经济而言，发展迅速。我国的医疗器械市场规模与全球
市场发展趋势相似，也呈现出了较快的增长速度。
目前在骨科人体植入物中，创伤、脊柱和人工关节产品是中国市场三大主流产
品，优材京航的主要产品即为人工关节。目前，优材京航在国内人工关节生产企业
中处于中上地位。从三大产品的占比变动趋势来看，我国骨科人体植入物市场中脊
柱和人工关节产品占比将逐步提高。
②行业市场格局及主要竞争企业
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目前从国内骨科人体植入物市场销售金额来看，一些跨国公司占有绝对的竞争
优势；而从市场销售总量来看，国产品牌具有一定的优势。进口产品技术先进且成
熟、品牌优势明显，但价格较高，产品主要供北京、上海、广州等大中型城市的三
级医院使用。而国产品牌具有性价比高的优势，并且更熟悉国内客户需求，积极抢
占二级医院市场，在销售数量上占优。
目前国内骨科人体植入物的生产厂商主要有北京爱康宜诚医疗器材股份有限公
司、北京市春立正达医疗器械股份有限公司、北京蒙太因医疗器械有限公司等。虽
然国内企业近几年快速发展，但国际品牌在高端市场仍具有较大优势。
（2）骨科人体植入物行业发展的影响因素
①有利因素
◆经济发展推动行业扩张
经济发展水平影响骨科人体植入物行业发展的速度和方向。随着国家经济的发
展，居民的可支配收入明显增加，对骨科人体植入物的需求随之扩大。近年来，我
国在居民医疗卫生事业领域的投入力度加大，卫生费用逐年增长。2000 年全国卫生
总费用共计 4,586.63 亿元，2013 年这一数据跃升至 31,668.95 亿元，复合增长率
为 16.02%。卫生费用的不断增长同时也反映了居民健康意识的增强，这为骨科人体
植入物市场的发展提供了良好的经济支撑。
◆中国正处于人口的快速老龄化阶段
随着年龄增长，人们患骨性疾病的概率呈上升趋势，其中 60 岁以上的老年人发
病率最高，常见骨性疾病类型为骨关节炎和类风湿关节炎，因而老年人是人工关节
的主要需求者。我国 65 岁以上人口比重已由 1993 年的 6.2%上升到 2013 年的 9.7%。
据中国老龄办预测，2001-2020 年中国处于快速老龄化阶段，2020 年老龄化率将达
到 17.2%，而 2050 年将达到 30%以上。人口的快速老龄化为骨科人体植入物提供了
广阔的市场空间。
◆医保全民覆盖，报销比例提升
医保资金扩容以后，未来将通过提高报销比例和扩大报销范围来刺激医药市场
的扩容。目前国产骨科人体植入物产品报销比例普遍高于进口品牌，大部分国产品
牌以其价格优势被覆盖在医保额度之中，从而有效的拉动了对国产品牌的产品需求。
医保覆盖率的扩大和报销比率的提高，将带动骨科人体植入物产品植入率的提升，
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从而推动骨科人体植入物市场的高速增长。
◆人民健康意识和生活品质意识的提高
患者使用骨科人体植入物的目的在于缓解或解除疼痛、纠正关节畸形、改善和
恢复关节运动功能，重建一个接近正常功能的关节，它作为一种成熟的治疗方法现
已在国外被广泛应用。但由于骨科人体植入物主要是改善生活质量的产品，国人对
其认识还存在一定的不足，需要更换骨科人体植入物但没有更换的人占有相当比例。
使用骨科人体植入物安全、可靠，已被证明是目前治疗严重骨关节疾病最有效的方
法。目前我国二级医院均有条件开展此项手术，随着个人保健意识的加强，需更换
骨科人体植入物但却没有更换的人群比重将显著下降，对骨科人体植入物的需求将
呈现上升态势。
②不利因素
该行业发展的不利因素主要是国外企业的竞争及市场进入者的威胁。目前全球
主要骨科人体植入物生产厂商包括 Zimmer、DePuy、Stryker、Biomet、Smith&Nephew
等，上述五家公司合计占全球骨科人体植入物市场 80%以上的市场份额，这 5 家企
业在技术、市场等方面具有明显的优势，有市场定价权和技术引导能力。进口骨科
人体植入物由于进入中国早、技术资金力量雄厚，以其高附加值在高端市场上具有
相对优势，并且一些国外企业正在通过建立合资企业或收购国内骨科人体植入物生
产企业等方式进入国内市场。
（3）骨科人体植入物行业的主要进入障碍
①技术壁垒
骨科人体植入物行业集中了现代多学科的先进技术综合应用，包括人体解剖学、
生物力学、金属材料学、高分子化学、陶瓷材料、摩擦学、尖端技术加工、高精度
检测，具有较高的技术门槛。缺乏技术和科研综合能力的新厂商难以进入骨科人体
植入物领域发展。
②市场准入壁垒
优材京航生产的骨科人体植入物产品属Ⅲ类骨科医疗器械产品，根据《医疗器
械监督管理条例》（国务院令第 650 号）规定，国家对Ⅲ类医疗器械的生产实行生产
许可证和产品注册制度。医疗器械生产质量管理规范（医疗器械 GMP）对产品注册
制度进行了进一步的补充，对设立骨科人体植入物企业的资格和条件审查非常严格，
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同时对骨科人体植入物产品的注册条件要求也非常高。随着国家对医疗器械生产经
营企业管理的加强，取得生产许可证的难度逐渐加大。近年来，国内新增的骨科人
体植入物生产企业数量非常有限。
③渠道壁垒
骨科人体植入物产品的终端用户主要分布在全国各大医院，数量多、分布广且
具有一定的专业性，业内绝大部分公司都采用经销商经销的销售模式。由于骨科人
体植入物行业的特点，经销商一般较为稳定。对于新进入的企业，很难在短时间内
找到合格的优质的经销商。目前，骨科人体植入物市场上，外资品牌主要布局北京、
广州和上海等大中型城市的三级医院，国内品牌则重点布局上述区域以外的医院。
在立足二级医院的同时，实现高端市场的渗透是国内企业渠道建设的着重点。
④人才壁垒
骨科人体植入物属于高精尖产业，研发是行业的支柱，因此企业需要有较高的
研发投入。目前，在研发方面，中国严重缺乏骨科人体植入物领域的研发人员。行
业核心技术人才不仅需要具备临床医学、金属材料学、生物力学等综合知识，还须
具备多年的行业实践经验。由于骨科人体植入物产品直接用于人体的特殊性，新产
品从研制成功到临床试验，再到获得生产许可证，最后进行生产需较长的周期，各
个环节都需要各类专业人员通力合作完成。同时，销售人员需要具备市场营销和产
品性能、使用等多方面知识。对于新进入行业的厂商，很难在短时间招聘及培养具
有核心竞争力的科研、生产及营销团队，从而形成行业的人才障碍。
(4)优材京航的行业地位与竞争优势
①优材京航的行业地位
优材京航长期以来一直专注于骨科人体植入物产品，通过不断整合、培育自身
优势资源，进行积极探索和尝试，树立了在行业内国产品牌优势。优材京航曾参与
制定行业相关标准；2010 年公司被中国中轻产品质量保障中心评为“质量、荣誉双
保障示范单位”；2013 年被北京市药品安全百千万工程建设小组评为“医疗器械质
量管理示范企业”，体现了优材京航在行业内的较高地位。
②优材京航的竞争优势
◆行业相关标准的起草者
优材京航以制造商身份参加了行业标准的制定、修订，包括《膝关节假体》、《髋
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关节假体》、《骨关节假体锻、铸件》、《椎间融合器》等 6 项行业标准。上述标准对
骨科人体植入物行业具有全局性的指导意义，并且对国内骨科人体植入物行业与国
际接轨、提高行业整体技术水平具有重要意义。参与上述标准的制定、修订并顺利
完成，体现了优材京航在骨科人体植入物行业领域的领先地位及影响力。
◆较强的研究开发能力
优材京航目前拥有一支高水平、高素质的骨科人体植入物产品研发队伍，在研
发过程中注重与医疗机构的合作与交流，不断提升设计理念，满足医疗机构需求。
同时，优材京航拥有先进的骨科人体植入物产品研发系统，通过计算机软硬件、机
械、医学和工程学的整合，能在较短的时间内开发出适合中国人特点的医疗器械产
品。目前，优材京航与中国人民解放军总医院、北京人民医院等单位联合承担了多
项国家“863”课题和北京市科委的人工髋、膝关节课题，合作开展了多项产品研发
项目。
◆可靠的产品质量
优材京航在行业内率先通过了 ISO9001 质量体系认证、ISO13485（YY/T0287）
关于医疗器械的质量体系认证。这为优材京航骨科人体植入物从产品研发到产品销
售及售后服务等各个方面提供了保障，为产品质量的不断提升打下了良好的基础。
◆健全的营销网络
通过多年的积累和不断的积极探索，优材京航在骨科人体植入物产品销售方面
已建立一个健全有效的市场营销网络，产品覆盖了全国 30 多个省、市、自治区。并
且，近年来优材京航已开始拓展日本和欧盟等海外市场。
4、房地产行业
据中国社会科学院财经战略研究院、中国社会科学院城市与竞争力研究中心共
同发布的《中国住房发展报告 2015-2016》揭示：2016 年住房市场回暖基础不稳，
波动风险较大，分化趋势严重。在整体经济趋势没有重大变化和没有重大举措出台
的情况下，有鉴于 2015 年商品住房销售接近 2013 年的峰值，改善性需求大幅释放，
商品住房销售增长比较乏力，库存压力缓解有限。
《中国住房发展报告 2015-2016》认为，在当前市场环境和预期影响下，金融
机构资金供给结构的不均衡，是导致“销售增加，库存增幅减低，但价格明显回升，
投资增幅剧降”的主要原因。自 2014 年四季度以来，中央采取一系列针对和涉及房
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地产的宏观政策措施。2015 年实施 5 次降准，5 次降息，实行个人将购买两年及以
上的住房出售免征营业税，除一线城市外，取消住房限购等。但金融市场资金供给
呈现结构性不均衡，即居民住房抵押贷款快速增长，同比增幅高达 19.9%；开发商
银行贷款同比下降 3.6%，自筹资金同比下降 4%，企业资金来源总体增长仅 1.3%。
与此同时，库存较低的一线城市销售及价格大幅增加，库存较多的三、四线城市形
势依然严峻。
《中国住房发展报告 2015-2016》建议，2016-2017 年房地产市场调控应锁定三
大目标：去库存，实现销售大幅增长；防风险，保持房价增幅在合理水平，防止大
起大落，防止违约风险；促投资：房地产投资恢复到正常水平。未来我国房地产调
调控应主要完成六大任务：需求端：借调原需求，实施货币化棚户区改造；开辟新
需求，支持农民工购房;扩大原增量，刺激改善型需求。供给端：转型升级，减少开
工；融通资金，加快施工；并购重组，减少烂尾。
5、机床工具行业
据中国机床网披露：在国内外经济低迷、市场需求持续疲弱和转型升级困难增
大的综合因素影响下，机床工具行业全年运行继续呈现明显的惯性下滑趋势。行业
重点联系网络统计数据显示，2015 年主营业务收入、工业总产值和产品销售产值三
项经济指标呈现同比下降的企业占比在 70%左右，利润和实现税金两项经济指标呈
现同比下降的企业占比超过 60%。行业运行下探的情况正从部分企业和分行业的分
化状态向全行业同化扩散。
综合分析各方面的情况，结合机床工具制造业的自身特点，对 2016 年行业与市
场发展的基本估计简要概括如下。
（1）总体前景向好可期
中国政府将稳增长作为未来一段时间经济工作的重中之重，同时也首次指出中
国经济的运行将呈现“L”形趋势，并据此连续出台了一系列政策措施。其中不少政
策措施是前所未有的，如去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板。这表明决策
层对当前中国经济运行趋势有准确的判断和充分的风险估计。因此，结合中国经济
基础和发展前景看，未来总体前景向好可期。
（2）转型压力加大
由于机床工具行业的用户领域均面临不同程度的发展迟滞和转型升级，供需结
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构性矛盾日益突出。同时，国内外经济呈现艰难复苏的状态，波动性和周期性将长
期存在。2016 年行业运行形势还将十分严峻，转型压力进一步加大。
(二)公司发展战略
公司未来发展的战略目标是成为军民两大领域协同发展、产业金融相互促进的
高科技企业集团，充分发挥上市公司体制机制、公司治理、融资投资等优势，促进
航空新材料、高端智能装备制造等战略新兴产业高科技成果的转化及产业化发展，
持续做强做优，积极回报投资者等利益相关者。
（三）经营计划
1、2016 年主要经济指标
⑴航空新材料业务（含民品转化业务）：
①中航复材
2016 年，中航复材力争实现销售收入 11.5 亿元，利润总额 1.4 亿元。
②优材百慕
2016 年，优材百慕力争实现销售收入 6,500 万元，利润总额 2,218.82 万元。
③优材京航
2016 年，优材京航力争实现销售收入 4,000 万元，实现利润总额 17.8 万元。
⑵房地产业务
2016 年，力争实现销售收入 15 亿元，回笼资金 18 亿元，利润总额 6100 万元。
⑶机床业务
2016 年机床业务重在减亏，全年亏损力争不超过 8,000 万元，较 2015 年大幅
下降。
注：在合并报表时，将根据会计准则及公司重组等有关因素进行合并调整，合并报表收入
及利润不等同于上述各业务及子公司相关经济指标的汇总；上述数据也并非本公司盈利预测，
请广大投资者审慎判断。
2、2016 年主要工作安排及要求
公司 2016 年经营总体思路：
一个重点：研究制订公司发展战略和“十三五”发展规划，调整优化公司业务
模式和组织机构，健全完善适应战略要求的管控运营体系。
三个关键：新材料业务的持续发展和新品研制，特别是军民融合市场的开拓；
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机床业务的减亏扭亏，谋划好新型升级路线图、时间表；地产业务的稳健运营，着
力去库存、回资金、降成本。
四个关注：投资企业和项目的全面梳理，清理盘活低效、无效非主业投资；去
库存和应收款，加大激励力度，提高资产现金比率，最大程度防范资产减值风险；
积极关注并研判行业发展趋势，提前谋划和布局未来发展方向及项目，做好人才、
资金等资源储备；主动融入南通及长三角区域发展经济圈，抢抓机遇，争取政策和
资金支持，协同合作，为地方经济发展作出新贡献。
⑴航空新材料业务（含民品转化业务）：
①中航复材
2016 年中航复材工作的整体思路是全面启动“十三五”规划课题立项论证，积
极争取承担航空型号的研制任务；非航民品实现汽车零部件小批生产和销售；努力
开拓国际市场，实现蜂窝和预浸料产品出口到欧美和俄罗斯；强化行业引领和服务
意识，实现与主机厂的战略合作逐步落地；持续推进管理改进、改良和改善工作，
强化以创造价值为核心的流程化管理，支撑核心业务快速发展。
一要扎实开展科研项目立项论证和研究工作。
一是加大基础研究投入力度，年均自筹科研经费 400 万元，建立创新基金，鼓
励青年科研人员独立承担项目，确保持续的研发经费投入力度和研发成果转化；二
是强化关键技术突破，攻克瓶颈技术难题，实现复合材料应用技术领域的全面占位；
三是建立优化科研绩效分配机制，强化创新突破、鼓励多劳多得、推进技术权益转
化。
二要统筹规划原材料生产工作，确保及时交付产品，满足客户需求。
推进均衡生产，建立正常的生产秩序，保证产品质量的稳定性，确保交付进度。
加强产品质量过程管控，减少由于产品质量问题所带来的成本增加。向管理要效益，
降低成本。
三要以市场需求为导向，加快推动产业化发展。
实现非航民品成果的商品化，复合材料纯电动客车车身完成整车装配、整车测
试、公告申请和路试实验；复合材料汽车引擎盖完成极速版和普通版引擎盖的 OTS
验证和极速版引擎盖产品的设计定型；复合材料油罐完成首批交付，配合完成罐车
的装配，原油和成品油路试实验。拓展复合材料海外市场。重点推动和配合国外航
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空制造商的审查和认证工作。
②优材百慕
2016 年优材百慕总体经营工作思路：加快新品研制，加大新业务开发，全力实
现产品服务一体化和产品系列化。
在产品服务一体化方面，确保大连金州分公司顺利开展民航飞机机轮维修业务，
实现市场突破；在产品系列多元化方面，一方面做强现有 PMA 制造业，另一方面积
极开拓产品应用领域。以现有炭刹车盘副制造技术为基础，重点实现 A320 飞机用炭
刹车盘副的批产（含设备定型）；完成 737NG 飞机用炭刹车盘副的适航取证；在拓展
产品应用领域方面，以现有粉末冶金（金属陶瓷）制造技术为依托，重点关注坦克
车用制动产品市场和轨道车辆用制动产品市场。
③优材京航
2016 年优材京航重点工作是将以市场为导向，加快新品开发，提高产品市场覆
盖率。
一要进一步梳理销售工作流程，加强代理商的管理，提高经营质量。特别是加
大对已中标市场的开发力度，提高市场占有率。
二要抓好新产品开发和临床试验。2016 年优材京航将重点开发：钛基带涂层生
物柄、生物型翻修髋骨节、全膝关节系统、系统开展陶瓷产品、高交联产品及 3D 打
印技术研究。C-C 球头及钛粉涂层股骨柄、髋臼系统的临床试验已完成全部的手术，
2016 年将完成全部临床试验受试对象的术后 1 年临床随访并启动产品注册。
⑵房地产业务（江苏致豪）
2016 年，江苏致豪将积极应对房地产市场步入白银时代的新常态，利用自身的
资源积累和综合实力，以客户为中心，走品牌化、差异化和抱团合作的升级之路，
加快企业在客群定位、产品研发以及营销、建设、管理等各个环节的转型步伐。着
力寻求新突破，重构企业核心竞争力，重塑企业核心价值观，建设具备独特竞争能
力的房地产企业。以互联网+为新的思维模式，谋求企业第二次青春；以精诚合作为
根本态度，抱团取暖共度时艰；以控制成本为抓手,实现内控管理优化升级。
⑶机床业务（南通航智及南通机床）
2016 年是公司重大资产重组完成后的第一年，机床业务的减亏将是实现机床业
务扭亏增盈的第一步，公司将采取以下措施：
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一是完成数控机床业务从上市公司的分立，组建南通航智装备科技有限公司，
重点开展高端装备制造业务。南通机床有限责任公司仍沿袭原有业务。将以机床业
务子公司成立为契机，进一步加强机床业务运营精细化管理，全面提升运营管理效
率，优化和完善各项机床业务流程，结合内部控制体系和执行来提高企业效率和效
能。
二是致力于提升机床产品特别是中高档数控机床产品的质量和综合竞争力，全
面分析和梳理机床产品的深层次问题和市场反馈的信息，对重点产品进行质量提升，
培育市场口碑。
三是全力推进原有机床业务的转型和升级。公司将抓住本次重组完成后的历史
机遇，促进数控机床向航空专用装备、智能制造等高端装备制造业务发展，推动公
司机床业务的转型升级和产品的更新换代。公司将利用现有的资源和产品承揽中航
工业制造所及航空工业内其他单位委托的航空零部件及配套产品的加工制造业务；
承接中航工业制造所高端数控机床业务领域的加工制造和装配业务，拓展盈利渠道，
实现机床业务的减亏。
（四）可能面对的风险
1、政策风险
中航复材的航空复合材料产品主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政
策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在防务航空装备方面的预算减少导
致国防装备订货量下降，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。
2、市场风险
⑴宏观经济波动风险
公司主要从事航空新材料、数控机床及航空专用装备制造业务，相关产品主要
为满足我国国防事业及民用航空市场的需要。该等市场受国家政策及宏观经济波动
的影响较大，当宏观经济环境持续向好发展时，国家对军工产业的投入、民用航空
市场的活跃程度都会增加，对公司产品的需求上升，反之则下降。
⑵行业竞争风险
未来，公司将在航空复合材料原材料领域，尤其是相关军工产品领域成为全国
领先的企业。但在民用航空复合材料原材料领域、装备制造领域，公司仍将面临来
自国内外企业的竞争压力。如公司不能在相关产品的制造技术、客户服务上保持领
２８
先，将对公司经营业绩造成不利影响。
3、生产经营风险
⑴产品质量与安全生产风险
公司从事的航空复合材料原材料、骨科人体植入物和飞机刹车等产品均为高科
技产品，对生产工艺、质量控制等方面的要求较高。若公司出现产品质量或安全生
产方面的问题，将对产品销售和公司经营产生重大不利影响。
⑵产品定价风险
中航复材生产的产品主要是为军用产品配套。目前，我国国防装备实行统一管
理、国家定价，对国家指令性研制项目需根据财政部和原国防科工委《国防科研项
目计价管理办法》的规定进行审价，对国家指令性生产项目需根据财政部和原国家
计划委员会《军品价格管理办法》的规定进行审价，整个定价过程受到军方代表的
全程严格监督和审核。由于上述审价和定调价需要一定的周期，在此期间内，如出
现产品成本上涨，中航复材将无法及时调整产品销售价格，并可能因此对公司经营
业绩产生一定影响。
⑶技术风险
公司主要从事的航空新材料、数控机床及航空专用装备制造业务属高新技术行
业，客户对产品工艺、性能的需求不断提高，国内相关产品的技术水平与国际相比
仍有一定差距。如果公司未来在技术创新方面未能适应客户需求和国外技术的进步，
将对公司未来的经营业绩产生不利影响。
4、整合风险
⑴在业务方面：可能存在的风险是上市公司原有机床业务转型升级及承接航空
领域高端装备制造的能力达不到预期效果。可以通过引入高端技术人才、相关领域
高技术成果转移等措施进行解决。
⑵在资产方面：可能存在的风险是增加新业务需要追加投资。上市公司将认真
做好新增业务的论证、可行性研究和实施推进工作。
⑶在财务方面：可能存在的风险是财务文化融合及财务集中管控模式建设进程
达不到预期进度。为此要通过财务集中管理制度建设、业务交流、技术培训及必要
的人员整合来实现。
⑷在机构与人员方面：可能存在的风险是人员之间的相互融和及可能带来的文
２９
化冲突。范措施是严格依法合规做好公司治理结构的完善工作，全面履行重组协议
中有关人员安置的承诺，保障员工的合法权益。
以上《公司 2015 年度董事会工作报告》业经公司第八届董事会 2016
年第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
３０
议案二
南通科技投资集团股份有限公司
第八届监事会 2015 年度工作报告
各位股东及股东代表：
2015 年，公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》，对
公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会
决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等
进行了监督，并列席了报告期内召开的各次董事会会议和股东大会。
公司监事会认为：公司董事会 2015 年度的工作能严格按照《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
及其他有关法规制度的规定规范运作，决策程序合法，并在决策中注重
听取独立董事和监事会的建议和意见，经营决策科学合理，并认真履行
股东大会的有关决议，不断完善公司内部管理和内控制度。报告期内，
公司董事及经理层等高级管理人员履行公司职务时未发现有违反法律、
法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（一）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内， 监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制
度和财务状况进行了监督和检查，及时了解公司的财务信息。
监事会认为：公司财务制度健全、管理规范、财务运作正常。报告
期内，中审众环会计师事务所审计公司财务会计报告后出具的标准无保
31
留意见审计报告，以及对有关事项作出的评价是客观、公正的。
（二）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司已按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募
集资金使用的有关信息，募集资金存放、使用、管理及披露不存在任何
违规情形。
（三）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司完成了重大资产重组，相关的注入资产、出售资产
过户工作已依法办理了股权变更、资产过户手续，本次重大资产重组涉
及的股权收购及资产出售不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，涉及公司重大资产重组方面的重大关联交易均履行了相
关审批手续，关联董事及关联股东均按规定回避了表决。
以上《公司第八届监事会 2015 年度工作报告》业经公司第八
届监事会 2016 年第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
32
议案三
南通科技投资集团股份有限公司
2015 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2015 年，在相关各方共同努力下，公司完成了重大资产重组。
重组后公司产业业务结构得到调整优化，资产账务状况得到改善提
高。根据相关规定，本次重组构成反向收购。按照反向收购的会计处
理原则，报告期本公司财务报表是以三家注入资产企业中航复材、优
材百慕和优材京航的财务报表为基础进行编制，报告期本公司利润是
三家注入资产企业的全年利润与本公司原存续业务 2015 年度第 12 月
的利润之和。
因 2015 年度与 2014 年度财务报表合并范围不同，两年的主要财
务数据无对比意义，现仅将公司 2015 年度主要财务指标列示如下：
2015 年
1、总资产: 9,696,773,841.01 元
2、归属于母公司
所有者权益合计: 3,344,591,678.64 元
33
3、归属于母公司所
有者的每股净资产: 4.18 元/股
4、营业总收入: 1,987,905,475.99 元
5、归属于母公司所
有者的净利润: 144,605,857.34 元
6、归属母公司所有者扣除
非经常性损益后的净利润: 136,343,237.08 元
7、每股收益: 0.23 元/股
8、归属母公司所有者扣除
非经常性损益后的每股收益: 0.21 元/股
9、加权平均
净资产收益率 ： 9.43%
10、扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率 ： 8.89%
11、经营活动产生
的现金流量净额: 495,698,979.44 元
12、每股经营活动产
生的现金流量净额 0.78 元
以上《公司 2015 年度财务决算报告》业经公司第八届董事
会 2016 年第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
34
议案四
南通科技投资集团股份有限公司
2015 年度利润分配提案
各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度母
公 司 实 现 净 利 润 -224,664,118.51 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
49,507,941.94 元，公司累计可供股东分配的利润为-175,156,176.57 元。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，
公司 2015 年度不进行利润分配。鉴于公司目前的盈利状况不适宜股
本扩张，公司 2015 年度亦不进行资本公积金转增股本。
以上《公司 2015 年度利润分配提案》业经公司第八届董事
会 2016 年第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
35
议案五
关于续聘中审众环为公司
2016 年度财务和内控审计机构的提案
各位股东及股东代表：
公司2015年度财务和内控审计机构均为中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称：中审众环），公司支付中审众环2015
年度财务审计费用为115万元、内控审计费用45万元(根据财政部有关
文件精神，无需披露内控审计报告)。公司董事会审计委员会对中审
众环2015年度的财务和内控审计工作表示满意，为保证审计工作的连
续性与稳健性，提议续聘中审众环为公司2016年度财务和内控审计机
构。
以上《关于续聘中审众环为公司 2016 年度财务和内控审计
机构的提案》业经公司第八届董事会 2016 年第三次会议审议通
过，现提请本次股东大会审议。
36
议案六
南通科技投资集团股份有限公司
2015 年度董事、监事考核薪酬兑现的提案
各位股东及股东代表：
根据《公司高管人员薪酬与绩效考核管理办法》和 2015 年度经
营业绩，2015 年度各位董事、监事绩效考核结果如下：
1、公司董事长兼党委书记王建华：基本薪酬标准 34 万元，绩效
薪酬标准 34 万元。绩效薪酬中 17 万元与机床业务挂钩，因机床业务
当年经营亏损归零；绩效薪酬中 17 万元与房地产业务挂钩，房地产
业务考核得分 103.90 分，对应考核系数 1.2，绩效薪酬 20.40 万元
（17*1.2）。2015 年度实际应兑现薪酬合计 54.40 万元。
2、公司董事兼致豪地产董事长、总经理冯旭辉：基本薪酬标准
34 万元，绩效薪酬标准 34 万元。房地产业务考核得分 103.90 分，对
应考核系数 1.2，绩效薪酬 40.80 万元（34*1.2）。2015 年度实际应兑
现薪酬合计 74.80 万元。
3、其余人员：基本薪酬按标准，绩效薪酬与机床业务挂钩，因
机床业务当年经营亏损归零。
各位董事、监事 2015 年度可兑现薪酬情况见下表：
37
（单位：万元）
任职 薪酬 基本 绩效
姓名 岗位 应发薪酬
时间 标准 薪酬 薪酬
董事长兼
王建华 1-12 月 68.00 34.00 20.40 54.40
党委书记
董事兼
冯旭辉 致豪董事长 1-12 月 68.00 34.00 40.80 74.80
致豪总经理
施进宇 监事会主席 1-12 月 51.00 25.50 0 25.50
工会主席兼
卞明 1-12 月 40.80 20.40 0 20.40
职工监事
合计 —— —— 227.80 113.90 61.20 175.10
以上《公司 2015 年度董事、监事考核薪酬兑现的提案》业
经公司第八届董事会 2016 年第三次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。
38
议案七
南通科技投资集团股份有限公司
关于 2016 年度日常关联交易预计的提案
各位股东及股东代表：
为加强对本公司及其下属子公司日常关联交易的有效管控，实现
日常关联交易的规范运作，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制
度》等有关规定，并结合实际经营情况，公司对 2016 年度日常关联
交易情况进行了合理预计。
本公司的日常关联交易主要是公司各个子公司——中航复合材
料有限责任公司（简称：中航复材）、北京优材京航生物科技有限公
司（简称：优材京航）、北京优材百慕航空器材有限公司（简称：优
材百慕）、南通航智装备科技有限公司（筹）（简称：南通航智）与中
国航空工业集团公司（简称：中航工业）的相关下属单位（简称：中
航工业下属单位）之间存在的销售商品、采购物资、提供或接受劳务、
租入或出租资产等关联交易。本公司的日常关联交易还包括本公司接
受中航工业下属单位中航工业集团财务有限责任公司（简称：中航财
司）提供的金融服务（主要为存、贷款业务）。
一、2016 年度日常关联交易额度预计情况
39
公司 2016 年预计与中航工业下属单位的日常关联交易总金额为
199,157.00 万元，其中向关联方销售商品金额为 111,617.00 万元、从
关联方采购商品金额为 4,180.00 万元、向关联方提供劳务金额为
3,500.00 万元、从关联方接受劳务金额为 22,850.00 万元、向关联方
出租资产取得收入为 5,000.00 万元、从关联方租入资产支付费用为
2010.00 万元、与关联方发生的存、贷款业务额度 50,000 万元，详见
下表：
单位：万元 币种：人民币
2016 年度预计发生额
关联交易类别 关联交易方
（含税）
沈阳飞机工业（集团）有限公司 31,000.00
中航工业基础技术研究院 29,000.00
哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司 14,000.00
江西昌河航空工业有限公司 13,000.00
成都飞机工业（集团）有限责任公司 11,300.00
中航飞机股份有限公司西安飞机分公司 9,500.00
陕西陕飞锐方航空装饰有限公司 600.00
中国航空工业集团公司济南特种结构研究所 400.00
惠阳航空螺旋桨有限责任公司 300.00
向关联方销售商品
西安天元航空科技有限公司 210.00
江西洪都航空工业股份有限公司 200.00
贵州新安航空机械有限责任公司 37.00
关联购 湖北航宇嘉泰飞机设备有限公司 22.00
销 中国直升机设计研究所 22.00
中国航空救生研究所 16.00
石家庄飞机工业有限责任公司 10.00
其他中航工业下属单位 2,000.00
合计 111,617.00
中航工业北京航空制造工程研究所 260.00
中航国际航空发展有限公司 800.00
中航物资装备有限公司 600.00
中航凯信实业有限公司 400.00
从关联方采购商品
中航工程集成设备有限公司 300.00
中航工业北京航空材料研究院 400.00
金航数码科技有限责任公司 1,100.00
北京百慕航材高科技股份有限公司 20.00
40
2016 年度预计发生额
关联交易类别 关联交易方
（含税）
其他中航工业下属单位 300.00
合计 4,180.00
中航工业北京航空制造工程研究所 3,500.00
向关联方提供劳务
合计 3,500.00
中航工业北京航空材料研究院 500.00
中航工业北京航空制造工程研究所 300.00
中航工业基础技术研究院 5,300.00
江西昌兴航空装备有限公司 360.00
哈尔滨哈飞航空工业有限公司 300.00
关联劳
中航飞机股份有限公司西安飞机分公司 100.00
务
从关联方接受劳务 中航卓越锻造（无锡）有限公司 100.00
中航工业北京长城计量测试技术研究所 60.00
金航数码科技有限责任公司 400.00
中国航空规划设计研究总院有限公司 15,000.00
中航惠腾风电设备股份有限公司 30.00
其他中航工业下属单位 400.00
合计 22,850.00
向关联方出租资产 中航工业基础技术研究院 5,000.00
取得收入
（含水电燃） 合计 5,000.00
中航工业基础技术研究院 400.00
中航荣欣投资有限公司 200.00
关联租
北京青云航电科技有限公司 300.00
赁 从关联方租入资产
北京青云科苑物业管理有限责任公司 50.00
支付费用
其他中航工业下属单位 200.00
（含水电燃）
中航工业北京航空材料研究院 650.00
北京百慕航材高科技股份有限公司 210.00
合计 2010.00
关联金 与关联方发生的 中航工业集团财务有限责任公司 50，000.00
融服务 存、贷款业务额度 合计 50，000.00
日常关联交易预计金额总合计 199,157.00
二、关联方介绍和关联关系
中航工业：中航工业为公司实际控制人，法人代表：林左鸣。注
册资本：640 亿元。主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发
动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、
设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。
41
一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、
工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；
民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及
发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、
开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工
程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技
术服务，进出口业务。
中航财司：注册资本：25 亿元。为公司实际控制人中航工业控
股的子公司，系中航工业的金融业务平台。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、与中航工业签署的《商品供应框架协议》，主要内容：中航工
业向公司销售原材料、零部件、成品及半成品等产品；公司向中航工
业销售树脂、蜂窝、预浸料等航空复合材料原材料以及动盘等产品。
2、与中航工业签署的《综合服务框架协议》，主要内容：中航工
业向公司提供厂房、办公楼及设备等租赁服务；供水、供电、供气等
生产保障服务；技术咨询服务；检测服务。
3、与中航工业、中航工业财务公司签署《综合金融服务框架协
议》，主要内容：公司在中航财司开立账户；中航财司向公司提供存
款、贷款、结算及其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融服务。
（二）定价政策
1、协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：
42
（1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
（2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理
确定交易价格。
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
（4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以甲
方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成
本费用加合理利润。
2、各项交易的定价按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）
项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方
法：
（1）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联
交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供、资金融通等关联交易。
（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价
格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成
交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换
商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
（3）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相
同或类似业务活动所收取的价格定价。
43
（4）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关
联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供等关联交易。
（5）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利
润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度
整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
3、关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
4、根据《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为
指引》的要求，《综合金融服务框架协议》项下各项交易的定价，还
应遵循以下原则：
（1）公司在中航财司的存款利率应不低于同期商业银行存款利
率和非关联第三方在中航财司的存款利率。
（2）公司在中航财司的贷款利率应不高于同期商业银行贷款利
率和非关联第三方在中航财司的贷款利率。
（3）中航财司向公司提供其他金融服务收取的费用原则上应不
高于同期商业银行提供同类金融服务所收取的费用和中航财司向非
关联第三方提供同类金融服务所收取的费用。
5、双方可在协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行
签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、
付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
44
公司与上述关联方发生的日常性关联交易预计是基于各公司日
常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原
则，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响
公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
以上《公司 2016 年度日常关联交易预计的提案》业经公司
第八届董事会 2016 年第三次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
45
议案八
南通科技投资集团股份有限公司
2016 年度申请银行综合授信额度并提供担保的提案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为满足业务发展需要，2016年度本公司及下属子（孙）公司拟向
银行申请综合授信合计为人民币100,000万元。其中：全资子公司中
航复合材料有限责任公司（简称：中航复材）拟申请银行综合授信额
度 50,000万元；全资孙公司南通北城致豪房地产开发有限公司（简
称：北城致豪）拟申请银行综合授信额度 40,000万元；本公司拟申
请银行综合授信额度 10,000万元（银行信用贷款，无需提供担保）。
预计公司及下属子（孙）公司拟对上述综合授信提供如下担保：
单位：万元 币种：人民币
序号 被担保人 担保人 预计担保金额
1 中航复材 本公司 50,000
2 北城致豪 本公司、江苏致豪、北城致豪 40,000
预计担保金额合计 90,000
本公司及下属子（孙）公司在上述所预计额度范围内发生的综合
授信及担保业务，无需再提交公司董事会或股东大会审议，公司董事
会和股东大会授权公司经营层在上述额度范围内,签署相关文件并办
46
理手续。
本公司及下属子（孙）公司申请银行授信或提供担保总额超过上
述额度后发生的每一笔交易均需经公司董事会或股东大会审议。根据
《公司章程》及相关法律法规的要求，该事项尚需提交公司股东大会
审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：中航复合材料有限责任公司
注册地点：北京市顺义区顺通路25号
注册资本：79,400 万元人民币
法定代表人：谢富原
经营范围：生产复合材料；生产复合材料槽罐（限保定分公司经
营）；复合材料用原材料、预浸料、蜂窝、结构件等产品的研发、销
售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口。
财务状况： 经审计，2015 年度中航复材总资产为346,656.19
万元，总负债为218,711.88万元，所有者权益为127,944.31万元，净
利润为11,178.36万元。
与上市公司关联关系：本公司全资子公司。
2、被担保人名称：南通北城致豪房地产开发有限公司
注册地点：南通市港闸区幸福新城11号楼342室
注册资本：6,000万元人民币
法定代表人：冯旭辉
经营范围：房地产开发经营；自有房屋租赁；装饰装潢服务；建
47
筑工程咨询及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
财务状况： 经审计，2015 年度北城致豪总资产为39,217.98万
元，总负债为33,628.68万元，所有者权益为5,589.3万元，净利润为
-410.7万元。
与上市公司关联关系：本公司全资孙公司。
三、担保协议的主要内容
由于上述担保事项尚未发生，所以担保协议在实际发生时具体签
署。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2015年12月31日，本公司及控股子公司对外担保总额为3.7
亿元，占公司最近一期经审计净资产的10.89%；公司对控股子公司提
供的担保总额为3.7亿元，占公司最近一期经审计净资产的10.89%；
无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。
以上《公司 2016 年度申请银行综合授信额度并提供担保的
提案》业经公司第八届董事会 2016 年第三次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
48
议案九
关于变更公司名称的提案
各位股东及股东代表：
为适应公司业务发展，更好的体现公司的战略意图，提高公司社
会知名度，公司于 2016 年 1 月中旬启动了更名工作。1 月 16 日公司
正式向南通市工商行政管理局递交了更名申请，公司名称拟由“南通
科技投资集团股份有限公司”变更为“中航航空高科技股份有限公
司”。公司英文名称拟由“TONTEC Technology Investment Group Co.,
Ltd.”变更为“Avic Aviation High-Technology Co., Ltd.”。
2016 年 3 月 18 日，公司收到国家工商行政管理总局《公司名称
变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2016]第 808 号 ），该变更申
请已获得国家工商行政管理总局核准。2016 年 4 月 5 日，该更名事
宜已通过公司控股股东中航高科技发展有限公司报请中国航空工业
集团公司批准。后续公司更名事项将在本次年度股东大会批准并取得
换发的营业执照后生效。
同时，公司所有规章制度涉及公司名称的，均一并做相应修改。
以上《关于变更公司名称的提案》业经公司第八届董事会
2016 年第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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议案十
南通科技投资集团股份有限公司
关于修改公司章程有关条款的提案
各位股东及股东代表：
鉴于公司名称拟由“南通科技投资集团股份有限公司”变更为“中
航航空高科技股份有限公司”，公司章程有关条款需作相应修改，同
时结合上海证券交易所相关规定拟对公司章程作相应完善和补充。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
修订前 修订后
第四条 公司注册名称：南通科技 第四条 公司注册名称：中航航空高科技
投资集团股份有限公司 股份有限公司
公 司 英 文 名称：TONTEC Technology 公 司 英 文 名 称 ： Avic Aviation
Investment Group Co., Ltd. High-Technology Co., Ltd.
将原章程第一百一十三条主要内容提前至第
四十三条后并拆分为第四十四条和第四十五条，章
程相应条款依次顺延。
第四十四条 公司发生的交易（受赠现金资
产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会
审议。
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期
经审计总资产的 50%以上；该交易涉及的资产总额
同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数
据。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年
度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元。
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
50
修订前 修订后
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元。
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值。
第四十五条 本章程所称“交易”包括下列
事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）本所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到
的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第四十四条 公司下列对外担保行 第四十六条 公司下列对外担保行为，须
为，须经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
外担保总额,达到或超过最近一期经审计 资产 10%的担保；
净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
(二)公司的对外担保总额，达到或超 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 任何担保；
的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
(三)为资产负债率超过 70%的担保对 的担保；
象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算
(四)单笔担保额超过最近一期经审计 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
净资产 10%的担保； 保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方 （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算
提供的担保。 原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）证券交易所或者公司章程规定的其他担
保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
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修订前 修订后
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第五十六条 第五十八条
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
程第五十二条规定的提案，股东大会不得 十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
进行表决并作出决议。 决议。
第一百一十三条 董事会应当确定对 第一百一十五条 董事会应当确定对外投
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 进行评审，并报股东大会批准。
并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（受赠现金资
产除外）达到下列标准之一的，应当提交
股东大会审议。
1、交易涉及的资产总额占上市公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值
的，以较高者作为计算数据。
2、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的主营业务收入占上市公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元。
3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元。
4、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元。
5、交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值。
（二）本条所称“交易”包括下列事
项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款
等）；
3、提供财务资助；
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修订前 修订后
4、提供担保（反担保除外）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
增加如下条款，相应条款依次顺延。
第一百一十六条 上市公司发生的交易（关
联交易、对外担保除外）达到下列标准之一，应提
交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元；
第一百一十七条 达到下列标准之一的关
联交易事项，应由董事会或股东大会审议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易（公司提供担保、受赠现
金资产、单纯减免公司义务的债务除外），应提交
董事会审议；
公司不得直接或者通过子公司向董事、监会及
高级管理人员提供借款。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300
万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值
53
修订前 修订后
0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外），应提交董事
会审议；
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金
额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易 ，属重大关联交
易，须提交股东大会审议。公司拟发生重大关联交
易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格
的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估
报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交
易标的，可以不进行审计或者评估。
第一百一十八条 上市公司发生的对外担
保交易事项，均应当提交董事会进行审议，并及时
披露。
达到下列标准之一的对外担保事项，还应提交
股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）上交所或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
上述第一百一十六条至一百一十八条所列指
标涉及的数据如为负值，取绝对值计算，且数据指
标均含本数。
第一百二十八条 本章程第九十五 第一百三十三条 本章程第一百条关于
条关于不得担任董事的情形、同时适用于 不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一
本章程第一百条关于董事的忠实义务 百零三条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适
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修订前 修订后
和第一百零一条(四)～(六)关于勤勉义务 用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 本章程第九十五 第一百四十三条 本章程第一百条关于不
条关于不得担任董事的情形、同时适用于 得担任董事的情形、同时适用于监事。
监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监
董事、经理和其他高级管理人员不得 事。
兼任监事。
第一百八十二条 公司有本章程第一 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十
百七十八条第(一)项情形的，可以通过修 七条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存
改本章程而存续。 续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第 第一百八十八条 公司因本章程第一百八
一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解散 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
清算。清算组由董事或者股东大会确定的 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
债权人可以申请人民法院指定有关人员组 清算组进行清算。
成清算组进行清算。
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
以上《关于修改公司章程有关条款的提案》业经公司第八届
董事会 2016 年第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
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