长江证券承销保荐有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于
湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金 2015 年度募集配套资金使用情况的专项核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）、国泰君安证券股份有
限公司（以下简称“国泰君安”）作为湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公
司”、“上市公司”、“凯乐科技”）向其交易对方上海卓凡、上海新一卓、蓝金公
司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和通过发行 10,354.11 万股股份及支
付现金收购其持有的上海凡卓 100%股权，同时向科达商贸、久银投资、陈清和
金娅非公开发行 35,566,572 股股份，并募集了 25,110 万元的配套资金的独立财
务顾问，根据中国证券监督管理委员《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规的要求，长江保荐、国泰君安对凯乐科技 2015 年度募集资金存放与使
用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司向上海卓
凡投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2015]453 号)核准，公司于 2015 年 4 月以发行股份及支付现金方式购买其交易
对方上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润
和持有的上海凡卓 100%的股权，并向科达商贸、久银投资、陈清和金娅募集本
次交易的配套资金。
2015 年 4 月，公司向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行普通股（A 股）
股票 35,566,572 股，每股面值 1 元，每股发行价格 7.06 元，募集配套资金 25,110
万元。以上募集资金到位情况经中天运会计师事务所(特殊普通合伙）验证，并
出具中天运〔2015〕验字第 00005 号《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
2007 年 6 月 16 日，凯乐科技 2006 年度股东大会审议通过《募集资金管理
办法》；2013 年经凯乐科技第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司
修改募集资金管理办法的议案》，对该募集资金管理办法进行了修订。
凯乐科技制定的《募集资金管理办法》中对募集资金的专户存放、使用、投
资项目变更、监督等进行了明确规定。
（二）募集资金三方监管协议情况
凯乐科技于 2015 年 4 月与上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行及长江
保荐签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并开设了募集资金专项账户，
专户帐号为 70160157870000156。上述账户仅用于募集资金存储和使用，不得
用作其他用途。
（三）募集资金专户存储情况
2015 年度，募集资金项目投入金额合计 25,110.00 万元，均系直接投入承
诺投资项目。截至 2015 年 12 月 31 日，凯乐科技募集资金专项账户余额为
112,808.72 元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
凯乐科技 2015 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件。
四、本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
本年度不存在变更募集资金投资项目情况。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
本年度不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
凯乐科技董事会认为凯乐科技已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集
资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。凯乐科技对募集
资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，长江保荐认为：凯乐科技严格执行了有关募集资金管理制度，募集
资金监管协议得到有效执行；募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等情况；募集资金不存在被控股股东、
实际控制人或其他关联方占用或挪用的情况；其它与主营业务相关的营运资金的
使用履行了必要的审批程序，不存在违规使用募集资金的情况，公司募集资金使
用情况与已披露情况一致。长江保荐对凯乐科技 2015 年度募集资金存放与使用
情况无异议。
经核查，国泰君安认为：凯乐科技严格执行了有关募集资金管理制度，募集
资金监管协议得到有效执行；募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等情况；募集资金不存在被控股股东、
实际控制人或其他关联方占用或挪用的情况；其它与主营业务相关的营运资金的
使用履行了必要的审批程序，不存在违规使用募集资金的情况，公司募集资金使
用情况与已披露情况一致。国泰君安对凯乐科技 2015 年度募集资金存放与使用
情况无异议。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯乐科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2015 年度募集配套资金使用
情况的专项核查意见》之签署页）
长江证券承销保荐有限公司
年月 日
4
C本 犭I琵 正文 ,为 《润泰君 女 辶1券 股份钉限公 i刂 关 于湖北净t乐 料技股份有限
公刘发付股份 灰支付鞔佥购 关资产并搽袋 d套 资佥 2015圩 庋菇集淝奁资佥使用
l耳
怙枧的 △殒核氽志 吧》之签 森 t,
I氵
冫0`‘ ‖ 午月2△ rl
附件
2015年前次募集资金使用情况对照表（发行股份购买资产之配套资金）
单位：人民币元
募集资金总额 251,100,000.00 本年度投入募集资金总额 234,337,431.23
募集资金净额 234,433,500.00
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 234,337,431.23
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是
是否 否
截至期末
已变 达 项目可行
调整后投资总 截至期末累计 投资进度 本年度
承诺投资项目和超募资金投 更项 募集资金承诺 本年度投入金 项目达到预定可 到 性是否发
额 投入金额 (%) 实现的
向 目（含 投资总额 额 使用状态日期 预 生重大变
(1) (2) (3)＝ 效益
部分 计 化
(2)/(1)
变更） 效
益
承诺投资项目
不
支付本次交易的现金对价 否 129,000,000.00 129,000,000.00 129,000,000.00 129,000,000.00 100% 不适用 不适用 适 否
用
不
补充上市公司营运资金 否 122,100,000.00 105,433,500.00 105,337,431.23 105,337,431.23 99.91% 不适用 不适用 适 否
用
不
合计 -- 251,100,000.00 234,433,500.00 234,337,431.23 234,337,431.23 99.96% 不适用 不适用 适 否
用
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用。
尚未使用的募集资金用途及去向 补充上市公司营运资金
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
首页
微信公众号
证券之星APP
